Cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh: Phân tích quy định và Quy trình phân chia

Trong hoạt động của công ty cổ phần, cổ tức là yếu tố quan trọng thể hiện quyền lợi kinh tế của cổ đông. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, pháp luật cho phép việc chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm này, các quy định pháp luật hiện hành và cách thức phân chia loại cổ tức đặc biệt này.

I. Tìm hiểu về cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh

Cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh là một khái niệm đặc biệt trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, thể hiện quyền được nhận cổ tức của cổ đông mà không căn cứ vào lợi nhuận hay kết quả hoạt động kinh doanh của công ty trong kỳ. Đây là cơ chế phân chia lợi ích đã được pháp luật công nhận trong một số trường hợp cụ thể, thường liên quan đến cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc theo thỏa thuận trong điều lệ công ty. Việc hiểu rõ quy định pháp lý và cơ sở thực tiễn của hình thức cổ tức này là rất cần thiết để đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đông, đồng thời giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quản trị vốn và chiến lược tài chính.

II. Quy định pháp luật về cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh

Việc chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh không chỉ là một lựa chọn tài chính mà còn phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của pháp luật. Vậy hệ thống pháp luật hiện nay quy định như thế nào về vấn đề này?

1. Cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh là gì?

Theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

Bên cạnh đó, Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông/mức ổn định hằng năm (theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).

Hằng năm, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được chia cổ tức cố định và cổ tức thưởng, trong đó, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.

Mức cổ tức cố định cụ thể cũng như phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức.

Theo đó, cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh là khoản cổ tức mà cổ đông vẫn được nhận với mức cố định, bất kể công ty hoạt động có lãi hay lỗ trong kỳ tài chính. Đây là đặc điểm của cổ phần ưu đãi cổ tức cố định – một loại cổ phần được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể thấy rằng, người sở hữu loại cổ phần này sẽ được nhận cổ tức theo mức hoặc tỷ lệ đã thỏa thuận trước, không bị ảnh hưởng bởi hiệu quả kinh doanh thực tế của doanh nghiệp. Việc chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh giúp cổ đông có sự đảm bảo về thu nhập định kỳ, tuy nhiên lại tạo áp lực tài chính cho công ty trong những giai đoạn làm ăn thua lỗ hoặc lợi nhuận thấp.

2. Quy định về sở hữu cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản pháp luật liên quan, quyền được nhận cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh chủ yếu gắn liền với cổ phần ưu đãi cổ tức, một loại cổ phần đặc biệt được quy định rõ trong điều lệ công ty hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 117) quy định rằng cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mà cổ đông sở hữu sẽ được nhận cổ tức với mức cố định hoặc mức cao hơn so với cổ phần phổ thông, và không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh hằng năm của công ty, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác.

Việc sở hữu loại cổ phần này thường chỉ áp dụng cho các nhà đầu tư chiến lược, cổ đông sáng lập, hoặc theo chính sách riêng của công ty nhằm thu hút vốn đầu tư. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp, các điều kiện và quyền lợi liên quan đến cổ phần ưu đãi cổ tức cần phải được ghi rõ trong:

Điều lệ công ty;
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Hợp đồng đầu tư (nếu có).

Ngoài ra, việc phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức và công nhận quyền sở hữu cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh cũng phải tuân thủ đúng trình tự, thủ tục pháp lý, bao gồm thông qua Đại hội đồng cổ đông và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Như vậy, quyền sở hữu cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh chỉ hợp pháp khi dựa trên một cơ sở pháp lý rõ ràng, và chỉ áp dụng với một số loại cổ phần nhất định theo quy định của pháp luật.

3. Cách thức phân chia cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Theo quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, việc trả cổ tức được thực hiện như sau:

Đối với cổ phần ưu đãi, cổ tức được chi trả theo các điều kiện cụ thể áp dụng cho từng loại cổ phần ưu đãi, đã được quy định trong điều lệ hoặc thỏa thuận phát hành.
Đối với cổ phần phổ thông, mức cổ tức được xác định dựa trên lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp, được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại. Việc chi trả cổ tức chỉ được thực hiện khi công ty đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Đã thực hiện trích lập các quỹ bắt buộc và bù đắp hết các khoản lỗ lũy kế (nếu có);
- Sau khi chi trả cổ tức, công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn.
Hình thức chi trả cổ tức có thể bằng tiền mặt, cổ phần hoặc tài sản khác theo quy định của điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền, phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam và qua các phương thức thanh toán hợp pháp.
Thời hạn chi trả cổ tức là trong vòng 6 tháng kể từ ngày kết thúc kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Trước mỗi lần chi trả, Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức và thông báo đầy đủ về mức cổ tức, thời gian, phương thức chi trả ít nhất 15 ngày trước khi thực hiện. Nội dung thông báo bao gồm thông tin công ty, thông tin cổ đông, số lượng cổ phần, mức cổ tức, thời điểm và hình thức chi trả, cùng chữ ký xác nhận của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật.
Nếu cổ phần được chuyển nhượng sau thời điểm chốt danh sách cổ đông nhưng trước khi thực hiện chi trả, thì người chuyển nhượng sẽ là người được nhận cổ tức.
Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không cần thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo các điều 123, 124 và 125 của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc chi trả.

Theo đó, Cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh thường áp dụng đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, loại cổ phần mà cổ đông sở hữu sẽ nhận cổ tức theo tỷ lệ cố định hoặc ưu tiên, không bị ảnh hưởng bởi lợi nhuận thực tế của công ty. Cách thức phân chia cổ tức trong trường hợp này được quy định rõ trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông. Công ty sẽ chi trả cổ tức cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi theo hình thức đã thỏa thuận, có thể là bằng tiền mặt, cổ phần mới hoặc tài sản khác.

Mặc dù cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh, công ty vẫn cần đảm bảo việc chi trả được thực hiện đúng thời gian và theo quy định pháp lý, không vi phạm nghĩa vụ thuế và tài chính. Thông báo về việc chi trả cổ tức phải được gửi đến cổ đông trước ít nhất 15 ngày, thông báo rõ ràng mức cổ tức, phương thức và thời gian chi trả. Đồng thời, công ty cũng cần bảo đảm rằng việc chi trả cổ tức không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

III. Giải đáp một số câu hỏi về cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh

Để giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về khái niệm và cơ chế hoạt động của cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh, dưới đây là giải đáp một số câu hỏi phổ biến liên quan đến vấn đề này.

1. Tỷ lệ phân chia cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Tỷ lệ phân chia cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh thường được xác định trước trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng cổ phần ưu đãi. Cổ tức sẽ được chi trả theo một mức cố định đã thỏa thuận từ trước, bất kể doanh nghiệp có đạt được lợi nhuận hay không trong kỳ tài chính.

2. Phương thức xác định cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Phương thức xác định cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh là dựa trên tỷ lệ phần trăm hoặc một mức cố định được ghi trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng phát hành cổ phần ưu đãi. Điều này có thể là một tỷ lệ phần trăm trên mệnh giá cổ phần hoặc số tiền cụ thể được cam kết chi trả cho mỗi cổ phần ưu đãi.

3. Nghĩa vụ chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Nghĩa vụ chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh là nghĩa vụ công ty phải thực hiện nếu công ty phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức cố định. Mặc dù công ty có thể không có lãi hoặc có lãi thấp, nhưng vẫn phải chi trả cổ tức cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi theo mức đã cam kết, trong phạm vi nguồn tài chính của công ty.

4. Khi nào công ty phải chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Công ty phải chi trả cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh khi có nguồn tài chính đủ để thực hiện nghĩa vụ này. Dù công ty có lãi hay lỗ, việc chi trả cổ tức là bắt buộc nếu công ty phát hành cổ phần ưu đãi và điều lệ công ty quy định nghĩa vụ trả cổ tức cố định. Tuy nhiên, công ty vẫn phải tuân thủ các quy định pháp lý về nghĩa vụ tài chính và bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Theo Điều 135 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chi trả cổ tức được quy định như sau:

Cổ phần ưu đãi được trả cổ tức theo điều kiện riêng áp dụng cho từng loại cổ phần ưu đãi cụ thể.
Cổ phần phổ thông chỉ được chia cổ tức khi công ty có lợi nhuận sau thuế, trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại, đồng thời đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật.
- Đã trích lập các quỹ bắt buộc và bù đắp các khoản lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Sau khi thanh toán cổ tức, công ty vẫn đảm bảo đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt (bằng đồng Việt Nam), cổ phần hoặc tài sản khác theo quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
Cổ tức phải được thanh toán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức chia cụ thể và thông báo cho cổ đông ít nhất 15 ngày trước ngày chi trả, chậm nhất 30 ngày trước khi thực hiện. Thông báo phải bao gồm:
- Thông tin công ty (tên, địa chỉ trụ sở).
- Thông tin cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức).
- Số lượng cổ phần, mức cổ tức từng loại và tổng giá trị cổ tức được nhận.
- Thời gian và phương thức thanh toán.
- Chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật.
Nếu cổ phần được chuyển nhượng trong khoảng thời gian giữa ngày chốt danh sách cổ đông và ngày trả cổ tức, thì người bán cổ phần là người được nhận cổ tức.
Trường hợp trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không cần thực hiện thủ tục chào bán cổ phần như thông thường, nhưng phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán cổ tức.

Theo đó, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thì việc trả cổ tức được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng.

5. Có trường hợp nào công ty không thực hiện chi trả cổ tức do không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh?

Cổ tức cố định của cổ phần ưu đãi được xem là nghĩa vụ tài chính bắt buộc của công ty. Do đó, công ty phải thực hiện chi trả khoản cổ tức này ngay cả trong trường hợp hoạt động kinh doanh bị thua lỗ, trừ khi việc chi trả sẽ ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, theo quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp công ty không chi trả cổ tức đúng hạn mà không có lý do hợp lý, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Ngoài ra, nếu công ty chi trả cổ tức sai quy định pháp luật — chẳng hạn như tạm ứng trái phép hoặc chi trả không đúng điều kiện — thì theo Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên Hội đồng quản trị có thể bị liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và bị yêu cầu hoàn trả số cổ tức đã nhận trái pháp luật.