Công ty cổ phần phá sản là một kịch bản không mong muốn nhưng đôi khi khó tránh khỏi trong hoạt động kinh doanh. Khi một doanh nghiệp đứng bên bờ vực phá sản, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến quy trình này là vô cùng cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan, từ cổ đông, chủ nợ cho đến người lao động. Bài viết này của NPLaw sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về cách thức xử lý khi một công ty cổ phần rơi vào tình trạng phá sản.
Công ty cổ phần phá sản là một kịch bản không mong muốn nhưng đôi khi khó tránh khỏi trong hoạt động kinh doanh. Khi một doanh nghiệp đứng bên bờ vực phá sản, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến quy trình này là vô cùng cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan, từ cổ đông, chủ nợ cho đến người lao động. Bài viết này của NPLaw sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về cách thức xử lý khi một công ty cổ phần rơi vào tình trạng phá sản.
I. Khái niệm chung về công ty cổ phần phá sản
Theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Phá sản 2014, phá sản được định nghĩa là tình trạng của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã mất khả năng thanh toán và bị Tòa án nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản.
Đối với công ty cổ phần, phá sản xảy ra khi công ty không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán, tức là mất khả năng thanh toán theo khoản 1 Điều 4 Luật Phá sản 2014.
Tuy nhiên, việc mất khả năng thanh toán không đồng nghĩa với việc công ty bị coi là phá sản. Chỉ khi Tòa án nhân dân có thẩm quyền ra quyết định tuyên bố phá sản thì công ty cổ phần mới chính thức bị coi là phá sản.
Như vậy, công ty cổ phần phá sản là tình trạng công ty mất khả năng thanh toán và bị Tòa án tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật.
II. Quy định pháp luật về công ty cổ phần phá sản
1. Chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 5 Luật Phá sản 2014, các chủ thể có quyền hoặc nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty cổ phần bao gồm:
- Chủ nợ: Bao gồm chủ nợ không có bảo đảm và chủ nợ có bảo đảm một phần, khi công ty cổ phần mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.
- Người lao động hoặc đại diện công đoàn: Khi công ty cổ phần không thanh toán lương và các khoản nợ khác đến hạn trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần: Có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi công ty mất khả năng thanh toán.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông:
- Sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng.
- Sở hữu dưới 20% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng, nếu Điều lệ công ty quy định quyền này.
Tóm lại, các chủ thể nêu trên có thể nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi công ty cổ phần mất khả năng thanh toán theo quy định của pháp luật.
2. Thủ tục phá sản công ty cổ phần
Thủ tục phá sản công ty cổ phần tại Việt Nam được quy định chi tiết trong Luật Phá sản 2014. Dưới đây là các bước chính trong quy trình này:
Bước 1: Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
Các chủ thể có quyền nộp đơn bao gồm:
- Chủ nợ không có bảo đảm hoặc có bảo đảm một phần.
- Người lao động, công đoàn.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng.
Đơn yêu cầu phải được nộp tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền nơi công ty đặt trụ sở chính
Bước 2: Tòa án xem xét đơn yêu cầu
Trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn, Tòa án phân công Thẩm phán xem xét đơn.
- Nếu đơn hợp lệ, Tòa án thông báo cho người nộp đơn về việc nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản.
- Nếu đơn chưa hợp lệ, Tòa án yêu cầu sửa đổi, bổ sung; nếu không thực hiện, đơn sẽ bị trả lại.
Bước 3: Nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản
Trong 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, người nộp đơn phải nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản.
Lệ phí nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản là 1.500.000 đồng. Người lao động và công đoàn không phải nộp lệ phí này.
Bước 4: Thụ lý đơn và ra quyết định mở thủ tục phá sản
Sau khi nhận được biên lai nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản, Tòa án thụ lý đơn và ra quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản.
Quyết định này được thông báo cho các bên liên quan trong 3 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định.
Bước 5: Quản lý tài sản và lập danh sách chủ nợ
Tòa án chỉ định Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản để thực hiện việc kiểm kê, quản lý tài sản của công ty. Lập danh sách chủ nợ và người mắc nợ, thông báo cho các bên liên quan.
Bước 6: Hội nghị chủ nợ
Tòa án triệu tập Hội nghị chủ nợ để thảo luận và quyết định về phương án phục hồi hoạt động kinh doanh hoặc tuyên bố phá sản. Nếu Hội nghị chủ nợ không đạt được thỏa thuận, Tòa án sẽ ra quyết định tuyên bố phá sản.
Bước 7: Tuyên bố phá sản và thanh lý tài sản
Tòa án ra quyết định tuyên bố công ty phá sản. Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản thực hiện việc thanh lý tài sản và phân chia theo thứ tự ưu tiên quy định của pháp luật.
Do đó, các công ty cổ phần cần chủ động theo dõi tình hình tài chính và thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng hạn để tránh rơi vào tình trạng phá sản.
3. Quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong thủ tục phá sản công ty cổ phần
Trong thủ tục phá sản công ty cổ phần tại Việt Nam, các bên liên quan bao gồm cổ đông, chủ nợ, người lao động... Dưới đây là tổng quan về quyền và nghĩa vụ của các bên:
3.1. Chủ nợ
Chủ nợ có quyền nộp đơn yêu cầu phá sản nếu công ty mất khả năng thanh toán. Họ được tham gia Hội nghị chủ nợ để thảo luận, biểu quyết các vấn đề quan trọng như phương án phục hồi hay chia tài sản. Chủ nợ được ưu tiên nhận lại tài sản đã cho thuê, thế chấp (nếu có) và nhận phần thanh toán từ tài sản còn lại sau thanh lý, theo thứ tự quy định. Đồng thời, họ có nghĩa vụ cung cấp bằng chứng về khoản nợ, tham gia đối chiếu công nợ và tuân thủ quy trình pháp lý.
3.2. Người lao động
Người lao động có quyền được thanh toán lương, trợ cấp, bảo hiểm xã hội... trước hầu hết các khoản nợ khác. Họ được thông báo về tiến trình phá sản và có thể tham dự Hội nghị chủ nợ nếu có yêu cầu quyền lợi. Về nghĩa vụ, họ cần cung cấp thông tin lao động nếu được yêu cầu và thực hiện theo quyết định chấm dứt hợp đồng lao động trong quá trình giải quyết phá sản.
3.3. Cổ đông, thành viên góp vốn
Cổ đông được nhận lại phần tài sản còn lại (nếu có) sau khi công ty thanh toán hết các khoản nợ. Họ có quyền biết thông tin về thủ tục phá sản và có thể tham gia vào quá trình phục hồi công ty nếu phù hợp. Tuy nhiên, họ không được rút vốn trong thời gian phá sản và vẫn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
3.4. Doanh nghiệp bị yêu cầu phá sản
Công ty có thể đề xuất phương án phục hồi hoạt động và được bảo vệ tài sản trong thời gian Tòa án xem xét. Doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ hồ sơ tài chính, hợp tác với Quản tài viên và không được tẩu tán tài sản. Nếu thấy quyết định không hợp lý, công ty có quyền khiếu nại theo đúng trình tự.
3.5. Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản
Đây là người được Tòa án chỉ định để quản lý tài sản, kiểm kê, thanh lý, phân chia tài sản theo quy định. Họ có quyền tiếp cận hồ sơ, tài sản và được trả thù lao. Tuy nhiên, họ phải làm việc khách quan, trung thực, đúng pháp luật và báo cáo đầy đủ với Tòa án trong quá trình phá sản.
Như vậy, trong thủ tục phá sản công ty cổ phần, mỗi bên liên quan đều có vai trò, quyền và nghĩa vụ riêng. Việc hiểu rõ trách nhiệm và lợi ích của mình không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp, mà còn góp phần bảo đảm quá trình phá sản diễn ra minh bạch, công bằng và đúng quy định pháp luật.
4. Kết thúc thủ tục phá sản công ty cổ phần
Sau khi Tòa án tuyên bố công ty cổ phần phá sản, việc kết thúc thủ tục phá sản sẽ bao gồm các bước và công việc sau:
4.1. Thanh lý tài sản và phân chia theo thứ tự ưu tiên
Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản sẽ tiến hành thanh lý toàn bộ tài sản của công ty để trả nợ cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên quy định tại Điều 54 Luật Phá sản 2014. Thứ tự này như sau:
- Chi phí phá sản: bao gồm các chi phí liên quan đến việc tiến hành thủ tục phá sản.
- Khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động: đây là các khoản nợ liên quan đến quyền lợi của người lao động.
- Khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp: nếu có.
- Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho chủ nợ trong danh sách chủ nợ; khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ thanh toán nợ: các khoản nợ này sẽ được thanh toán sau các khoản trên.
Nếu sau khi thanh toán hết các khoản nợ trên mà vẫn còn tài sản, phần còn lại sẽ thuộc về cổ đông của công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.
4.2. Ra quyết định kết thúc thủ tục phá sản
Sau khi hoàn tất việc thanh lý tài sản và phân chia theo đúng quy định, Tòa án sẽ ra quyết định kết thúc thủ tục phá sản. Quyết định này đánh dấu việc chấm dứt quá trình phá sản và có hiệu lực pháp lý.
4.3. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi có quyết định kết thúc thủ tục phá sản, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần. Điều này đồng nghĩa với việc công ty chính thức chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý.
4.4. Công bố thông tin phá sản
Tòa án sẽ công bố quyết định tuyên bố phá sản và kết thúc thủ tục phá sản trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố này nhằm thông báo rộng rãi đến các bên liên quan và công chúng.
4.5. Lưu trữ hồ sơ và giải quyết khiếu nại (nếu có)
Sau khi kết thúc thủ tục phá sản, hồ sơ liên quan sẽ được lưu trữ theo quy định của pháp luật. Nếu có khiếu nại liên quan đến quá trình phá sản, các bên liên quan có thể nộp đơn khiếu nại để được xem xét và giải quyết theo quy định.
Tóm lại, việc kết thúc thủ tục phá sản đối với công ty cổ phần là một quá trình pháp lý nghiêm ngặt, nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan và tuân thủ quy định của pháp luật.
III. Giải đáp một số câu hỏi về công ty cổ phần phá sản
1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản cho công ty cổ phần không? Tại sao?
Theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Luật Phá sản 2014, chỉ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng mới có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi công ty cổ phần mất khả năng thanh toán. Trường hợp sở hữu dưới 20% số cổ phần phổ thông, quyền này chỉ được thực hiện nếu Điều lệ công ty có quy định khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không thuộc đối tượng được quy định trong khoản 5 Điều 5 nêu trên. Do đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản cho công ty cổ phần, trừ khi họ đồng thời sở hữu đủ tỷ lệ cổ phần phổ thông theo quy định.
2. Nếu quá thời hạn phục hồi mà công ty cổ phần vẫn không thể phục hồi, điều gì sẽ xảy ra tiếp theo?
Nếu sau khi hết thời hạn thực hiện phương án phục hồi mà công ty cổ phần vẫn không thể phục hồi hoạt động kinh doanh, Tòa án nhân dân sẽ ra quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản. Việc chuyển từ thủ tục phục hồi sang thủ tục phá sản là bước cuối cùng khi doanh nghiệp không thể khắc phục tình trạng mất khả năng thanh toán. Quy trình này nhằm đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ và người lao động liên quan đến doanh nghiệp.
3. Trách nhiệm của các thành viên HĐQT và Ban Giám đốc có thể phát sinh như thế nào trong quá trình công ty cổ phần bị phá sản?
Khi công ty cổ phần rơi vào tình trạng phá sản, các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Giám đốc có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý và điều hành. Dưới đây là những trách nhiệm cụ thể:
3.1. Trách nhiệm quản lý và bảo vệ tài sản
Trong quá trình phá sản, HĐQT và Ban Giám đốc phải đảm bảo tài sản của công ty không bị tẩu tán, hư hỏng hoặc mất mát. Đồng thời, họ cần cung cấp đầy đủ thông tin và tài liệu liên quan đến tài sản, khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty cho cơ quan có thẩm quyền để thực hiện thủ tục phá sản.
3.2. Trách nhiệm cá nhân trong trường hợp vi phạm pháp luật
Nếu thành viên HĐQT hoặc Ban Giám đốc có hành vi vi phạm pháp luật trong quá trình quản lý công ty, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân. Điều này bao gồm các hành vi như gian lận, lạm dụng chức vụ để trục lợi cá nhân hoặc quản lý yếu kém dẫn đến tình trạng phá sản của công ty. Trong các trường hợp này, họ có thể bị yêu cầu chịu trách nhiệm về các khoản nợ mà công ty không thanh toán được .
3.3. Hạn chế đảm nhiệm chức vụ sau phá sản
Sau khi công ty bị tuyên bố phá sản, các thành viên HĐQT và Ban Giám đốc có thể bị hạn chế đảm nhiệm chức vụ trong các doanh nghiệp khác, đặc biệt là trong các doanh nghiệp nhà nước. Cụ thể, họ không được đảm nhiệm các chức vụ như Chủ tịch, Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc thành viên HĐQT ở bất kỳ doanh nghiệp nhà nước nào kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản .
3.4. Trách nhiệm hình sự trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng
Nếu hành vi của thành viên HĐQT hoặc Ban Giám đốc cấu thành tội phạm, họ có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của Bộ luật Hình sự. Các tội danh có thể bao gồm lừa đảo chiếm đoạt tài sản, lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản hoặc cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng.
Tóm lại, trong quá trình công ty cổ phần bị phá sản, các thành viên HĐQT và Ban Giám đốc có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành công ty. Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ quản lý là cần thiết để tránh các hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về công ty cổ phần phá sản
Trên đây là những vấn đề pháp lý về công ty cổ phần phá sản mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ ngay với NPLaw.
