Công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư tại Việt Nam cần nắm rõ quy định pháp luật, ưu đãi, thuế và rủi ro pháp lý để triển khai dự án hiệu quả, bền vững.
Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu nhiều biến động, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư tại Việt Nam ngày càng gia tăng nhằm tìm kiếm thị trường và cơ hội tăng trưởng bền vững. Tuy nhiên, việc mở rộng đầu tư không chỉ liên quan đến chiến lược kinh doanh mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật. Nếu không nắm rõ quy định về đầu tư, thuế và giấy phép, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý. Vì vậy, hiểu đúng và đủ các vấn đề pháp lý là yếu tố then chốt để quá trình mở rộng đầu tư diễn ra hiệu quả.
I. Thực trạng hiện nay của công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư
Hiện nay, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư tại Việt Nam ngày càng gia tăng nhờ môi trường chính trị ổn định và tiềm năng tăng trưởng dài hạn. Nhiều doanh nghiệp lựa chọn mở rộng quy mô dự án, tăng vốn đầu tư hoặc đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này vẫn gặp không ít khó khăn do sự khác biệt về pháp luật, thủ tục hành chính và yêu cầu tuân thủ về thuế, đất đai. Thực tế cho thấy, việc thiếu hiểu biết đầy đủ về quy định pháp lý có thể làm chậm tiến độ hoặc phát sinh rủi ro trong hoạt động đầu tư.
II. Công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư là gì?
Để hiểu rõ cơ sở pháp lý và phạm vi áp dụng, cần làm rõ khái niệm công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư là gì, cũng như các hình thức và đặc điểm của hoạt động mở rộng đầu tư theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Những lĩnh vực mà công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư là gì?
Theo Danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư có thể tham gia một số lĩnh vực nhưng phải đáp ứng các điều kiện pháp lý nhất định.
Ví dụ, trong nhóm văn hóa – truyền thông, nhà đầu tư nước ngoài được tham gia sản xuất, phân phối sản phẩm văn hóa, chương trình truyền hình, điện ảnh hoặc cung cấp dịch vụ phát thanh, truyền hình theo phạm vi và tỷ lệ vốn được phép.
Trong lĩnh vực tài chính – dịch vụ, các ngành như bảo hiểm, ngân hàng, chứng khoán hay dịch vụ quảng cáo đều thuộc diện tiếp cận thị trường có điều kiện, yêu cầu giấy phép chuyên ngành. Bên cạnh đó, các lĩnh vực giáo dục, bất động sản, năng lượng tái tạo, vận tải và logistics cũng là những ngành được nhiều công ty nước ngoài lựa chọn mở rộng đầu tư, nhưng phải tuân thủ chặt chẽ quy định về điều kiện đầu tư và quản lý chuyên ngành.
2. Có chính sách ưu đãi nào dành cho công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư không?
Có. Theo quy định khoản 1 Điều 15 Luật Đầu tư 2020, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư có thể được hưởng nhiều chính sách ưu đãi đầu tư nếu dự án đáp ứng điều kiện luật định. Các hình thức ưu đãi chủ yếu bao gồm ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa tạo tài sản cố định, miễn hoặc giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, cùng với cơ chế khấu hao nhanh và tăng chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.
Ngoài các ưu đãi chung theo Luật Đầu tư 2020, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư còn có thể được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp đối với dự án đầu tư mở rộng theo điểm a khoản 6 Điều 18 Thông tư 78/2014/TT-BTC, được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 10 Thông tư 96/2015/TT-BTC.
Theo đó, doanh nghiệp thực hiện mở rộng quy mô sản xuất, nâng cao công suất hoặc đổi mới công nghệ của dự án đang hoạt động, nếu thuộc lĩnh vực hoặc địa bàn ưu đãi thuế TNDN theo Nghị định 218/2013/NĐ-CP và đáp ứng một trong các tiêu chí luật định, thì được lựa chọn hình thức hưởng ưu đãi phù hợp.
Cụ thể, doanh nghiệp có thể tiếp tục hưởng ưu đãi thuế TNDN của dự án đang hoạt động cho thời gian còn lại, hoặc được miễn, giảm thuế đối với phần thu nhập tăng thêm do đầu tư mở rộng mang lại tương ứng với thời gian ưu đãi của dự án đầu tư mới trên cùng địa bàn hoặc lĩnh vực.
Trường hợp lựa chọn hưởng ưu đãi theo dự án đang hoạt động, dự án đầu tư mở rộng phải đồng thời thuộc cùng lĩnh vực hoặc cùng địa bàn ưu đãi với dự án hiện hữu theo quy định pháp luật.
III. Quy định pháp luật liên quan đến công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư
Để quá trình mở rộng đầu tư được thực hiện đúng pháp luật và hạn chế rủi ro phát sinh, cần xem xét các quy định pháp luật liên quan đến công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư, bao gồm điều kiện đầu tư, ưu đãi, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý trong quá trình hoạt động.
1. Quy định cần lưu ý liên quan đến công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư
Đối với công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư, một quy định quan trọng cần đặc biệt lưu ý là điều kiện hưởng ưu đãi thuế đối với dự án đầu tư mở rộng theo điểm a khoản 6 Điều 18 Thông tư 78/2014/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 10 Thông tư 96/2015/TT-BTC. Theo đó, dự án đầu tư mở rộng được hiểu là việc doanh nghiệp phát triển dự án đang hoạt động thông qua mở rộng quy mô sản xuất, nâng cao công suất hoặc đổi mới công nghệ sản xuất.
Để được hưởng ưu đãi, dự án đầu tư mở rộng phải thuộc lĩnh vực hoặc địa bàn ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo Nghị định 218/2013/NĐ-CP và đáp ứng một trong ba tiêu chí sau: (i) nguyên giá tài sản cố định tăng thêm tối thiểu 20 tỷ đồng, hoặc 10 tỷ đồng đối với dự án thực hiện tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn; (ii) tỷ trọng nguyên giá tài sản cố định tăng thêm đạt từ 20% trở lên so với trước khi đầu tư; hoặc (iii) công suất thiết kế tăng thêm tối thiểu 20% so với công suất thiết kế ban đầu.
Về địa bàn ưu đãi đầu tư, khoản 2 Điều 16 Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi bởi Điểm đ Khoản 1 Điều 6 Luật sửa đổi Luật Đấu thầu; Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư; Luật Hải quan; Luật Thuế giá trị gia tăng; Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu; Luật Đầu tư; Luật Đầu tư công; Luật Quản lý, sử dụng tài sản công 2025) quy định bao gồm địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn và các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Do đó, dự án sản xuất, kinh doanh thực hiện trong khu công nghiệp được xác định là dự án nằm trong địa bàn ưu đãi đầu tư và có thể được hưởng các chính sách ưu đãi tương ứng. Trường hợp dự án thực hiện ngoài khu công nghiệp, việc hưởng ưu đãi sẽ phụ thuộc vào việc địa bàn triển khai có thuộc danh mục địa bàn ưu đãi theo Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP hay không. Thủ tục áp dụng ưu đãi đầu tư được thực hiện theo Điều 23 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Ngoài các quy định nêu trên, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư còn phải tuân thủ nhiều quy định khác tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh, quy mô đầu tư và điều kiện cụ thể của từng dự án, do đó nhà đầu tư nên chủ động tham vấn ý kiến tư vấn pháp lý chuyên sâu để bảo đảm tuân thủ pháp luật và tối ưu quyền lợi.
2. Những vi phạm liên quan đến công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư
Trong quá trình mở rộng hoạt động tại Việt Nam, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư có thể phát sinh nhiều vi phạm pháp luật nếu không tuân thủ đúng quy định hiện hành. Phổ biến nhất là vi phạm về ngành, nghề đầu tư có điều kiện, đầu tư vượt phạm vi hoặc chưa được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh dự án.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn có thể vi phạm quy định về đăng ký đầu tư, góp vốn, tăng vốn, chuyển nhượng dự án, cũng như nghĩa vụ thuế, đất đai, môi trường và lao động. Các vi phạm này có thể dẫn đến xử phạt hành chính, truy thu thuế, đình chỉ hoạt động hoặc buộc chấm dứt dự án đầu tư theo quy định pháp luật.
IV. Giải đáp các thắc mắc về công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư
Nhằm làm rõ các vấn đề pháp lý thường gặp trong thực tiễn, dưới đây là phần giải đáp các thắc mắc về công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư, giúp nhà đầu tư hiểu đúng quy định và chủ động trong quá trình triển khai dự án.
1. Quy định về thuế đối với công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư là gì?
Đối với công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư, pháp luật Việt Nam quy định nhiều chính sách thuế ưu đãi áp dụng cho doanh nghiệp FDI khi thực hiện dự án đầu tư mới hoặc đầu tư mở rộng thuộc ngành, nghề hoặc địa bàn ưu đãi đầu tư.
Theo Điều 19 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp FDI có thể được áp dụng thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) ưu đãi, như mức 10% trong suốt thời gian hoạt động đối với một số dự án đặc thù; mức 17% trong 10 năm đối với dự án đầu tư tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn; hoặc mức 15% đối với hoạt động trồng trọt, chăn nuôi, chế biến trong lĩnh vực nông nghiệp, thủy sản tại địa bàn khó khăn, đặc biệt khó khăn.
Theo khoản 3 Điều 20 Thông tư 78/2014/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 6 Thông tư 151/2014/TT-BTC, thu nhập từ dự án đầu tư mới thuộc các trường hợp pháp luật quy định được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 02 năm đầu và giảm 50% số thuế phải nộp trong 04 năm tiếp theo.
Ưu đãi này áp dụng đối với thu nhập phát sinh từ dự án đầu tư mới quy định tại khoản 4 Điều 19 Thông tư 78/2014/TT-BTC, cũng như thu nhập của doanh nghiệp từ dự án đầu tư mới thực hiện tại khu công nghiệp, trừ các khu công nghiệp nằm trên địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội thuận lợi.
Ngoài ra, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư còn có thể được miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định, nguyên liệu, vật tư và linh kiện phục vụ sản xuất theo quy định pháp luật về thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu.
Đồng thời, doanh nghiệp có dự án trong lĩnh vực nông nghiệp hoặc thuộc diện ưu đãi đầu tư còn có thể được miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và thuế sử dụng đất, qua đó góp phần giảm chi phí đầu tư và nâng cao hiệu quả hoạt động lâu dài.
2. Quy trình cấp giấy phép cho công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư diễn ra như thế nào?
Do việc mở rộng đầu tư có thể làm phát sinh các thay đổi quan trọng như mục tiêu dự án, quy mô sử dụng đất, tổng vốn đầu tư, tiến độ thực hiện hoặc công nghệ áp dụng, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư trong một số trường hợp bắt buộc phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020. Khi thuộc các trường hợp này, quy trình thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư sẽ được áp dụng theo Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thay vì chỉ thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Căn cứ Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư trong trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận hoặc điều chỉnh chủ trương đầu tư sẽ thực hiện thủ tục theo các bước sau:
Bước 1: Có Quyết định chấp thuận hoặc chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục xin chấp thuận hoặc điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư 2020. Đây là căn cứ pháp lý bắt buộc để tiếp tục các bước tiếp theo.
Bước 2: Cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trên cơ sở Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định hợp lệ.
Bước 3: Xác định cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Trường hợp dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ hai Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên, Thủ tướng Chính phủ giao Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố nơi nhà đầu tư thực hiện hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Trường hợp dự án do Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư, Ban quản lý khu kinh tế thực hiện chấp thuận nhà đầu tư đồng thời với cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 4: Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trường hợp cần thiết)
Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và nhà đầu tư đã trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để được cấp trong 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận đủ hồ sơ.
Bước 5: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo yêu cầu của nhà đầu tư
Trường hợp dự án không thuộc diện bắt buộc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng nhà đầu tư có nhu cầu, doanh nghiệp nộp văn bản đề nghị kèm theo Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (và chấp thuận nhà đầu tư nếu có) để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc.
Như vậy, đối với công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư, trình tự thực hiện gắn liền với quyết định chấp thuận chủ trương, sau đó mới tiến hành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo đúng thẩm quyền.
3. Có những hình thức đầu tư nào mà công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư có thể áp dụng?
Theo Điều 23 Luật Đầu tư 2020, công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau, tùy thuộc vào cơ cấu sở hữu vốn và phương án mở rộng hoạt động.
Cụ thể, doanh nghiệp có thể thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, hoặc đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
Trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc thuộc các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 23, thì khi thực hiện các hình thức đầu tư này phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư như đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Ngược lại, nếu tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc các trường hợp nêu trên, doanh nghiệp được thực hiện đầu tư theo điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư trong nước khi thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc ký kết hợp đồng BCC.
Ngoài ra, đối với công ty nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam, nếu phát sinh dự án đầu tư mới, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục đầu tư cho dự án đó mà không bắt buộc phải thành lập tổ chức kinh tế mới, tạo điều kiện linh hoạt cho việc mở rộng đầu tư.
4. Những rủi ro pháp lý nào mà công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư có thể gặp phải trong quá trình hoạt động?
Trong quá trình mở rộng đầu tư tại Việt Nam, công ty nước ngoài có thể đối mặt với một số rủi ro pháp lý điển hình sau:
- Mở rộng dự án nhưng không thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định
Trường hợp nhà đầu tư thực hiện mở rộng quy mô, tăng vốn, thay đổi mục tiêu, địa điểm hoặc tiến độ dự án nhưng không làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020.
Hậu quả pháp lý: Hành vi này bị xử phạt vi phạm hành chính theo điểm b khoản 2 Điều 17 Nghị định 122/2021/NĐ-CP vi phạm về việc cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với mức phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.
Kèm theo biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo điểm b khoản 3 Điều này, thậm chí tạm ngừng hoạt động dự án cho đến khi hoàn tất thủ tục hợp pháp.
- Vi phạm về ưu đãi đầu tư do kê khai không trung thực
Trong quá trình mở rộng đầu tư, công ty nước ngoài có thể phát sinh vi phạm về ưu đãi đầu tư do kê khai không chính xác, không trung thực các thông tin cần thiết để được hưởng ưu đãi. Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi này bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng; trường hợp vi phạm nhằm hưởng ưu đãi về thuế và các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước thì còn bị xử lý theo pháp luật về thuế và quy định liên quan. Đồng thời, theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư buộc phải nộp lại toàn bộ số lợi bất hợp pháp có được từ việc hưởng ưu đãi đầu tư không đúng quy định.
Việc mở rộng đầu tư nếu không được rà soát kỹ về hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục điều chỉnh dự án sẽ tiềm ẩn rủi ro bị xử phạt, đình chỉ hoặc buộc chấm dứt hoạt động. Do đó, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện đúng và đầy đủ các thủ tục pháp lý ngay từ giai đoạn lập kế hoạch mở rộng dự án.
5. Điều gì sẽ xảy ra nếu công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư vi phạm quy định pháp luật?
Ngoài xử phạt vi phạm hành chính đối với từng hành vi cụ thể như đã nêu, trong trường hợp công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư vi phạm quy định pháp luật, doanh nghiệp còn có thể phải đối mặt với các biện pháp xử lý pháp lý nghiêm khắc hơn tùy theo tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm.
Theo đó, ngoài việc bị phạt tiền, buộc nộp lại khoản lợi bất hợp pháp hoặc bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động dự án đầu tư, doanh nghiệp còn có thể bị truy thu thuế, xử phạt trong lĩnh vực thuế và kế toán nếu có vi phạm.
Trường hợp hành vi vi phạm có dấu hiệu gian dối, trốn thuế, làm giả hồ sơ hoặc chiếm đoạt tài sản với giá trị lớn, cá nhân, tổ chức liên quan còn có nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017), kéo theo những hệ quả pháp lý lâu dài đối với hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
V. Bạn đang cần một chuyên gia pháp lý hỗ trợ trong việc công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư?
Nếu bạn đang băn khoăn về điều kiện pháp lý, thủ tục đầu tư, ưu đãi thuế hoặc rủi ro khi công ty nước ngoài muốn mở rộng đầu tư tại Việt Nam, NPLaw sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ chuyên sâu. Với kinh nghiệm tư vấn cho nhiều doanh nghiệp FDI, NPLaw cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện – đúng luật – tối ưu lợi ích, từ điều chỉnh dự án đầu tư, xin chấp thuận chủ trương, đến tư vấn thuế và phòng ngừa rủi ro pháp lý. Liên hệ NPLaw để được tư vấn chi tiết, phù hợp với từng lĩnh vực, quy mô và chiến lược đầu tư cụ thể của doanh nghiệp.
Trên đây các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
