Cùng NPLAW tìm hiểu về chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp đặc thù, trong đó hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong quản lý và điều hành công ty. Trong hội đồng này, chủ tịch hội đồng thành viên giữ vai trò trung tâm, có quyền hạn và trách nhiệm quan trọng để đảm bảo hoạt động của công ty hợp danh diễn ra suôn sẻ, đúng quy định pháp luật. Tuy nhiên, nhiều người vẫn chưa thực sự hiểu rõ về vị trí này, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến điều kiện đảm nhiệm, quyền và nghĩa vụ, cũng như mối quan hệ giữa chủ tịch hội đồng thành viên với các chức danh khác trong công ty hợp danh..

Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLAW tìm hiểu các vấn đề liên quan đến chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh nhé!

I. Tìm hiểu về chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

1. Khái niệm về chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Theo khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên như sau:

“Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.”

Theo quy định trên, Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty hợp danh bắt buộc phải là thành viên hợp danh.

2. Mô hình tổ chức và cơ cấu quản lý trong công ty hợp danh, vai trò của chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Mô hình tổ chức trong công ty hợp danh theo quy định tại khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

(i) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

(ii) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

(iii) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Căn cứ theo khoản 1 Điều 82 Luật doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức cũng như mô hình quản lý của công ty hợp danh sẽ bao gồm: Hội đồng thành viên với người đứng đầu sẽ là Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên sẽ bao gồm tất cả các thành viên (kể cả các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn).

Về vai trò của chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh, căn cứ theo khoản 2 Điều 182, khoản 1 Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty hợp danh phải là người có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên khi thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. 

II. Quy định pháp luật về chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

1. Điều kiện trở thành chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Căn cứ theo khoản 1 Điều 82 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Do đó, để trở thành chủ tịch hội đồng thành viên thì cá nhân phải là thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

Theo đó, theo điểm b khoản 1 Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020, để trở thành thành viên hợp danh thì điều kiện phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

2. Quy trình bầu, miễn nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Về quy trình bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, theo khoản 2 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh là một thành viên hợp danh được bầu ra từ Hội đồng thành viên. Quy trình bầu cử thường diễn ra như sau:

Bước 1: Hội đồng thành viên họp để thảo luận và đề cử ứng viên từ các thành viên hợp danh.

Bước 2: Các thành viên hợp danh tiến hành bỏ phiếu bầu.

Bước 3: Thành viên hợp danh nhận được số phiếu bầu theo tỷ lệ quy định trong Điều lệ công ty (thường là hơn 50% hoặc 75% tổng số thành viên hợp danh) sẽ trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Bước 4: Công bố kết quả bầu cử và thông báo đến các bên liên quan trong công ty.

Về quy trình miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo khoản 1 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020, việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể xảy ra trong các trường hợp sau:

(i) Chủ tịch tự nguyện xin từ chức.

(ii) Chủ tịch không còn đủ điều kiện làm thành viên hợp danh.

(iii) Chủ tịch vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, làm ảnh hưởng đến hoạt động công ty.

(iv) Hội đồng thành viên quyết định bãi nhiệm do không còn tín nhiệm.

Quy trình miễn nhiệm được thực hiện như sau:

Bước 1: Hội đồng thành viên họp để xem xét lý do miễn nhiệm.

Bước 2: Các thành viên hợp danh biểu quyết việc miễn nhiệm theo tỷ lệ quy định trong Điều lệ công ty.

Bước 3: Nếu quyết định miễn nhiệm được thông qua, Hội đồng thành viên sẽ bầu Chủ tịch mới theo quy trình bầu cử đã nêu trên.

Bước 4: Công bố quyết định miễn nhiệm và bầu Chủ tịch mới đến các bên liên quan trong công ty.

Tất cả các quyết định về bầu và miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên cần được ghi nhận trong biên bản họp Hội đồng thành viên để đảm bảo tính hợp pháp.

3. Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên hợp danh được bầu để đứng đầu Hội đồng thành viên. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:

(i) Triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh.

(ii) Chỉ đạo, điều phối hoạt động của Hội đồng thành viên, đảm bảo việc ra quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm:

(iii) Định hướng và chiến lược phát triển công ty.

(iv) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

(v) Tiếp nhận hoặc khai trừ thành viên hợp danh.

(vi) Quyết định các dự án đầu tư, vay vốn, mua bán tài sản lớn.

(vii)Phê duyệt báo cáo tài chính, phân chia lợi nhuận.

(viii)Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Ngoài ra, quyền và nghĩa vụ cụ thể của Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được quy định chi tiết hơn trong Điều lệ công ty và các quy định nội bộ.

III. Giải đáp những câu hỏi liên quan đến chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

1. Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh triệu tập họp hội đồng thành viên khi nào?

Theo khoản 1 Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh, thành viên đó có quyền tự mình triệu tập cuộc họp. Quy định này nhằm đảm bảo rằng Hội đồng thành viên có thể kịp thời xem xét và giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty, tránh tình trạng trì hoãn ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

2. Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh có nhiệm kỳ là bao lâu?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh. Thay vào đó, vấn đề này thường do Điều lệ công ty quyết định.

Tuy nhiên, một số điểm quan trọng cần lưu ý:

(i) Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu bởi các thành viên hợp danh (Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020).

(ii) Không có quy định về thời gian giữ chức vụ cố định, nghĩa là có thể thay đổi tùy theo thỏa thuận của các thành viên hợp danh.

Miễn nhiệm hoặc thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể xảy ra nếu người đó không còn là thành viên hợp danh hoặc theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Như vậy, nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh không cố định theo luật mà phụ thuộc vào Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh có thể đồng thời là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty không?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 182 Luật doanh nghiệp 2020 quy định rằng hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Như vậy, chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh có thể đồng thời là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty.

4. Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh có thể bị miễn nhiệm trong trường hợp nào?

Hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020, không có điều khoản cụ thể quy định riêng về việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh. Tuy nhiên, có thể tham chiếu đến một số quy định liên quan, cụ thể tại khoản 1 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020 – Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong các trường hợp:

(i) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

(ii) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

(iii) Bị khai trừ khỏi công ty;

(iv) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

(v) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Vì chỉ thành viên hợp danh mới có thể làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, nếu mất tư cách thành viên hợp danh, cá nhân đó cũng sẽ bị miễn nhiệm chức vụ này.

Như vậy, việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh chủ yếu dựa trên Điều lệ công ty và các điều khoản liên  quan đến tư cách thành viên hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2020.

IV. Dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Trong bối cảnh pháp lý phức tạp hiện nay, việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý là một giải pháp tối ưu để thực hiện tốt nhất các quy định pháp luật. Các luật sư sẽ hỗ trợ trong việc tư vấn các vấn đề liên quan đến chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh, đồng thời đưa ra các giải pháp hiệu quả nhất cho khách hàng.