Cùng NPLAW tìm hiểu về hủy bỏ nghị quyết hội đồng quản trị

Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, nghị quyết của Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng và đưa ra các quyết định chiến lược cho công ty. Tuy nhiên, không phải lúc nào các nghị quyết này cũng hợp pháp hoặc phù hợp với lợi ích chung. Khi một nghị quyết vi phạm pháp luật, trái với Điều lệ công ty hoặc gây thiệt hại cho cổ đông, việc hủy bỏ nghị quyết có thể được xem xét. Vậy quy trình hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị được thực hiện như thế nào? Ai có thẩm quyền thực hiện việc này? Hủy bỏ nghị quyết có ảnh hưởng gì đến hoạt động của công ty không? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLAW tìm hiểu các vấn đề liên quan đến hủy bỏ nghị quyết hội đồng quản trị nhé!

I. Tìm hiểu về hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị

Hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị là việc vô hiệu hóa hoặc loại bỏ hiệu lực của một nghị quyết do Hội đồng quản trị ban hành khi có sai sót về nội dung, vi phạm pháp luật, trái với Điều lệ công ty hoặc gây thiệt hại đến cổ đông và doanh nghiệp. Việc hủy bỏ có thể xảy ra nếu nghị quyết được thông qua không đúng trình tự, ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của công ty hoặc vi phạm các quy định pháp luật hiện hành. Khi một nghị quyết bị hủy bỏ, các quyết định hoặc giao dịch dựa trên nghị quyết đó có thể bị đình chỉ hoặc điều chỉnh, thậm chí công ty có thể phải bồi thường thiệt hại. Vì vậy, việc hiểu rõ các quy định về hủy bỏ nghị quyết giúp đảm bảo hoạt động quản trị doanh nghiệp minh bạch và hợp pháp.

II. Quy định pháp lý về hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị

1. Thế nào là hủy bỏ nghị quyết hội đồng quản trị?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có định nghĩa cụ thể về hủy bỏ nghị quyết hội đồng quản trị. Tuy nhiên có thể hiểu việc hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị là việc vô hiệu hóa hoặc chấm dứt hiệu lực pháp lý của một nghị quyết do Hội đồng quản trị ban hành. 

Việc hủy bỏ có thể xảy ra khi nghị quyết vi phạm pháp luật, trái với Điều lệ công ty, được thông qua không đúng thẩm quyền, trình tự hoặc gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, công ty hoặc bên thứ ba. Khi một nghị quyết bị hủy bỏ, các quyết định hoặc hành vi thực hiện dựa trên nghị quyết đó có thể bị đình chỉ, sửa đổi hoặc hủy bỏ theo quy định pháp luật.

2. Hủy bỏ nghị quyết hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Theo quy định của khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, một nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sẽ trở thành đối tượng có khả năng bị yêu cầu đình chỉ, hủy bỏ nếu đáp ứng cả hai tiêu chí sau đây: 

(i) nghị quyết, quyết định đó được Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty; và 

(ii) nghị quyết, quyết định đó gây thiệt hại cho công ty. 

3. Điều kiện để hủy bỏ nghị quyết hội đồng quản trị?

Căn cứ khoản 2 Điều 115, 151 Luật Doanh nghiệp 2020, Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chỉ áp dụng đối với cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Họ có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

+ Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

+ Thời hiệu yêu cầu hủy bỏ

+ Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông thực hiện trong 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

III. Giải đáp thắc mắc về hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị

1. Ai có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị?

Căn cứ theo khoản 4 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, quy định rằng cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ, hủy bỏ hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị trong trường hợp này.  

Như vậy, Tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị khi nghị quyết của Hội đồng quản trị trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty làm phát sinh thiệt hại cho công ty và được yêu cầu hủy bỏ của cổ đông công ty.

2. Hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị có phải lập văn bản không?

​Theo quy định tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu nghị quyết đó trái với quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty, và gây thiệt hại cho công ty. ​

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về việc lập văn bản khi hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị, nhưng để đảm bảo tính minh bạch và tránh tranh chấp, việc lập văn bản nêu rõ lý do, căn cứ pháp lý và quyết định liên quan là cần thiết.

3. Để hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị cần thực hiện thủ tục gì?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, việc hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị được cổ đông thực hiện trực tiếp với Tòa án mà không cần phải gửi thông báo văn bản đến với Hội đồng quản trị, do đó, phát sinh yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng quản trị không phải là tranh chấp. 

Tuy nhiên, để yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị, cổ đông phải chuẩn bị hồ sơ khởi kiện: Căn cứ theo Khoản 4 và khoản 5 Điều 189, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định hồ sơ khởi kiện bao gồm:

+ Đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ chứng minh kèm theo.

+ Bản sao nghị quyết.

+ Chứng cứ chứng minh đủ điều kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.

+ Giấy tờ tùy thân (Chứng minh nhân dân, căn cước công dân...)

- Thủ tục khởi kiện

+ Người có quyền, lợi ích bị xâm phạm nộp đơn đến Tòa án theo các phương thức được quy định tại Điều 190, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015;

+ Tòa án tiến hành nhận hồ sơ nếu hồ sơ hợp lệ, và thực hiện thụ lý yêu cầu.

+ Tòa án xét xử sơ thẩm

+ Trường hợp các bên không đồng ý với quyết định của Tòa án có thể kháng cáo, hoặc Viện kiểm sát tiến hành kháng nghị.

4. Hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị có ảnh hưởng đến hiệu lực của các quyết định trước đó không?

Việc hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng đến hiệu lực của các quyết định trước đó nếu nghị quyết bị hủy bỏ là cơ sở pháp lý cho những quyết định đó. Tuy nhiên, mức độ ảnh hưởng phụ thuộc vào nội dung cụ thể của nghị quyết, thời điểm có hiệu lực và phạm vi tác động của nó.

Tuy nhiên, nếu các quyết định trước đó được ban hành độc lập và không phụ thuộc vào nghị quyết bị hủy bỏ, thì chúng vẫn có thể duy trì hiệu lực. Trong trường hợp cụ thể, cần xem xét từng văn bản và tác động thực tế của việc hủy bỏ để xác định hiệu lực của các quyết định liên quan.

5. Trường hợp nghị quyết Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, có thể bị hủy bỏ theo yêu cầu của ai?

Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy bỏ theo yêu cầu của cổ đông. Cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu nghị quyết đó gây thiệt hại cho công ty.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị

Trong bối cảnh pháp lý phức tạp hiện nay, việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý là một giải pháp tối ưu để thực hiện tốt nhất các quy định pháp luật. Các luật sư sẽ hỗ trợ trong việc tư vấn các vấn đề về bầu hội đồng quản trị, đồng thời đưa ra các giải pháp hiệu quả nhất cho khách hàng.