Cùng NPLAW tìm hiểu về vốn góp công ty tnhh

Vốn góp là yếu tố quan trọng quyết định quy mô hoạt động và trách nhiệm tài chính của các thành viên trong công ty TNHH. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc xử lý khi có thành viên không góp đủ vốn theo cam kết. Để hiểu rõ hơn về những vấn đề này cũng như các quy định pháp luật liên quan, hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLAW tìm hiểu các vấn đề liên quan đến vốn góp công ty TNHH nhé!

I. Thực trạng vốn góp công ty TNHH hiện nay

Hiện nay, nhiều công ty TNHH gặp phải những vấn đề liên quan đến vốn góp, đặc biệt là việc góp vốn không đúng thời hạn hoặc không đủ số vốn cam kết. Một số doanh nghiệp đăng ký mức vốn điều lệ cao để tạo uy tín nhưng thực tế lại không đủ khả năng tài chính để góp đủ trong thời hạn luật định. Điều này có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý như bị xử phạt hành chính hoặc buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức thực góp.

Ngoài ra, việc góp vốn bằng tài sản thay vì tiền mặt cũng gây ra nhiều tranh chấp giữa các thành viên về giá trị tài sản và cách định giá. Không ít trường hợp, thành viên muốn rút vốn nhưng gặp khó khăn do công ty không có cơ chế rõ ràng hoặc không có người mua lại phần vốn góp. Những vấn đề này làm ảnh hưởng đến tính minh bạch trong quản lý tài chính và sự ổn định của công ty TNHH.

II. Quy định của pháp luật về vốn góp công ty TNHH

1. Khái niệm về vốn góp công ty TNHH?

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

2. Quy định về số lượng thành viên góp vốn thành lập công ty TNHH?

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, theo quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 quy định vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. 

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, căn cứ khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Theo đó, quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

Như vậy, số lượng thành viên tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là 02 thành viên. Số lượng thành viên góp vốn tối đa của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là 50 thành viên.

3. Vốn góp công ty TNHH có thể là những tài sản nào?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản được góp vốn thành lập doanh nghiệp có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

III. Giải đáp thắc mắc về liên quan đến vốn góp công ty TNHH

1. Thời hạn góp đủ vốn góp công ty TNHH là bao lâu theo quy định?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian góp vốn điều lệ đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như sau:

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Lưu ý: Khoản thời gian trên không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản

2. Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH của mình không?

Việc chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên thực tế là việc bán lại công ty cho một công ty TNHH khác thông quan hình thức chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty. Căn cứ theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 76, khoản 5, 6 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty TNHH cần đảm bảo đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn thì mới được chuyển nhượng công ty TNHH của mình.

3. Không góp đủ vốn góp công ty TNHH khi hết thời hạn góp mà không giảm vốn bị xử phạt như thế nào?

Góp vốn không đủ trong thời hạn thì phải tiến hành đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2, 3 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020. Trường hợp không thực hiện điều chỉnh thì sẽ căn cứ theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm theo hình thức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng

4. Không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH của mình cho thành viên khác không?

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp nếu không tán thành với nghị quyết của hội đồng thành viên thì thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp này thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

5. Vốn góp công ty TNHH có thể thay đổi sau khi thành lập không?

Căn cứ theo khoản 1, 2 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn trong hai trường hợp:

(1) Tăng vốn góp của thành viên;

(2) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Bên cạnh đó, căn cứ theo khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau:

(1) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

(2) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên;

(3) Vốn điều lệ không được các thành viên góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu như việc thay đổi vốn điều lệ dẫn đến số thành viên giảm còn dưới 2 thành viên hoặc tăng hơn 50 thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. 

Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

6. Thành viên không góp đủ vốn góp công ty TNHH theo cam kết sẽ bị xử lý như thế nào?

Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau theo khoản 3 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:

- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Như vậy, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn theo cam kết sẽ không bị hủy tư cách thành viên. Thay vào đó, thành viên chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Đồng thời, phần vốn góp chưa góp sẽ được chào bán theo theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ phù hợp trong thời hạn quy định pháp luật doanh nghiệp.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến vốn góp công ty TNHH

Trong bối cảnh pháp lý phức tạp hiện nay, việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý là một giải pháp tối ưu để thực hiện tốt nhất các quy định pháp luật. Các luật sư sẽ hỗ trợ trong việc tư vấn các vấn đề liên quan đến vốn góp công ty TNHH, đồng thời đưa ra các giải pháp hiệu quả nhất cho khách hàng.