Điều chỉnh định giá doanh nghiệp: khái niệm và các quy định pháp luật điều chỉnh

Việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp là hoạt động cần thiết để đảm bảo quyết định đầu tư đúng đắn, nhất là trong bối cảnh thị trường nhiều biến động. Tuy nhiên, việc tìm ra các cơ sở pháp lý liên quan tới vấn đề này trong hệ thống pháp luật Việt Nam hiện nay không phải điều dễ dàng. Hiểu được điều này, bài viết dưới đây của NPLaw sẽ phân tích thực trạng, khái niệm và đưa ra những quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề này. 

I. Thực trạng liên quan đến điều chỉnh định giá doanh nghiệp

Điều chỉnh định giá doanh nghiệp không còn là hoạt động xa lạ với các nhà đầu tư, nhất là trong các thương vụ M&A (Mua bán và Sáp nhập) hoặc gọi vốn đầu tư tại Việt Nam. Cơ chế điều chỉnh định giá doanh nghiệp là một biện pháp giảm thiểu rủi ro của chính các nhà đầu tư.

Thực tế hiện nay cho thấy, tình trạng này xuất hiện bởi nhiều lý do nhưng chủ yếu là từ những nguyên nhân sau:

• Sự biến đổi không ngừng của thị trường khiến định giá dựa trên các giả định tài chính dễ bị sai lệch. 
• Khả năng kinh doanh của doanh nghiệp khó dự đoán chính xác. 
• Nhà đầu tư và doanh nghiệp có xu hướng định giá doanh nghiệp đối lập nhau. 

Tóm lại, việc tồn tại của cơ chế điều chỉnh giá doanh nghiệp rõ ràng giúp hạn chế các tranh chấp và quá trình đầu tư giữa các chủ thể diễn ra thuận lợi hơn. 

II. Khái niệm về điều chỉnh định giá doanh nghiệp

Trước thực trạng phổ biến của việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp, nhu cầu tìm hiểu điều chỉnh và các yếu tố ảnh hưởng tới vấn đề này ngày càng tăng cao. Và phân tích dưới đây sẽ giúp quý bạn đọc hiểu thêm về những thông tin. 

1. Điều chỉnh định giá doanh nghiệp là gì?

Hệ thống pháp luật hiện hành không đưa ra giải thích cụ thể thế nào là “điều chỉnh định giá doanh nghiệp”. Do vậy, để hiểu được khái niệm của thuật ngữ này cần dựa trên thực tiễn và các quy định có liên quan.

Theo khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì doanh nghiệp được hiểu là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. 

Mặt khác, khoản 3 Điều 3 Thông tư 36/2024/TT-BTC cũng chỉ rõ “giá trị doanh nghiệp hoạt động liên tục là giá trị doanh nghiệp đang hoạt động với giả thiết doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt động sau thời điểm thẩm định giá”. 

Từ đó có thể đưa ra một khái niệm cơ bản về điều chỉnh định giá doanh nghiệp là việc thay đổi (tăng hoặc giảm) giá trị doanh nghiệp đã được xác định trước đó, dựa trên các yếu tố phát sinh sau thời điểm định giá ban đầu. 

Việc nắm được định nghĩa của việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp sẽ là bước đệm ban đầu để quý bạn đọc tìm ra và hiểu được những quy định pháp luật điều chỉnh về vấn đề này. 

2. Những yếu tố nào thường dẫn đến việc phải điều chỉnh định giá doanh nghiệp?

Một lưu ý được khá nhiều người quan tâm khi tìm hiểu về vấn đề này là việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp thường chịu sự ảnh hưởng của những yếu tố nào trên thực tế.

Căn cứ Điều 4 Thông tư số 36/2024/TT-BTC và thực tiễn hiện nay, có thể liệt kê một số yếu tố thường dẫn đến việc phải điều chỉnh định giá doanh nghiệp:

• Mục đích của việc thẩm định giá: Yêu cầu của khách hàng thẩm định giá tại hợp đồng thẩm định giá thay đổi cũng có thể khiến phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp được áp dụng từ ban đầu không còn chính xác. 
• Đặc điểm pháp lý: Việc thay đổi các quy định pháp lý hay chính sách thuế cũng là những yếu tố dẫn đến sai lệch trong kết quả định giá doanh nghiệp ban đầu. 
• Đặc điểm thị trường của doanh nghiệp cần thẩm định giá: Việc biến động kết quả kinh doanh (doanh thu, lợi nhuận không đạt kế hoạch) hay sự thay đổi của thị trường trong từng thời điểm (như chiến tranh,...) cũng khiến việc điều chỉnh định giá trở nên cần thiết. 

Bên cạnh những yếu tố trên, thì việc phát hiện các rủi ro tiềm ẩn hoặc các khoản vay của doanh nghiệp sau khi được định giá cũng khiến việc điều chỉnh kết quả định giá ban đầu của doanh nghiệp cần được thực hiện. 

3. Điều chỉnh định giá có phải là việc xác định lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp không?

Không. Điều chỉnh định giá doanh nghiệp chỉ là việc xác định lại tiêu chí có sự thay đổi so với ban đầu và tính toán dựa trên sự thay đổi đó mà không phải thực hiện định giá lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp như ban đầu. 

Nghĩa là việc điều chỉnh chỉ tập trung vào việc bù trừ các khoản chênh lệch phát sinh dựa trên phương pháp và các yếu tố không thay đổi đã được xác định từ trước. Điều này sẽ tiết kiệm được chi phí của nhà đầu tư so với xác định lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp. 

Ví dụ: Doanh nghiệp A ban đầu được định giá 1000 USD dựa trên vị thế đứng thứ 40 trên thị trường sản xuất và vốn điều lệ 100 tỷ của công ty. Tuy nhiên, sau khi được định giá, bởi ảnh hưởng từ dịch bệnh, doanh nghiệp A bị tụt vị thế xuống thứ 200 trên thị trường. Như vậy, việc điều chỉnh định giá của doanh nghiệp A sẽ được toán lại dựa trên sự thay đổi vị thế và giữ nguyên yếu tố vốn điều lệ. 

III. Quy định của pháp luật liên quan đến điều chỉnh định giá doanh nghiệp

Sau khi đã hiểu được khái niệm của điều chỉnh định giá doanh nghiệp, phần này sẽ đi sâu làm rõ và phân tích các quy định của pháp luật liên quan đến vấn đề này. 

1. Điều chỉnh định giá doanh nghiệp thường phát sinh trong những trường hợp nào?

Vấn đề đầu tiên khi tìm hiểu về các quy định liên quan tới điều chỉnh định giá doanh nghiệp là những trường hợp phải thực hiện hoạt động này. Việc nắm được các trường hợp này sẽ giúp chủ thể chủ động trong việc điều chỉnh giá.

Tham khảo quy định tại Điều 27 Nghị định 57/2026/NĐ-CP và dựa trên thực tiễn hiện nay, có thể đưa ra một số trường hợp phát sinh việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp bao gồm:

• Có những nguyên nhân khách quan (thiên tai, địch họa, chính sách Nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả kháng khác) làm ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của doanh nghiệp.
• Phát hiện những sai lệch trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp ban đầu. 

Tóm lại, việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp chỉ phát sinh khi chịu tác động của những yếu tố khách quan, không lường trước được hoặc xuất phát từ sai lầm từ quy trình định giá ban đầu. 

2. Nguyên tắc khi thực hiện điều chỉnh định giá doanh nghiệp

Tham khảo tinh thần chương II Thông tư số 36/2024/TT-BTC, có thể rút ra một số nguyên tắc cơ bản khi thực hiện điều chỉnh định giá doanh nghiệp như sau: 

• Nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận: Các bên khi tiến hành điều chỉnh định giá doanh nghiệp có thể tự do thỏa thuận về phương pháp cũng như cách thức điều chỉnh giá. 
• Nguyên tắc tuân thủ pháp luật: Khi điều chỉnh định giá doanh nghiệp, các chủ thể cần tuân thủ các quy định về cách thực hiện các phương pháp định giá (Thông tư số 36/2024/TT-BTC) và các quy phạm pháp luật có liên quan. 
• Nguyên tắc trung thực: Các số liệu dùng để điều chỉnh phải dựa trên báo cáo tài chính được kiểm toán hoặc số liệu thực tế khách quan.
• Nguyên tắc nhất quán: Phương pháp dùng để điều chỉnh phải đồng nhất với phương pháp dùng khi định giá ban đầu.

Trên đây là những nguyên tắc cơ bản mà các bên cần tuân thủ khi thực hiện điều chỉnh định giá doanh nghiệp. 

3. Chủ thể nào có thẩm quyền quyết định việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp?

Để việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp diễn ra hợp pháp, chủ thể phải có thẩm quyền quyết định vấn đề này. Và trên thực tế, tùy mục đích của việc định giá doanh nghiệp ban đầu mà các chủ thể có thẩm quyền quyết định việc này có sự khác nhau. 

Đối với trường hợp định giá doanh nghiệp để phục vụ cho mục đích nội bộ của doanh nghiệp (như tái cấu trúc, thu hút đầu tư,...) thì thẩm quyền quyết định thuộc về: 

• Hội đồng thành viên: Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì cơ quan có quyền quyết định cao nhất là hội đồng thành viên (Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025) nên việc đưa ra quyết định điều chỉnh định giá doanh nghiệp cũng thuộc về cơ quan này. 
• Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông: Công ty cổ phần có cấu trúc phức tạp hơn nên tùy vào quyền hạn của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông được nêu rõ tại Điều lệ công ty mà chủ thể có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giá có sự khác nhau giữa các doanh nghiệp (Điều 138, Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025). 
• Chủ doanh nghiệp tư nhân/chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Do hai loại hình công ty này có một tổ chức hoặc cá nhân đứng đầu nên việc đưa ra quyết định điều chỉnh giá cũng thuộc thẩm quyền chủ thể này (Điều 76 và Khoản 1 Điều 190 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025).  

Đối với trường hợp định giá doanh nghiệp để thực hiện giao dịch (như M&A,...): Các bên trong giao dịch sẽ là chủ thể có thẩm quyền quyết định việc điều chỉnh định giá doanh nghiệp. 

Tóm lại, tùy vào mục đích của việc định giá mà chủ thể có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giá doanh nghiệp có thể là các bên trong giao dịch hoặc do cơ quan có quyền cao nhất trong nội bộ công ty. 

4. Khi các bên không thống nhất về mức điều chỉnh định giá, cơ chế giải quyết tranh chấp thường được áp dụng là gì?

Khi các bên không thống nhất về mức điều chỉnh định giá, cơ chế giải quyết tranh chấp thường được áp dụng bao gồm:

• Thương lượng, hòa giải: Đây là phương thức thường được các bên ưu tiên lựa chọn để hạn chế chi phí phát sinh trong quá trình giải quyết tranh chấp. 
• Trọng tài thương mại: Nếu hợp đồng giữa các bên có nêu rõ về việc áp dụng phương thức trọng tài thương mại thì các bên có thể áp dụng phương thức này nếu không thương lượng, hòa giải được. 
• Tòa án: Nếu các bên không có thỏa thuận khác hoặc tranh chấp phức tạp cần phán quyết có tính cưỡng chế thì khởi kiện tại Tòa án là phương thức giải quyết cuối cùng. 

Trên đây là 4 phương phức giải quyết nói chung và phương thức giải quyết tranh chấp về mức điều chỉnh định giá nói riêng, các bên có thể lựa chọn phương thức phù hợp với nhu cầu và mong muốn của mình. 

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến điều chỉnh định giá doanh nghiệp

Dưới đây là phần giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến điều chỉnh định giá doanh nghiệp. 

1. Có thể thỏa thuận trước cơ chế điều chỉnh định giá trong hợp đồng đầu tư không?

Có thể. Về bản chất, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm mục đích xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự (Điều 385 Bộ Luật Dân sự năm 2015). 

Do vậy, với hợp đồng đầu tư, các bên có thể thỏa thuận trước cơ chế điều chỉnh định giá doanh nghiệp nếu các điều khoản này phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành. 

2. Trường hợp có hành vi gian lận trong định giá ban đầu, trách nhiệm pháp lý được xác định như thế nào?

Trường hợp có hành vi gian lận trong định giá ban đầu, trách nhiệm pháp lý được xác định như sau: 

• Dân sự: Đơn vị thẩm định có hành vi gian lận trong định giá ban đầu có thể phải bồi thường thiệt hại và dẫn tới hợp đồng vô hiệu. 
• Hành chính: Có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi cố ý cung cấp thông tin sai lệch về tài sản thẩm định giá (khoản 2 Điều 24 Nghị định 87/2024/NĐ-CP).
• Hình sự: Nếu hành vi gian lận nhằm chiếm đoạt tài sản, tổ chức, cá nhân còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174 Bộ Luật Hình sự năm 2015, sửa đổi bổ sung năm 2025). 

Tóm lại, tùy mức độ nghiêm trọng của hành vi và hậu quả hành vi gây ra mà trách nhiệm pháp lý được xác định khác nhau. 

3. Điều chỉnh định giá có cần được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua không?

Có. Theo Điều 55 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 thì Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng thành viên là các cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Do vậy, với các quyết định ảnh hưởng tới doanh nghiệp như điều chỉnh định giá thì cần được các cơ quan này thông qua.

4. Có bắt buộc phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập khi thực hiện điều chỉnh định giá không?

Không. Hiện nay không có quy định bắt buộc phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập khi thực hiện điều chỉnh định giá. Tuy nhiên để hạn chế rủi ro về sau thì việc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập vẫn là việc nên làm. 

5. Có thể giới hạn mức điều chỉnh tối đa trong hợp đồng đầu tư không?

Có. Hợp đồng nói chung và hợp đồng đầu tư nói riêng đều có bản chất là sự thỏa thuận giữa các bên. Do vậy, các các bên hợp đồng có thể thống nhất về giới hạn mức điều chỉnh tối đa thì có thể viết thành điều khoản hợp đồng. 

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về điều chỉnh định giá doanh nghiệp

Điều chỉnh định giá doanh nghiệp là vấn đề quan trọng, ảnh hưởng tới chính doanh nghiệp nên việc sử dụng dịch vụ pháp lý là lựa chọn của nhiều chủ thể. Và NPLaw với đội ngũ luật sư tư vấn giàu kinh nghiệm thực tiễn cũng như am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật liên quan là đối tác đáng tin cậy của nhiều doanh nghiệp có nhu cầu. 

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.