Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản quan trọng xác nhận việc mua bán giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Vậy Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là gì? Trong bài viết này, NPLaw sẽ cung cấp đến bạn các thông tin liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hiện nay.

I. Tìm hiểu về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản quan trọng xác nhận việc mua bán giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Đây là tài liệu để chứng minh phần vốn góp của cá nhân trong doanh nghiệp. Hợp đồng này cũng là cơ sở để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình chuyển nhượng phần vốn góp.

Về nguyên tắc, khi thành viên công ty thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp phải thực hiện theo thủ tục: Chào bán cho thành viên khác cùng công ty trong điều kiện, tỷ lệ vốn góp. Nếu  chào bán 30 ngày mà không ai mua hoặc mua không hết thì có thể chuyển nhượng cho người khác không phải thành viên công ty.

II. Quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thế nào hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp là quá trình chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp mà một thành viên đã đầu tư vào công ty cho một thành viên khác. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là một loại hợp đồng dân sự, được ký kết giữa hai bên, trong đó bên chuyển nhượng chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho bên nhận chuyển nhượng.

2. Những nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Trong Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần có những nội dung cơ bản sau đây:

• Chủ thể của hợp đồng
• Đối tượng của hợp đồng
• Giá, phương thức thanh toán
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
• Thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực
• Thời điểm hoàn thành chuyển nhượng 
• Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng
• Phương thức giải quyết tranh chấp
• …

3. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, để có thể chuyển nhượng vốn góp cho người không phải là thành viên công ty, thành viên chuyển nhượng trước tiên phải chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

Theo đó, hai điều kiện quan trọng để một giao dịch chuyển nhượng vốn góp được xem là hợp pháp, là: 

• Phải chào bán trước cho các thành viên còn lại của công ty; 

• Điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên công ty phải giống với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại của công ty.

III. Một số thắc mắc về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp sẽ chính thức có hiệu lực tại thời điểm các bên thỏa thuận ghi nhận tại hợp đồng. 

Trường hợp các bên không thỏa thuận thời điểm phát sinh thì hợp đồng chính thức có hiệu lực kể từ ngày ký. Khi việc chuyển nhượng hợp đồng hoàn thành, hợp đồng sẽ chấm dứt. 

2. Các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp đều phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thì trường hợp chuyển nhượng cổ phần vốn góp phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông:

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

3. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có cần phải có xác nhận của người đại diện theo pháp luật không?

Theo điểm b khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau

- Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Theo đó, chỉ cần có văn bản xác nhận là đã chào bán 30 ngày nhưng các thành viên còn lại không mua chứ không cần phải có xác nhận của người đại diện trên hợp đồng chuyển nhượng.

4. Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên có phải là tranh chấp dân sự hay không?

Theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định về những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án như sau:

• Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

Theo đó, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên là tranh chấp kinh doanh, thương mại không phải là tranh chấp dân sự.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Một trong những Công ty Luật cung cấp dịch vụ pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp uy tín là Công ty Luật TNHH Ngọc Phú. Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, Quý khách sẽ được hỗ trợ tận tình bởi các chuyên viên và luật sư có trình độ chuyên môn cao và kinh nghiệm dày dặn. Quý khách sẽ được nghe ý kiến tư vấn về quy trình giải quyết các vấn đề về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Trường hợp bạn có nhu cầu cần được hỗ trợ về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, có thể liên hệ ngay với NPLaw để được kịp thời hỗ trợ thông qua thông tin liên hệ sau: