Phân tích toàn diện về định giá khi sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam, quy trình thực hiện, tranh chấp thường gặp và giải pháp hạn chế rủi ro pháp lý.
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp chỉ chú trọng yếu tố tài chính mà bỏ qua các căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động định giá khi sáp nhập doanh nghiệp. Điều này dẫn tới tình trạng định giá thiếu minh bạch, che giấu nghĩa vụ tài chính hoặc phát sinh tranh chấp về tỷ lệ hoán đổi cổ phần sau khi hoàn tất giao dịch. Bài viết dưới đây của NPLaw sẽ phân tích toàn diện các vấn đề pháp lý liên quan đến định giá khi sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.
I. Những sai lầm thường gặp về định giá khi sáp nhập doanh nghiệp
Trong quá trình thực hiện sáp nhập doanh nghiệp, nhiều doanh nghiệp thường đánh giá việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp chỉ là thủ tục tài chính đơn thuần mà chưa nhìn nhận đúng vai trò pháp lý của hoạt động này. Đây là nguyên nhân khiến nhiều thương vụ sáp nhập doanh nghiệp phát sinh tranh chấp sau khi hoàn tất.
Sai lầm phổ biến nhất là chỉ căn cứ vào báo cáo tài chính nội bộ để xác định giá trị doanh nghiệp mà không tiến hành rà soát nghĩa vụ pháp lý tiềm ẩn. Trên thực tế, nhiều khoản nợ thuế, nghĩa vụ bảo hiểm xã hội, tranh chấp lao động hoặc nghĩa vụ bồi thường chưa được phản ánh đầy đủ trong hệ thống kế toán. Khi công ty nhận sáp nhập tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các khoản nghĩa vụ tiềm ẩn này có thể trở thành gánh nặng tài chính lớn sau giao dịch.
Một sai lầm khác là định giá tài sản vượt quá giá trị thực nhằm nâng giá trị doanh nghiệp. Điều này thường xảy ra đối với quyền sử dụng đất, tài sản vô hình hoặc lợi thế thương mại. Nếu cơ quan thuế xác định có dấu hiệu khai khống giá trị nhằm chuyển giá hoặc trốn thuế, doanh nghiệp có thể bị ấn định thuế theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp không thuê tổ chức thẩm định giá độc lập mà tự xác định giá trị doanh nghiệp theo ý chí chủ quan của các bên. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, việc thiếu chứng thư thẩm định giá có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi chứng minh tính minh bạch của giao dịch.
Có thể thấy, những sai lầm trong định giá khi sáp nhập doanh nghiệp không chỉ làm ảnh hưởng đến hiệu quả thương vụ mà còn tiềm ẩn nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng cho các bên tham gia.
II. Tìm hiểu về định giá khi sáp nhập doanh nghiệp
Để hạn chế rủi ro pháp lý trong hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp cần hiểu đúng bản chất và vai trò của việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Định giá khi sáp nhập doanh nghiệp được hiểu chính xác là gì?
Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác. Để thực hiện việc chuyển giao này một cách minh bạch, các bên phải tiến hành định giá. Định giá doanh nghiệp được hiểu là việc cơ quan, tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định giá trị bằng tiền của các loại tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, lợi thế thương mại và các lợi kinh tế khác của doanh nghiệp theo Điều 4 Luật Giá 2023.
Như vậy, định giá khi sáp nhập doanh nghiệp là quá trình xác định giá trị thực tế của các công ty tham gia sáp nhập tại một thời điểm nhất định. Kết quả định giá này là căn cứ pháp lý và tài chính quan trọng nhất để các bên thỏa thuận về tỷ lệ hoán đổi cổ phần, phần vốn góp hoặc xác định giá trị thanh toán, đảm bảo quyền lợi công bằng cho các cổ đông và thành viên góp vốn.
2. Tầm quan trọng của việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp đóng vai trò đặc biệt quan trọng trong toàn bộ quá trình sáp nhập doanh nghiệp vì đây là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch.
Thông qua kết quả định giá, các bên có thể xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần hoặc tỷ lệ sở hữu vốn sau sáp nhập. Nếu việc định giá thiếu chính xác hoặc thiên lệch, quyền lợi của cổ đông thiểu số có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng và phát sinh tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Ngoài ra, kết quả định giá còn là căn cứ để kê khai thuế, ghi nhận kế toán và xác định nghĩa vụ tài chính liên quan đến giao dịch sáp nhập. Trong trường hợp giá trị giao dịch không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có thể kiểm tra dấu hiệu chuyển giá hoặc trốn thuế theo quy định của pháp luật. Đặc biệt, đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước hoặc doanh nghiệp sở hữu quyền sử dụng đất có giá trị lớn, việc định giá sai có thể dẫn đến nguy cơ thất thoát tài sản nhà nước hoặc phát sinh trách nhiệm hình sự.
Có thể khẳng định rằng, định giá khi sáp nhập doanh nghiệp là nền tảng quyết định tính công bằng, minh bạch và hiệu quả pháp lý của toàn bộ thương vụ M&A.
3. Khi nào doanh nghiệp cần tiến hành định giá khi sáp nhập doanh nghiệp trong quá trình đàm phán?
Trên thực tế, doanh nghiệp thường tiến hành định giá ngay từ giai đoạn tiền đàm phán hoặc trong quá trình thẩm định doanh nghiệp trước khi ký kết hợp đồng sáp nhập.
Việc định giá sớm giúp các bên có cơ sở xác định giá trị giao dịch, đánh giá mức độ phù hợp của thương vụ và xây dựng chiến lược đàm phán. Đồng thời, hoạt động này còn gắn liền với quá trình thẩm định pháp lý nhằm rà soát toàn bộ rủi ro pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Sau khi hoàn tất định giá sơ bộ, các bên sẽ tiếp tục điều chỉnh giá trị doanh nghiệp dựa trên kết quả kiểm toán, tình trạng tài chính thực tế hoặc các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm hoàn tất giao dịch. Trong nhiều trường hợp, báo cáo định giá còn được sử dụng để trình cổ đông hoặc cơ quan quản lý nhà nước xem xét trước khi phê duyệt phương án sáp nhập.
Do đó, việc lựa chọn đúng thời điểm tiến hành định giá khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt rủi ro và nâng cao hiệu quả đàm phán.
4. Định giá khi sáp nhập doanh nghiệp có khác với định giá khi mua bán cổ phần thông thường như thế nào?
Điểm khác biệt cốt lõi là định giá khi sáp nhập doanh nghiệp tập trung vào việc xác định giá trị tương quan để đưa ra tỷ lệ hoán đổi cổ phần, trong khi định giá mua bán cổ phần tập trung vào giá trị thị trường tuyệt đối của một phần quyền sở hữu để xác định giá bán bằng tiền mặt. Trong sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, nên việc định giá mang tính chất tổng thể và bao trùm toàn bộ nghĩa vụ pháp lý kế thừa. Dưới đây là sự khác biệt chi tiết giữa hai hình thức định giá này:
- Mục đích và kết quả cuối cùng
+ Khi sáp nhập doanh nghiệp: Mục đích chính là tìm ra "tỷ lệ hoán đổi". Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là nội dung bắt buộc trong Hợp đồng sáp nhập để chuyển đổi toàn bộ tài sản và quyền lợi.
+ Khi mua bán cổ phần: Mục đích là xác định một mức giá cụ thể bằng tiền mặt (hoặc tài sản khác) cho mỗi cổ phần. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng này chỉ thay đổi chủ sở hữu của một phần vốn góp mà không làm thay đổi cấu trúc pháp lý của công ty.
- Đối tượng và phạm vi định giá
+ Khi sáp nhập: Định giá mang tính chất tổng thể. Chuyên gia phải định giá toàn bộ doanh nghiệp bao gồm tài sản hữu hình, vô hình, lợi thế thương mại và đặc biệt là các "nghĩa vụ nợ tiềm tàng". Vì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Khi mua bán cổ phần: Định giá mang tính chất bộ phận. Ngoài giá trị nội tại của doanh nghiệp, mức giá còn phụ thuộc vào "quyền kiểm soát".
- Yêu cầu về tính cập nhật và hồ sơ pháp lý
+ Khi sáp nhập: Quy trình kiểm soát chặt chẽ hơn. Theo Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải sử dụng báo cáo tài chính quý gần nhất và phải thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản chi tiết để phục vụ việc bàn giao nguyên trạng sang pháp nhân mới.
+ Khi mua bán cổ phần: Hồ sơ đơn giản hơn, chủ yếu dựa trên thỏa thuận giữa bên mua và bên bán. Trừ trường hợp mua bán cổ phần trong doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty đại chúng thì mới bắt buộc tuân thủ các quy trình định giá khắt khe của pháp luật về chứng khoán và quản lý vốn nhà nước.
Chính vì vậy, định giá khi sáp nhập doanh nghiệp có tính chất phức tạp và yêu cầu mức độ rà soát pháp lý chuyên sâu hơn đáng kể so với giao dịch chuyển nhượng cổ phần thông thường.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến định giá khi sáp nhập doanh nghiệp
Việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản pháp luật khác nhau nhằm bảo đảm tính minh bạch và hạn chế rủi ro cho các bên tham gia giao dịch.
1. Luật nào hoặc văn bản nào quy định về việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp?
Việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp được quy định bởi một hệ thống văn bản pháp luật đa ngành.
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về nghĩa vụ định giá
Đây là văn bản nền tảng quy định sáp nhập là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Luật bắt buộc các bên phải thỏa thuận về giá trị tài sản và tỷ lệ chuyển đổi trong hợp đồng sáp nhập. Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung về cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị sáp nhập. Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc định giá cổ phần theo giá thị trường khi cổ đông phản đối phương án sáp nhập và yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
- Luật Giá 2023: Quy định về tiêu chuẩn thẩm định giá
Văn bản này điều chỉnh trực tiếp hoạt động của các tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp – đơn vị thực hiện việc xác định giá trị doanh nghiệp. Điều 4 Luật Giá 2023 giải thích thẩm định giá là hoạt động tư vấn xác định giá trị tài sản tại một thời điểm, phục vụ mục đích nhất định (ở đây là sáp nhập) theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam. Việc định giá phải tuân thủ các phương pháp tiếp cận từ tài sản, thu nhập hoặc thị trường được quy định trong hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá do Bộ Tài chính ban hành.
- Nghị định 57/2026/NĐ-CP: Quy định về hồ sơ và báo cáo tài chính
Đây là văn bản mới nhất điều chỉnh việc cơ cấu lại vốn và tổ chức lại doanh nghiệp, đặc biệt khắt khe đối với các doanh nghiệp có vốn Nhà nước hoặc quy mô lớn. Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất để làm căn cứ định giá và lập đề án sáp nhập. Nghị định này cũng quy định chi tiết về quy trình kiểm kê, phân loại tài sản để đảm bảo giá trị doanh nghiệp khi sáp nhập phản ánh đúng thực tế vốn nhà nước và vốn tư nhân.
- Luật Cạnh tranh 2018: Quy định về ngưỡng giá trị sáp nhập
Việc định giá còn nhằm mục đích xác định xem thương vụ có vi phạm các quy định về hạn chế cạnh tranh hay không. Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 quy định các doanh nghiệp phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu giá trị tài sản hoặc doanh thu của các bên tham gia sáp nhập đạt ngưỡng quy định. Việc định giá sai lệch có thể dẫn đến việc bị đình chỉ giao dịch sáp nhập.
Như vậy, doanh nghiệp cần đồng thời xem xét nhiều quy định pháp luật khác nhau khi thực hiện định giá trong giao dịch sáp nhập.
2. Trình tự thực hiện các bước từ khảo sát đến ban hành chứng thư định giá khi sáp nhập doanh nghiệp diễn ra như thế nào?
Trình tự định giá khi sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện qua 6 bước:
- Bước 1: Thiết lập mục đích và ký kết hợp đồng thẩm định giá
Trước khi tiến hành, doanh nghiệp và tổ chức thẩm định giá phải thống nhất về mục đích định giá là để phục vụ việc sáp nhập doanh nghiệp. Việc giao kết hợp đồng dịch vụ thẩm định giá được quy định tại khoản 2 Điều 40 Luật Giá 2023.
- Bước 2: Thu thập thông tin
Đây là bước quan trọng nhất để xác định hiện trạng thực tế của doanh nghiệp. Thẩm định viên phải trực tiếp kiểm tra tài sản cố định, máy móc, nhà xưởng và hàng tồn kho của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cung cấp các báo cáo tài chính, hồ sơ pháp lý về quyền sở hữu tài sản. Đặc biệt, theo quy định tại Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải cung cấp báo cáo tài chính năm trước liền kề đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm sáp nhập. Cách thức thu thập thông tin tuân thủ Điều 6 Thông tư 31/2024/TT-BTC.
- Bước 3: Phân tích thông tin
Thẩm định viên tiến hành phân tích các dữ liệu đã thu thập được, bao gồm:
+ Phân tích tình hình tài chính, khả năng sinh lời và các rủi ro kinh doanh.
+ Phân tích thị trường ngành và các yếu tố kinh tế vĩ mô ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp.
+ Đánh giá các nghĩa vụ nợ và các khoản nợ tiềm tàng có thể phát sinh sau sáp nhập.
- Bước 4: Lựa chọn và áp dụng phương pháp định giá
Tùy vào đặc thù của doanh nghiệp, thẩm định viên lựa chọn các phương pháp phù hợp theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam.
- Bước 5: Tổng hợp kết quả và lập dự thảo báo cáo
Thẩm định viên tổng hợp kết quả từ các phương pháp đã áp dụng để đưa ra mức giá cuối cùng. Dự thảo báo cáo phải được kiểm soát nội bộ tại tổ chức thẩm định giá để đảm bảo không có sai sót về số liệu và lập luận pháp lý. Thẩm định viên có thể trao đổi với doanh nghiệp về các giả định và căn cứ định giá trước khi ban hành bản chính thức.
- Bước 6: Ban hành Chứng thư và Báo cáo thẩm định giá
Đây là bước cuối cùng để xác lập giá trị pháp lý của kết quả định giá.
Có thể thấy, quy trình định giá khi sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa chuyên gia tài chính, kiểm toán và luật sư để bảo đảm tính chính xác và hợp pháp của kết quả định giá.
3. Những sai phạm trong việc định giá khi sáp nhập doanh nghiệp thường gặp là gì?
Những sai phạm thường gặp trong định giá khi sáp nhập doanh nghiệp bao gồm việc sử dụng dữ liệu tài chính lạc hậu, cố tình thổi phồng hoặc hạ thấp giá trị tài sản để trục lợi, bỏ sót các khoản nợ tiềm tàng và áp dụng sai phương pháp thẩm định giá. Dưới đây là các sai phạm phổ biến được phân loại theo quy định pháp luật hiện hành:
- Sử dụng số liệu tài chính không cập nhật hoặc không chính xác
Nhiều doanh nghiệp khi sáp nhập vẫn sử dụng báo cáo tài chính từ các năm cũ hoặc báo cáo chưa được kiểm toán, dẫn đến việc xác định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm sáp nhập bị sai lệch hoàn toàn. Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định rất rõ về tính cập nhật của hồ sơ tài chính trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp. Việc sử dụng số liệu cũ được coi là vi phạm quy trình lập đề án sáp nhập.
- Thông đồng làm sai lệch kết quả thẩm định giá
Đây là sai phạm nghiêm trọng nhất, thường xảy ra khi doanh nghiệp và đơn vị thẩm định giá thỏa thuận với nhau để đưa ra một con số "đẹp" nhằm phục vụ mục đích riêng (như thâu tóm doanh nghiệp giá rẻ hoặc thổi giá để phát hành thêm cổ phiếu). Đây là hành vi bị nghiêm cấm theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Luật Giá 2023.
- Bỏ sót các nghĩa vụ nợ và nợ tiềm tàng
Trong quá trình định giá, các bên thường chỉ tập trung vào tài sản hữu hình mà "quên" hoặc cố tình lờ đi các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, hoặc các nghĩa vụ bồi thường đang trong quá trình kiện tụng. Vì công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập theo điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá thiếu nợ sẽ gây thiệt hại trực tiếp cho cổ đông của công ty nhận sáp nhập.
Như vậy, việc tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và nguyên tắc minh bạch là yếu tố bắt buộc trong hoạt động định giá khi sáp nhập doanh nghiệp.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến định giá khi sáp nhập doanh nghiệp
Bên cạnh các quy định pháp luật, doanh nghiệp thường gặp nhiều vướng mắc thực tiễn liên quan đến quá trình định giá khi thực hiện giao dịch sáp nhập doanh nghiệp.
1. Các phương pháp phổ biến để thực hiện định giá khi sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hiện nay, việc định giá thường được thực hiện dựa trên các tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam. Theo điều 7 Thông tư 36/2024/TT-BTC cách tiếp cận và phương pháp thẩm định giá doanh nghiệp bao gồm:
- Tiếp cận từ tài sản: Xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên tổng giá trị các tài sản hữu hình và vô hình sau khi trừ đi các khoản nợ phải trả.
- Tiếp cận từ thu nhập: Dựa trên khả năng sinh lời trong tương lai của doanh nghiệp (thường dùng phương pháp chiết khấu dòng tiền - DCF).
- Tiếp cận từ thị trường: So sánh với giá trị của các doanh nghiệp tương đương đã giao dịch trên thị trường hoặc đang niêm yết trên sàn chứng khoán.
Việc lựa chọn phương pháp nào phụ thuộc vào đặc thù ngành nghề, quy mô và mục tiêu chiến lược của các bên tham gia sáp nhập. Do đó, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia tài chính và luật sư trước khi lựa chọn phương pháp định giá phù hợp cho giao dịch sáp nhập doanh nghiệp của mình.
2. Khi hai bên tranh chấp giá trị sau khi có báo cáo định giá khi sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục giải quyết tranh chấp thông thường là gì?
Khi phát sinh tranh chấp về giá trị sau khi có báo cáo định giá, các bên thường thực hiện theo trình tự:
- Thương lượng và hòa giải dựa trên hợp đồng;
- Yêu cầu thẩm định giá lại hoặc thuê đơn vị thẩm định giá độc lập thứ hai để đối chứng (theo Điều 53 Luật Giá 2023);
- Khởi kiện tại Trọng tài thương mại hoặc Tòa án nếu không thể thống nhất (quyền lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp được quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010).
Đối với cổ đông không đồng ý với giá trị định giá trong phương án sáp nhập, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo giá thị trường theo quy định chi tiết tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.
Vì vậy, việc xây dựng điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng ngay từ đầu là yếu tố quan trọng giúp hạn chế rủi ro pháp lý trong giao dịch sáp nhập.
3. Làm thế nào để xử lý xung đột lợi ích khi đơn vị lập báo cáo định giá khi sáp nhập doanh nghiệp có quan hệ với bên tham gia sáp nhập?
Theo điểm b khoản 3 Điều 7 Luật giá 2023, doanh nghiệp thẩm định giá không được cung cấp dịch vụ thẩm định giá cho người có liên quan với doanh nghiệp thẩm định giá theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Theo đó, đơn vị thẩm định giá có quan hệ với bên tham gia sáp nhập được coi là có xung đột lợi ích và không được phép thực hiện việc thẩm định giá. Khi phát hiện xung đột lợi ích nên xử lý như sau:
- Bước 1: Rà soát và yêu cầu giải trình Doanh nghiệp cần yêu cầu đơn vị định giá cam kết bằng văn bản về tính độc lập. Nếu có nghi ngờ, yêu cầu đơn vị này cung cấp danh sách cổ đông, người quản lý và các dự án đã thực hiện cho đối tác sáp nhập.
- Bước 2: Chấm dứt hợp đồng thẩm định giá
Doanh nghiệp phải hủy bỏ kết quả định giá cũ (nếu đã có) và chấm dứt hợp đồng. Việc tiếp tục sử dụng kết quả này là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm cấm tại Điều 7 Luật Giá 2023.
- Bước 3: Thuê đơn vị thẩm định giá độc lập thay thế
- Bước 4: Công bố thông tin (Đối với công ty đại chúng)
Nếu doanh nghiệp tham gia sáp nhập là công ty đại chúng, việc thay đổi đơn vị định giá hoặc phát hiện xung đột lợi ích phải được công bố thông tin bất thường theo quy định của pháp luật chứng khoán để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông.
Có thể thấy, kiểm soát xung đột lợi ích là điều kiện quan trọng để bảo đảm tính minh bạch và độ tin cậy của hoạt động định giá khi sáp nhập doanh nghiệp.
4. Việc che giấu khoản nợ hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn trong báo cáo định giá khi sáp nhập doanh nghiệp thường dẫn tới tranh chấp pháp lý ra sao?
Theo khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không thể từ chối các khoản nợ của công ty bị sáp nhập, ngay cả khi các khoản nợ này không xuất hiện trong báo cáo định giá.
Việc che giấu các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn trong báo cáo định giá thường dẫn đến các tranh chấp pháp lý khốc liệt về việc yêu cầu bồi thường thiệt hại, hủy bỏ hợp đồng sáp nhập do bị lừa dối và truy cứu trách nhiệm hình sự đối với các cá nhân có hành vi gian lận. Do công ty nhận sáp nhập phải kế thừa toàn bộ nghĩa vụ tài chính, những khoản nợ ẩn này sẽ trở thành gánh nặng trực tiếp làm sụt giảm giá trị doanh nghiệp và xâm phạm quyền lợi của cổ đông.
Nếu bên bị sáp nhập cố tình đưa ra thông tin sai lệch hoặc che giấu nợ để bên kia tin rằng doanh nghiệp "sạch" và đồng ý sáp nhập, đây được coi là hành vi lừa dối trong giao dịch dân sự. Bên nhận sáp nhập có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng sáp nhập vô hiệu theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015. Khi đó, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, gây ra sự xáo trộn cực lớn về vận hành và nhân sự.
Ngoài ra cổ đông của công ty nhận sáp nhập có thể khởi kiện người quản lý (Hội đồng quản trị, Giám đốc) vì đã thiếu trách nhiệm trong việc kiểm tra, dẫn đến việc định giá sai và gây thiệt hại cho công ty. Nếu đơn vị định giá biết về các khoản nợ nhưng không đưa vào báo cáo hoặc làm việc cẩu thả dẫn đến bỏ sót, họ sẽ trở thành đối tượng bị kiện trong vụ án tranh chấp hợp đồng dịch vụ. Trong trường hợp việc che giấu nợ được thực hiện có hệ thống nhằm mục đích chiếm đoạt tài sản của các nhà đầu tư hoặc cổ đông thông qua việc thổi giá cổ phiếu trước sáp nhập, các cá nhân liên quan có thể bị xử lý hình sự về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015.
Để hạn chế tối đa tranh chấp này, bên nhận sáp nhập cần thực hiện quy trình kiểm tra pháp lý và tài chính độc lập thay vì chỉ tin tưởng hoàn toàn vào báo cáo định giá do bên bị sáp nhập cung cấp.
5. Hậu quả pháp lý khi cố tình khai khống giá trị tài sản trong định giá khi sáp nhập doanh nghiệp gồm những gì?
Việc cố tình khai khống giá trị tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng bao gồm: bị xử phạt hành chính và thu hồi giấy phép hành nghề đối với đơn vị thẩm định giá; hợp đồng sáp nhập có nguy cơ bị tuyên vô hiệu theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015; người quản lý doanh nghiệp phải bồi thường thiệt hại bằng tài sản cá nhân do vi phạm quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020; và trong trường hợp nghiêm trọng, các cá nhân liên quan có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội lừa đảo hoặc làm giả tài liệu.
Có thể thấy, tính trung thực và minh bạch là nguyên tắc bắt buộc trong toàn bộ quá trình định giá khi sáp nhập doanh nghiệp.
V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến định giá khi sáp nhập doanh nghiệp?
Trong quy trình sáp nhập doanh nghiệp, việc xác định giá trị thực của thực thể kinh doanh không chỉ đơn thuần là các con số trên bảng cân đối kế toán. Đây là bài toán tổng hòa giữa giá trị tài sản hữu hình, tiềm năng tăng trưởng, lợi thế thương mại và cả những rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Một sai lệch nhỏ trong định giá có thể dẫn đến sự đổ vỡ của cả một thương vụ chiến lược. Với kinh nghiệm dày dặn trong việc tư vấn cho các tập đoàn trong và ngoài nước, NPLaw mang đến dịch vụ hỗ trợ định giá doanh nghiệp toàn diện.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
