Đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu ảnh hưởng trực tiếp đến bảo mật, trách nhiệm và quyền lợi doanh nghiệp. Tìm hiểu quy định pháp luật và các lưu ý quan trọng khi đàm phán.
Đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu ngày càng trở thành vấn đề then chốt trong hoạt động kinh doanh hiện đại. Quá trình này không chỉ quyết định phạm vi sử dụng dữ liệu mà còn gắn liền với nghĩa vụ bảo mật và trách nhiệm pháp lý của các bên. Nếu đàm phán không chặt chẽ, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro tranh chấp và xử phạt vi phạm dữ liệu cá nhân. Vì vậy, việc hiểu đúng bản chất và khung pháp lý của đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu là yêu cầu không thể bỏ qua.
I. Sự ảnh hưởng của đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu đối với doanh nghiệp
Đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát dữ liệu, nghĩa vụ bảo mật và mức độ rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp phải gánh chịu. Một quá trình đàm phán chặt chẽ giúp doanh nghiệp xác định rõ phạm vi dữ liệu được chia sẻ, mục đích sử dụng, trách nhiệm của từng bên và cơ chế xử lý khi xảy ra vi phạm.
Ngược lại, nếu đàm phán sơ sài, doanh nghiệp có thể đối mặt với nguy cơ lộ dữ liệu, tranh chấp hợp đồng, thậm chí bị xử phạt do vi phạm quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân.
II. Tìm hiểu về đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu
Đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu là bước quan trọng để các bên xác định quyền, nghĩa vụ và phạm vi sử dụng dữ liệu trước khi ký kết hợp đồng chính thức. Việc nắm rõ các yếu tố cần thương lượng, loại dữ liệu và chế độ bảo mật sẽ giúp doanh nghiệp giảm rủi ro pháp lý và tranh chấp trong tương lai.
1. Đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu là gì?
Căn cứ khoản 7 Điều 2 Luật Chuyển giao công nghệ 2017, được sửa đổi, bổ sung bởi điểm b khoản 1 Điều 1 Luật Chuyển giao công nghệ sửa đổi năm 2025, chuyển giao công nghệ được hiểu là hoạt động khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, được thực hiện thông qua việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghệ hoặc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ từ bên có quyền sang bên nhận, nhằm đưa công nghệ vào ứng dụng thực tế để tạo ra sản phẩm, dịch vụ hoặc phương thức sản xuất mới.
Đồng thời, theo điểm b Điều 4 Luật Chuyển giao công nghệ 2017 (sửa đổi bởi Khoản 3 Điều 1 Luật Chuyển giao công nghệ sửa đổi 2025 ), đối tượng công nghệ được phép chuyển giao bao gồm thông tin, dữ liệu. Do đó, các quy định liên quan đến hợp đồng chuyển giao dữ liệu được căn cứ trên tinh thần Luật Chuyển giao công nghệ 2017.
Như vậy, đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu chính là quá trình các bên thương lượng, thống nhất các điều khoản về việc chuyển nhượng hoặc cho phép sử dụng dữ liệu (phạm vi dữ liệu, mục đích sử dụng, thời hạn, bảo mật, quyền và nghĩa vụ các bên…) trước khi ký kết hợp đồng chuyển giao công nghệ có đối tượng là dữ liệu. Các quy định liên quan về hợp đồng chuyển giao dữ liệu
2. Tại sao đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu lại quan trọng trong kinh doanh?
Đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu là bước then chốt để xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, tránh tranh chấp sau này. Qua thương lượng, doanh nghiệp có thể bảo vệ dữ liệu nhạy cảm, bí quyết kinh doanh và quyền sở hữu trí tuệ, đồng thời đảm bảo tuân thủ pháp luật về bảo mật thông tin và chuyển giao công nghệ.
Việc đàm phán kỹ lưỡng còn giúp xác định phạm vi sử dụng, quyền truy cập và trách nhiệm bảo quản dữ liệu, từ đó giảm rủi ro tài chính và uy tín. Đây là cơ sở để các bên thực hiện hợp đồng an toàn, minh bạch và hiệu quả trong kinh doanh.
3. Những yếu tố nào cần xem xét khi đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu?
Khi đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, doanh nghiệp cần cân nhắc nhiều yếu tố quan trọng để bảo đảm quyền lợi và tuân thủ pháp luật, gồm:
- Phạm vi dữ liệu và quyền sử dụng: Xác định rõ loại dữ liệu được chuyển giao, phạm vi sử dụng, quyền truy cập và hạn chế đối với bên nhận dữ liệu.
- Bảo mật và bảo vệ dữ liệu: Thỏa thuận các biện pháp bảo mật, trách nhiệm phòng ngừa rò rỉ, mất mát hoặc truy cập trái phép, phù hợp với Luật An ninh mạng và Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân.
- Quyền sở hữu trí tuệ: Nếu dữ liệu gắn với quyền sở hữu trí tuệ, cần nêu rõ quyền sở hữu, quyền khai thác và điều kiện chuyển giao theo Luật Sở hữu trí tuệ.
- Trách nhiệm pháp lý và bồi thường: Thỏa thuận về trách nhiệm nếu một bên vi phạm hợp đồng hoặc gây thiệt hại từ việc sử dụng dữ liệu không đúng quy định.
- Thời hạn và điều kiện chấm dứt hợp đồng: Xác định thời gian hiệu lực, điều kiện gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng, bao gồm cả việc xử lý dữ liệu sau khi kết thúc hợp đồng.
Những yếu tố này giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro, bảo vệ thông tin quan trọng và thực hiện hợp đồng một cách minh bạch, hợp pháp.
4. Có những loại dữ liệu nào thường được đề cập trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu?
Theo Điều 3 Luật Dữ liệu 2024, khi đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, các bên thường thảo luận về nhiều loại dữ liệu khác nhau, cụ thể:
- Dữ liệu số: Là dữ liệu về sự vật, hiện tượng, sự kiện, được thể hiện dưới dạng âm thanh, hình ảnh, chữ số, chữ viết, ký hiệu kỹ thuật số. Đây là loại dữ liệu cơ bản được chuyển giao trong các hợp đồng dữ liệu (khoản 1).
- Dữ liệu dùng chung: Dữ liệu có thể tiếp cận và sử dụng chung trong các cơ quan Đảng, Nhà nước, Ủy ban Mặt trận Tổ quốc Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội (khoản 2).
- Dữ liệu dùng riêng: Dữ liệu chỉ được tiếp cận và sử dụng trong phạm vi nội bộ của các cơ quan, tổ chức liên quan, không chia sẻ ra bên ngoài (khoản 3).
- Dữ liệu mở: Dữ liệu mà mọi cơ quan, tổ chức, cá nhân có nhu cầu đều có quyền tiếp cận, khai thác và sử dụng (khoản 4).
- Dữ liệu gốc: Dữ liệu được tạo lập trực tiếp trong hoạt động của cơ quan, tổ chức, cá nhân hoặc số hóa từ bản chính giấy tờ, tài liệu vật chất khác (khoản 5).
- Dữ liệu quan trọng và dữ liệu cốt lõi: Là dữ liệu có khả năng tác động trực tiếp đến quốc phòng, an ninh, kinh tế vĩ mô, sức khỏe cộng đồng, được xác định trong danh mục do Thủ tướng Chính phủ ban hành (khoản 6).
Việc phân loại rõ ràng các loại dữ liệu này giúp xác định phạm vi chuyển giao, mức độ bảo mật và trách nhiệm pháp lý của các bên trong hợp đồng.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu
Các bên trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu phải tuân thủ Luật Chuyển giao công nghệ 2017, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Dữ liệu 2024 và các quy định về bảo mật thông tin. Việc nắm rõ pháp luật giúp bảo vệ quyền lợi, hạn chế rủi ro và đảm bảo chuyển giao dữ liệu hợp pháp.
1. Luật nào yêu cầu phải có hợp đồng chuyển giao dữ liệu khi chia sẻ thông tin cá nhân?
Theo khoản 1 Điều 22 Luật Chuyển giao công nghệ 2017, việc giao kết hợp đồng chuyển giao công nghệ (bao gồm dữ liệu liên quan đến công nghệ) phải được lập thành văn bản hoặc hình thức giao dịch bằng văn bản theo quy định. Văn bản hợp đồng cần được các bên ký, đóng dấu hoặc ký giáp lai vào các trang hợp đồng và phụ lục (nếu có).
Điều này được hỗ trợ bởi Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, quy định rằng giao dịch dân sự có thể được thực hiện bằng lời nói, văn bản, hành vi cụ thể hoặc phương tiện điện tử. Trường hợp luật yêu cầu giao dịch phải được công chứng, chứng thực hoặc đăng ký, các bên phải tuân thủ đúng hình thức đó.
Kết lại, hợp đồng chuyển giao dữ liệu bắt buộc phải được lập thành văn bản hoặc hình thức tương đương, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên được pháp luật công nhận và bảo vệ.
2. Trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, các bên cần tuân thủ quy định nào về bảo mật thông tin?
Theo Điều 387 Bộ luật Dân sự 2015 về bảo mật thông tin quy định như sau:
- Bên nắm thông tin quan trọng ảnh hưởng đến quyết định giao kết hợp đồng của bên kia phải thông báo đầy đủ và trung thực.
- Bên nhận được thông tin bí mật có trách nhiệm bảo mật, không được sử dụng cho mục đích cá nhân hay mục đích trái pháp luật.
- Nếu vi phạm các quy định trên và gây thiệt hại, bên vi phạm phải bồi thường.
Theo đó, khi đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, các bên cần tuân thủ quy định này để bảo đảm quyền lợi, minh bạch thông tin và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu.
3. Các hình thức xử lý vi phạm trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu được quy định như thế nào?
Trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, việc tuân thủ các quy định pháp luật về xử lý vi phạm là bắt buộc để bảo vệ quyền lợi của các bên. Luật Chuyển giao công nghệ 2017 đã quy định rõ trách nhiệm, hình thức phạt và bồi thường nếu một bên không thực hiện đúng cam kết. Cụ thể theo Luật Chuyển giao công nghệ 2017 quy định:
- Điều 23 quy định trong nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ phải có các điều khoản về phạt vi phạm hợp đồng và trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
- Điểm b khoản 2 Điều 25 và điểm a khoản 2 Điều 26 nêu rõ: các bên phải thực hiện đúng cam kết trong hợp đồng; nếu vi phạm, phải bồi thường thiệt hại cho bên còn lại hoặc bên thứ ba bị ảnh hưởng.
Theo đó, các hình thức xử lý vi phạm trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu gồm:
- Phạt vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận trong hợp đồng.
- Bồi thường thiệt hại cho bên bị ảnh hưởng trực tiếp hoặc bên thứ ba.
- Yêu cầu thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Theo quy định trên, các bên trong hợp đồng chuyển giao dữ liệu phải thực hiện đúng nghĩa vụ, chịu phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại khi gây tổn thất cho bên còn lại hoặc bên thứ ba, nhằm đảm bảo tính ràng buộc và minh bạch trong quan hệ pháp lý.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu
Trong thực tiễn, đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu thường phát sinh nhiều vấn đề và thắc mắc liên quan đến quyền lợi, trách nhiệm và nghĩa vụ của các bên. Phần này sẽ giải đáp những câu hỏi phổ biến, giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về quy trình và rủi ro pháp lý.
1. Làm thế nào để bảo đảm rằng quyền lợi của cả hai bên đều được bảo vệ trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu?
Để bảo đảm quyền lợi của cả bên giao và bên nhận dữ liệu trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, các bên cần thực hiện các bước sau:
- Tuân thủ quy định pháp luật:
- Theo Điều 25 Luật Chuyển giao công nghệ 2017, bên giao công nghệ có quyền và nghĩa vụ cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác về đối tượng công nghệ được chuyển giao, đồng thời đảm bảo dữ liệu không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba.
- Theo Điều 26 Luật Chuyển giao công nghệ 2017, bên nhận công nghệ có quyền và nghĩa vụ sử dụng dữ liệu đúng mục đích, bảo mật thông tin và thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc bồi thường theo hợp đồng.
- Xác định rõ quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng:
- Thỏa thuận về phạm vi dữ liệu được chuyển giao, cách sử dụng, giới hạn chia sẻ với bên thứ ba.
- Quy định cụ thể về quyền sở hữu trí tuệ, quyền khai thác và quyền lưu giữ dữ liệu.
- Đưa ra các điều khoản về bảo mật và xử lý vi phạm:
- Cam kết bảo mật dữ liệu, cấm sử dụng trái phép hoặc phục vụ mục đích khác.
- Thỏa thuận bồi thường nếu bên nào vi phạm gây thiệt hại cho bên còn lại (theo Điều 387 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 23 Luật Chuyển giao công nghệ 2017).
- Định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp:
- Xác định rõ cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án, Trọng tài) và quy trình xử lý khi xảy ra vi phạm hợp đồng.
- Điều này giúp giảm rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của cả hai bên khi phát sinh mâu thuẫn.
Bằng cách tuân thủ các quy định pháp luật, quy định rõ quyền và nghĩa vụ, cam kết bảo mật và xác định cơ chế xử lý tranh chấp, cả bên giao và bên nhận công nghệ đều được bảo vệ quyền lợi tối đa trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu.
2. Nếu một bên muốn bổ sung thêm điều khoản trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, có được không? Và quy trình thực hiện như thế nào?
Theo khoản 14 Điều 23 Luật Chuyển giao công nghệ 2017, hợp đồng chuyển giao dữ liệu có thể bao gồm “nội dung khác do các bên thỏa thuận”, tức các bên hoàn toàn có quyền bổ sung điều khoản mới nếu thống nhất.
Căn cứ Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015, việc sửa đổi hợp đồng thực hiện như sau:
- Các bên thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hợp đồng.
- Hợp đồng sửa đổi phải tuân thủ các quy định tại Điều 420 BLDS 2015, nghĩa là sửa đổi phải được lập thành văn bản hoặc theo hình thức hợp pháp như hợp đồng gốc.
- Hình thức của hợp đồng sửa đổi phải đồng nhất với hợp đồng ban đầu (ký, đóng dấu, phụ lục nếu có).
Do đó, bên nào muốn bổ sung điều khoản trong hợp đồng chuyển giao dữ liệu hoàn toàn được phép, miễn là được sự đồng thuận của các bên và tuân thủ đúng hình thức, quy trình pháp lý để sửa đổi hợp đồng hợp lệ.
3. Có cần thông báo cho khách hàng về kết quả của đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu không? Vì sao?
Trường hợp dữ liệu chuyển giao là dữ liệu cá nhân, doanh nghiệp cần thông báo cho khách hàng về kết quả đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu. Điểm a khoản 1 Điều 17 Luật bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 quy định việc chuyển giao dữ liệu cá nhân được thực hiện trong các trường hợp có sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân.
Quy định trên được làm rõ bởi Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp khi chia sẻ, chuyển giao dữ liệu cá nhân, tổ chức phải thông báo đầy đủ mục đích, phạm vi, đối tượng tiếp nhận dữ liệu và quyền của người sở hữu dữ liệu, nhằm bảo đảm quyền lợi của chủ thể dữ liệu và tuân thủ quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân.
4. Có những sai sót nào thường gặp trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu?
Trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, doanh nghiệp thường gặp một số sai sót phổ biến. Việc nhận biết và phòng tránh những lỗi này giúp bảo vệ quyền lợi, giảm rủi ro pháp lý và đảm bảo hợp đồng thực thi hiệu quả.
Cụ thể, trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, các sai sót thường gặp gồm:
- Thiếu hoặc mơ hồ về phạm vi dữ liệu chuyển giao: Không xác định rõ loại dữ liệu, quyền sử dụng, thời hạn và mục đích chuyển giao, dẫn đến tranh chấp sau này.
- Không tuân thủ quy định về bảo mật và dữ liệu cá nhân: Bỏ qua trách nhiệm bảo mật theo Điều 387 Bộ luật Dân sự 2015 gây rủi ro pháp lý.
- Bỏ sót điều khoản về xử lý vi phạm: Không ghi rõ trách nhiệm bồi thường khi vi phạm hợp đồng theo Điều 23, Điều 25, Điều 26 Luật Chuyển giao công nghệ 2017, dẫn đến khó yêu cầu bồi thường.
- Không đồng bộ với các quy định khác: Hợp đồng không phù hợp với luật về sở hữu trí tuệ, luật công nghệ số hoặc các văn bản hướng dẫn liên quan.
Các doanh nghiệp cần rà soát kỹ các điều khoản về phạm vi dữ liệu, bảo mật, quyền lợi và xử lý vi phạm để giảm thiểu rủi ro trong quá trình đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu.
5. Có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu một bên không thực hiện đúng cam kết trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu như thế nào?
Khi một bên không thực hiện đúng cam kết trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, bên còn lại có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Căn cứ quy định tại Luật Chuyển giao công nghệ 2017: điểm đ khoản 1 Điều 25 cho phép bên nhận công nghệ yêu cầu bên giao công nghệ bồi thường nếu nghĩa vụ không được thực hiện; tương tự, điểm d khoản 1 Điều 26 cho phép bên giao công nghệ yêu cầu bên nhận công nghệ bồi thường.
Đồng thời, theo Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015, bên gây thiệt hại phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định riêng. Chính vì vậy, các bên đều được pháp luật bảo vệ quyền lợi, đảm bảo thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng được khắc phục đầy đủ.
V. Bạn đang tìm luật sư giỏi, uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu?
Nếu doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong đàm phán hợp đồng chuyển giao dữ liệu, NPLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm sẽ tư vấn, soạn thảo, rà soát hợp đồng, đảm bảo quyền lợi và tuân thủ pháp luật. Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp xử lý mọi vấn đề pháp lý phát sinh, từ bảo mật thông tin đến bồi thường thiệt hại, giúp quá trình chuyển giao dữ liệu diễn ra an toàn và hiệu quả.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
