Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng theo luật

Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng là trường hợp phổ biến trong quá trình thực hiện hợp đồng. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

I. Vai trò của việc quy định quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng

Việc quy định quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng đóng vai trò như một công cụ pháp lý thiết yếu giúp các bên bảo vệ quyền lợi, giảm thiểu rủi ro tài chính và duy trì sự linh hoạt khi bối cảnh kinh doanh biến động hoặc đối tác vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận. Cụ thể:

• Bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ của bên cấp li-xăng: Cho phép chấm dứt ngay lập tức nếu bên nhận vi phạm nghĩa vụ thanh toán (không trả phí bản quyền), vi phạm nghiêm trọng quy chuẩn chất lượng làm giảm uy tín tài sản trí tuệ, hoặc khai thác vượt quá phạm vi không gian/thời gian đã thỏa thuận.
• Bảo vệ quyền lợi của bên nhận li-xăng: Cho phép bên nhận li-xăng chấm dứt hợp đồng nếu phát hiện đối tượng li-xăng đang bị tranh chấp hoặc xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của một bên thứ ba khác.
• Ngăn chặn tổn thất kéo dài: Là chế tài xử lý nhanh chóng khi một bên vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ đã thỏa thuận, giúp các bên tránh khỏi việc tiếp tục gánh chịu thiệt hại.

Theo đó, vai trò của việc quy định quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng giúp bảo vệ quyền sở hữu, giảm thiểu thiệt hại do vi phạm hợp đồng và kiểm soát rủi ro pháp lý cho cả hai bên.

II. Tìm hiểu về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng

Để hiểu rõ hơn các quy định pháp luật về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây.

1. Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng được hiểu như thế nào?

- Theo Điều 144 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022, 2025) thì hợp đồng li-xăng là hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp. Hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận bằng văn bản giữa chủ sở hữu nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp hoặc đối tượng sở hữu công nghiệp khác với tổ chức, cá nhân có nhu cầu sử dụng, theo đó chủ sở hữu cho phép bên được cấp quyền khai thác, sử dụng đối tượng đó trong phạm vi, thời hạn và điều kiện nhất định mà không chuyển quyền sở hữu.

- Căn cứ khoản 1 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015, đơn phương chấm dứt hợp đồng được hiểu là việc một bên trong hợp đồng tự ý chấm dứt thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng đó mà không có sự thỏa thuận của hai bên trong hợp đồng về việc chấm dứt hợp đồng.

Vậy, đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng được hiểu là việc một bên trong hợp đồng li-xăng (bên giao và bên nhận li-xăng) tự ý chấm dứt thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng đó mà không có sự thỏa thuận của hai bên trong hợp đồng về việc chấm dứt hợp đồng.

2. Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng khác gì với hủy bỏ hợp đồng li-xăng?

Căn cứ tại Điều 422, 423 và Điều 427, 428 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện đều thuộc các trường hợp chấm dứt hợp đồng được quy định tại khoản 4 Điều 422 Bộ luật dân sự 2015. Tuy nhiên đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng với hủy bỏ hợp đồng li-xăng có sự khác biệt nhất định sau:

- Điều kiện áp dụng:

• Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng: Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
• Hủy bỏ hợp đồng li-xăng: Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp: Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng và trường hợp khác do luật quy định.

- Hiệu lực hợp đồng:

• Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng: Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt theo khoản 3 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015.
• Hủy bỏ hợp đồng li-xăng: Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp theo khoản 1 Điều 427 Bộ luật dân sự 2015.

- Trách nhiệm pháp lý:

• Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng: Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Cụ thể, bên nhận li-xăng ngừng việc sử dụng tài sản trí tuệ từ thời điểm chấm dứt. 
• Hủy bỏ hợp đồng li-xăng: Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng li-xăng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.

Tóm lại, đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng khác với hủy bỏ hợp đồng li-xăng theo phân tích trên.

3. Vì sao các bên nên thỏa thuận điều khoản đơn phương chấm dứt trong hợp đồng li-xăng?

Các bên nên thỏa thuận điều khoản đơn phương chấm dứt trong hợp đồng li-xăng vì lý do dưới đây:

• Bảo vệ bên bị vi phạm: Cho phép chấm dứt hợp đồng ngay lập tức và yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu đối tác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ đã cam kết.
• Quản trị rủi ro kinh doanh: Cung cấp giải pháp linh hoạt để các bên rút khỏi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, giúp tránh các tổn thất kéo dài trong môi trường kinh tế biến động.
• Kiểm soát được hành vi vi phạm hợp đồng: Điều khoản đơn phương chấm dứt trong hợp đồng li-xăng giúp giới hạn trách nhiệm pháp lý hoặc ấn định trước mức phạt vi phạm, tránh rơi vào các vụ kiện tụng kéo dài và tốn kém tại tòa án hoặc trọng tài.

Nhìn chung, các bên nên thỏa thuận điều khoản đơn phương chấm dứt trong hợp đồng li-xăng để tránh rủi ro và bảo vệ quyền lợi cho các bên.

III. Quy định của pháp luật về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng

Tìm hiểu các quy định về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng là vấn đề được nhiều người quan tâm. Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Khi nào một bên được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng?

- Theo khoản 1 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 quy định một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Theo đó, căn cứ để đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng bao gồm:

• Có thỏa thuận từ trước: Các bên có quyền thỏa thuận trong hợp đồng về các trường hợp được phép đơn phương chấm dứt.
• Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ: Một bên có quyền đơn phương chấm dứt nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Theo khoản 2 Điều 423 Bộ luật dân sự 2015, vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng, (ví dụ: Bên nhận không trả tiền bản quyền đúng hạn, bên cấp phép cung cấp tài liệu kỹ thuật sai lệch khiến bên nhận không thể sử dụng đối tượng li-xăng).
• Đối tượng quyền sở hữu trí tuệ trong hợp đồng li-xăng không còn đủ điều kiện bảo hộ hoặc bị chấm dứt hiệu lực văn bằng bảo hộ: Khi quyền sở hữu công nghiệp chấm dứt hoặc bị hủy bỏ, cơ sở pháp lý để tiếp tục khai thác nhãn hiệu cũng không còn theo khoản 1 Điều 95 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (được sửa đổi bởi khoản 30 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022).

Như vậy, một bên được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng trong các trường hợp trên.

2. Việc đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng phải đáp ứng những yêu cầu nào về trình tự và thủ tục?

- Theo khoản 2, 3 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 quy định bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

- Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.

Do đó, khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

3. Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng làm phát sinh những hậu quả pháp lý gì?

Theo khoản 3,4 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng làm phát sinh những hậu quả pháp lý sau đây:

• Hợp đồng li-xăng chấm dứt hiệu lực từ thời điểm bên kia nhận được thông báo đơn phương chấm dứt.
• Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
• Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.
• Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên kia được bồi thường.

Có thể thấy, đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng làm phát sinh những hậu quả pháp lý trên.

4. Đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng trái quy định phải chịu trách nhiệm như thế nào?

Theo khoản 5 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 quy định trường hợp việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ quy định tại khoản 1 Điều này thì bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng.

Căn cứ tại Điều 351, 360 Bộ luật dân sự 2015 và Điều 300, 302 Luật thương mại 2005 khi đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng trái quy định thì bên đơn phương chấm dứt hợp đồng phải chịu trách nhiệm như sau:

- Bồi thường thiệt hại: Phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh do hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng trái quy định.

- Phạt vi phạm: Nếu hợp đồng có thỏa thuận, bên vi phạm còn phải trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng, mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.

- Buộc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ: Bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài buộc bên đơn phương chấm dứt trái luật phải tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Do đó, việc đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng trái quy định phải chịu trách nhiệm như trên.

IV. Giải đáp các thắc mắc thường gặp về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng

Để hiểu rõ hơn các quy định về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

1. Có bắt buộc phải thông báo trước khi đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng không?

Theo khoản 2 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 quy định bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Theo quy định này, khi đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng bên đơn phương chấm dứt bắt buộc phải thông báo cho bên còn lại.

2. Sau khi hợp đồng li-xăng chấm dứt, bên nhận li-xăng có được tiếp tục sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ không?

Sau khi hợp đồng li-xăng (chuyển giao quyền sử dụng) chấm dứt, bên nhận li-xăng không được tiếp tục sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ theo khoản 3 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015. Theo đó, khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.

Vì vậy, bên nhận li-xăng không được tiếp tục sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ sau khi chấm dứt hợp đồng nếu tiếp tục sử dụng sẽ bị coi là xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.

3. Các bên có được thỏa thuận mở rộng hoặc hạn chế quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng không?

Tại khoản 1 Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 có quy định một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi các bên có thỏa thuận về các trường hợp đơn phương chấm dứt trong hợp đồng li-xăng. Cho nên, theo quy định này thì các bên được phép thỏa thuận mở rộng hoặc hạn chế quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng.

4. Có thể vừa đơn phương chấm dứt hợp đồng vừa yêu cầu bồi thường thiệt hại không?

Có thể vừa đơn phương chấm dứt hợp đồng vừa yêu cầu bồi thường thiệt hại. Theo Điều 428 Bộ luật dân sự 2015 quy định về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng như sau:

• Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
• Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
• Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên kia được bồi thường.

Tóm lại, có thể vừa đơn phương chấm dứt hợp đồng vừa yêu cầu bồi thường thiệt hại khi một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, các bên đã ghi nhận rõ trong hợp đồng về các điều kiện được quyền đơn phương chấm dứt và bồi thường thiệt hại hoặc pháp luật quy định cụ thể.

5. Tranh chấp về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng được giải quyết theo phương thức nào?

- Theo điểm d khoản 1 Điều 198 Luật sở hữu trí tuệ 2005 được bổ sung bởi điểm b khoản 76 Điều 1 Luật sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022 quy định chủ thể quyền sở hữu trí tuệ có quyền khởi kiện hoặc ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác khởi kiện ra tòa án hoặc trọng tài để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

- Tham khảo theo tinh thần tại Điều 317 Luật thương mại 2005 quy định các hình thức giải quyết tranh chấp gồm:

• Thương lượng giữa các bên.
• Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.
• Giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án.

Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Tòa án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Tòa án do pháp luật quy định.

Kết luận lại, tranh chấp về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng được giải quyết theo phương thức trên.

V. Giải pháp pháp lý từ NPLaw khi thực hiện quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng?

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về đơn phương chấm dứt hợp đồng li-xăng mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.