Giải quyết liên quan đến đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Trong quá trình tái cấu trúc vốn hoặc điều chỉnh hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp rơi vào tình huống đối tác hoặc thành viên góp vốn không đồng ý với việc giảm vốn điều lệ, dẫn tới bế tắc trong quyết định quản trị.

I. Thực trạng đối tác không đồng ý với việc giảm vốn trong giai đoạn hiện nay

Hiện nay, trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp phải điều chỉnh quy mô hoạt động, cơ cấu lại tài chính hoặc xử lý các khoản thua lỗ kéo dài, nhu cầu giảm vốn điều lệ xuất hiện ngày càng phổ biến. 

Tuy nhiên, quá trình này thường gặp trở ngại lớn do sự không đồng thuận từ phía các đối tác hoặc thành viên góp vốn. 

Nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ lo ngại về việc giảm quyền kiểm soát, ảnh hưởng đến tỷ lệ biểu quyết, giảm uy tín doanh nghiệp trên thị trường, hoặc nghi ngờ về mục đích thực sự của việc giảm vốn. 

Bên cạnh đó, quy định pháp luật hiện hành yêu cầu phải có tỷ lệ chấp thuận cao trong nội bộ doanh nghiệp, khiến chỉ một nhóm nhỏ đối tác phản đối cũng đủ làm đình trệ quyết định. 

Thực tế này dẫn đến nhiều tranh chấp liên quan đến quản trị, quyền lợi thành viên và làm chậm quá trình tái cấu trúc vốn mà doanh nghiệp đang cần thiết thực hiện để thích ứng với tình hình kinh doanh hiện tại.

II. Đối tác không đồng ý với việc giảm vốn là gì?

Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, việc điều chỉnh vốn điều lệ là quyết định quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích cũng như vị thế của các thành viên góp vốn. Tuy nhiên, thực tế cho thấy không phải lúc nào việc giảm vốn cũng nhận được sự đồng thuận tuyệt đối. Để hiểu rõ bản chất vấn đề, cần xác định khái niệm, bối cảnh phát sinh và cách thức xử lý khi xảy ra tình trạng đối tác không đồng ý với việc giảm vốn.

1. Khái niệm về đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Đối tác không đồng ý với việc giảm vốn là việc một hoặc một nhóm thành viên góp vốn phản đối quyết định giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp. 

Sự phản đối này có thể dựa trên nhiều cơ sở, như lo ngại về việc mất quyền kiểm soát, giảm tỷ lệ sở hữu, ảnh hưởng đến quyền biểu quyết hoặc nghi ngờ mục đích giảm vốn không minh bạch. Đây là dạng mâu thuẫn nội bộ làm phát sinh rủi ro tranh chấp về quản trị và vận hành doanh nghiệp, đặc biệt khi việc giảm vốn là giải pháp cần thiết để tái cấu trúc tài chính.

2. Các trường hợp dẫn đến đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Có nhiều nguyên nhân thực tiễn khiến đối tác phản đối việc giảm vốn, phổ biến gồm:

• Lo ngại giảm quyền kiểm soát: Việc giảm vốn có thể làm thay đổi cơ cấu quyền biểu quyết, nhất là khi tỷ lệ sở hữu bị thu hẹp.
• Không đồng thuận về mục tiêu tái cấu trúc: Một số thành viên cho rằng giảm vốn không phải lựa chọn tối ưu hoặc không cần thiết.
• Thiếu minh bạch về tài chính: Khi doanh nghiệp không công khai đầy đủ tình hình tài chính, đối tác dễ nghi ngờ về lý do giảm vốn.
• Xung đột lợi ích giữa các nhóm thành viên: Sự khác biệt trong định hướng kinh doanh, chiến lược đầu tư dẫn đến bất đồng về các quyết định trọng yếu, trong đó có giảm vốn.

Những trường hợp trên cho thấy sự phản đối chủ yếu đến từ tâm lý bảo vệ quyền lợi và lo ngại mất mát khi thay đổi cấu trúc vốn.

3. Cách giải quyết khi xảy ra đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Khi xảy ra đối tác không đồng ý với việc giảm vốn, doanh nghiệp có thể áp dụng nhiều hướng xử lý khác nhau:

• Tăng cường trao đổi, minh bạch thông tin tài chính để thuyết phục đối tác về sự cần thiết của việc giảm vốn.
• Thương lượng để đạt đồng thuận, bao gồm xem xét các phương án giảm vốn linh hoạt hơn (giảm theo tỷ lệ, giảm bằng cách hoàn trả một phần vốn góp…).
• Áp dụng quy định pháp luật về tỷ lệ biểu quyết, trong trường hợp doanh nghiệp đã đáp ứng đủ tỷ lệ thông qua theo điều lệ hoặc Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025. 
• Xem xét tái cấu trúc theo hướng khác như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, điều chỉnh chiến lược đầu tư, nhằm đáp ứng nhu cầu tài chính mà không bắt buộc giảm vốn.

Cách giải quyết cần đặt trọng tâm vào việc dung hòa lợi ích, tuân thủ pháp luật và bảo đảm ổn định hoạt động doanh nghiệp.

III. Quy định pháp luật liên quan đến đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Việc giảm vốn điều lệ là quyết định quan trọng và chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật doanh nghiệp. Khi xuất hiện tình trạng đối tác không đồng ý, doanh nghiệp không chỉ phải xử lý mâu thuẫn nội bộ mà còn phải tuân thủ đúng các yêu cầu pháp lý nhằm đảm bảo tính hợp lệ của nghị quyết và tránh tranh chấp phát sinh. Dưới đây là các quy định pháp luật, thẩm quyền giải quyết và ảnh hưởng của sự phản đối đối với hoạt động của doanh nghiệp.

1. Quy định liên quan khi giải quyết đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Quy định liên quan khi giải quyết đối tác không đồng ý với việc giảm vốn cần lưu ý bao gồm:

Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025 như:

• Công ty cổ phần có thể giảm vốn trong trường hợp theo khoản 5 Điều 112, được sửa đổi bổ sung bởi điểm a,b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty; Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty; Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Điều 68 quy định công ty TNHH 2 thành viên thì công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây: Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn; Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty; Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
• Công ty TNHH một thành viên: Theo khoản 3 Điều 87, công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn
• Công ty hợp danh: Theo Điều 185, công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc khai trừ thành viên góp vốn khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Điều 44 quy định về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Luật Thương mại năm 2005: Tại Điều 317 Luật Thương mại 2005 quy định về hình thức giải quyết tranh chấp thương mại: Thương lượng giữa các bên; Hòa giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải; Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Hệ thống quy định hiện hành tạo ra cơ chế bảo vệ quyền lợi thành viên nhưng đồng thời đặt ra yêu cầu chặt chẽ để doanh nghiệp thực hiện giảm vốn đúng pháp luật.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết trường hợp đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Khi phát sinh bất đồng, thẩm quyền giải quyết phụ thuộc vào từng cơ chế pháp lý:

• Trong nội bộ doanh nghiệp: Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên theo điểm b khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020), chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên theo khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020), hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần theo điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi bởi Điểm a Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) là cơ quan có quyền quyết định cuối cùng về việc giảm vốn theo đúng tỷ lệ biểu quyết.
• Tòa án hoặc Trọng tài thương mại: Theo Khoản 3 Điều 317 Luật Thương mại năm 2005, Tòa án hoặc Trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết khi đối tác phản đối nghị quyết giảm vốn và cho rằng nghị quyết đó vi phạm pháp luật hoặc điều lệ, hoặc khi tranh chấp phát sinh từ quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần. Tuy nhiên cần lưu ý tranh chấp chỉ được giải quyết bằng Trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài theo Khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. 

Như vậy, tùy tính chất tranh chấp và cơ chế được thiết lập trong doanh nghiệp mà việc không đồng ý giảm vốn có thể được xử lý nội bộ hoặc đưa ra cơ quan tài phán để bảo đảm quyết định được thực hiện đúng quy định pháp luật.

3. Đối tác không đồng ý với việc giảm vốn có thể tác động như thế nào đến quyết định của doanh nghiệp?

Đối tác không đồng ý với việc giảm vốn có thể dẫn đến nhiều hệ quả đáng kể:

• Không đủ tỷ lệ thông qua nghị quyết: Nếu tỷ lệ biểu quyết không đạt, doanh nghiệp không thể tiến hành giảm vốn dù đó là giải pháp tài chính cần thiết.
• Kéo dài thời gian xử lý hồ sơ: Việc tranh chấp nội bộ khiến doanh nghiệp trì hoãn nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, ảnh hưởng đến kế hoạch tái cấu trúc.
• Gia tăng rủi ro pháp lý: Đối tác phản đối có thể yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần, khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết hoặc tranh chấp khác về quyền lợi, gây bất ổn hoạt động.
• Ảnh hưởng hình ảnh và uy tín doanh nghiệp: Mâu thuẫn nội bộ kéo dài có thể tác động tiêu cực đến quan hệ đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư bên ngoài.

Sự phản đối của đối tác không chỉ cản trở quyết định giảm vốn mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ tái cấu trúc, cấu trúc quản trị và sự ổn định của doanh nghiệp.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Khi doanh nghiệp đối mặt với sự phản đối từ một hoặc nhiều đối tác trong quá trình giảm vốn, hàng loạt vấn đề pháp lý và nội bộ có thể phát sinh. Việc giải đáp các thắc mắc thường gặp dưới đây giúp doanh nghiệp có góc nhìn rõ hơn và chuẩn bị các biện pháp xử lý phù hợp.

1. Những điều khoản nào trong hợp đồng có thể bị ảnh hưởng nếu đối tác không đồng ý với việc giảm vốn?

Trong nội bộ doanh nghiệp, các hợp đồng và thỏa thuận góp vốn có thể bị ảnh hưởng nếu đối tác không đồng ý với việc giảm vốn, đặc biệt là:

• Điều khoản về tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết, vì giảm vốn có thể làm thay đổi tương quan quyền lực giữa các đối tác.
• Điều khoản về phân chia lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính, do thay đổi vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi kinh tế.
• Điều khoản cam kết đầu tư hoặc duy trì mức vốn tối thiểu, đặc biệt trong các hợp đồng giữa các thành viên hoặc với nhà đầu tư chiến lược.
• Điều khoản thoái vốn, có thể được kích hoạt nếu đối tác không đồng ý và yêu cầu mua lại phần vốn góp.

Nhiều điều khoản cốt lõi trong hợp đồng góp vốn có thể bị tác động, tùy thuộc vào mức độ thay đổi cơ cấu vốn và quyền lợi của từng đối tác.

2. Nếu một đối tác không đồng ý với việc giảm vốn, doanh nghiệp có thể thực hiện các bước nào để giải quyết?

Nếu một đối tác không đồng ý với việc giảm vốn, doanh nghiệp thường có thể áp dụng các biện pháp sau:

• Minh bạch thông tin và giải trình lý do giảm vốn, giúp đối tác hiểu rõ sự cần thiết của quyết định.
• Thương lượng, điều chỉnh phương án giảm vốn, như giảm theo tỷ lệ hoặc hoàn trả vốn từng phần.
• Lấy ý kiến và biểu quyết theo đúng điều lệ, nếu đạt tỷ lệ theo luật thì nghị quyết vẫn hợp lệ dù có một số đối tác phản đối.
• Ghi nhận quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của đối tác phản đối theo Luật Doanh nghiệp.
• Sử dụng hòa giải, trọng tài hoặc tòa án nếu tranh chấp diễn biến phức tạp.

Các bước giải quyết hiệu quả đều hướng tới việc duy trì đồng thuận, tuân thủ trình tự pháp luật và hạn chế rủi ro phát sinh.

3. Quyết định giảm vốn có thể kéo theo những hậu quả gì nếu đối tác không đồng ý?

Quyết định giảm vốn có thể kéo theo những hậu quả nếu đối tác không đồng ý:

• Không thông qua được nghị quyết, khiến kế hoạch tái cấu trúc bị trì hoãn.
• Tranh chấp nội bộ liên quan đến quyền sở hữu, lợi ích kinh tế, quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp.
• Ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động kinh doanh, đặc biệt khi mâu thuẫn kéo dài.
• Nguy cơ bị yêu cầu hủy nghị quyết nếu đối tác chứng minh nghị quyết vi phạm điều lệ hoặc pháp luật.

Khi đối tác phản đối mạnh mẽ, việc giảm vốn có thể gây ra tác động dây chuyền khiến doanh nghiệp gặp khó khăn trong điều hành và quản trị.

4. Doanh nghiệp cần xem xét điều gì khi có đối tác không đồng ý với việc giảm vốn để tránh tranh chấp pháp lý?

Khi có đối tác không đồng ý với việc giảm vốn để tránh tranh chấp pháp lý, một số yếu tố doanh nghiệp cần xem xét như:

• Tuân thủ chính xác quy trình và tỷ lệ biểu quyết theo luật và điều lệ.
• Đảm bảo công khai, minh bạch hồ sơ tài chính, tránh nghi ngờ về mục đích giảm vốn.
• Xem xét quyền lợi hợp pháp của từng đối tác, đặc biệt là quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp.
• Lưu trữ đầy đủ biên bản họp, tài liệu chứng minh tính hợp lệ của nghị quyết để làm căn cứ pháp lý nếu xảy ra tranh chấp.
• Tham vấn luật sư trước khi ban hành nghị quyết giảm vốn.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật và đảm bảo minh bạch là yếu tố quyết định giúp doanh nghiệp hạn chế tối đa tranh chấp phát sinh.

5. Đối tác có thể làm gì nếu họ không đồng ý với quyết định giảm vốn và cảm thấy bị thiệt hại?

Nếu họ không đồng ý với quyết định giảm vốn và cảm thấy bị thiệt hại, đối tác có thể thực hiện các quyền sau:

• Yêu cầu doanh nghiệp mua lại phần vốn góp/cổ phần theo quy định nếu họ bỏ phiếu đối nghị quyết.
• Yêu cầu cung cấp thông tin, kiểm tra hồ sơ tài chính để làm rõ tính hợp lý của việc giảm vốn.
• Khiếu nại nội bộ đến Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
• Khởi kiện ra tòa hoặc yêu cầu trọng tài để hủy nghị quyết nếu họ chứng minh được nghị quyết vi phạm điều lệ, pháp luật hoặc gây thiệt hại đến quyền lợi hợp pháp.

Pháp luật trao cho đối tác nhiều công cụ bảo vệ quyền lợi, từ yêu cầu mua lại phần vốn đến khởi kiện, tùy theo mức độ ảnh hưởng của nghị quyết giảm vốn.

V. Bạn đang tìm một luật sư uy tín để giải quyết các vấn đề liên quan đến đối tác không đồng ý với việc giảm vốn

Những tranh chấp liên quan đến đối tác không đồng ý với việc giảm vốn thường phức tạp, dễ kéo dài và có thể tác động trực tiếp đến cấu trúc tài chính cũng như tương lai của doanh nghiệp. Để bảo đảm quyền lợi và hạn chế rủi ro, bạn nên tìm đến một luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư và giải quyết tranh chấp nội bộ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.