Việc nhận diện đúng bản chất pháp lý của tranh chấp về việc phân chia cổ tức không chỉ giúp bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, thành viên góp vốn mà còn góp phần hạn chế rủi ro pháp lý, bảo đảm sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến tranh chấp về việc phân chia cổ tức

Trong hoạt động của công ty, cổ tức là lợi ích tài sản trực tiếp gắn liền với quyền sở hữu cổ phần và là mối quan tâm hàng đầu của cổ đông. Tuy nhiên, do chịu sự chi phối đồng thời của pháp luật doanh nghiệp, điều lệ công ty và các nghị quyết nội bộ, việc phân chia cổ tức trên thực tế thường tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý.

Khi các rủi ro này không được nhận diện và kiểm soát kịp thời, tranh chấp về việc phân chia cổ tức rất dễ phát sinh, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông cũng như sự ổn định trong quản trị và hoạt động của doanh nghiệp.

  • Trước hết, rủi ro pháp lý phổ biến nhất xuất phát từ việc doanh nghiệp phân chia cổ tức khi chưa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025, công ty chỉ được chia cổ tức khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn. Trong thực tế, không ít trường hợp doanh nghiệp vẫn tiến hành chia cổ tức dù chưa đáp ứng các điều kiện này, dẫn đến nguy cơ nghị quyết chia cổ tức bị vô hiệu hoặc bị cơ quan có thẩm quyền yêu cầu thu hồi. Khi đó, tranh chấp thường phát sinh giữa công ty và cổ đông liên quan đến trách nhiệm hoàn trả cổ tức đã nhận hoặc bồi thường thiệt hại phát sinh.
  • Thứ hai, rủi ro đến từ việc ban hành và thực hiện nghị quyết về phân chia cổ tức không đúng thẩm quyền, trình tự và thủ tục. Việc quyết định mức chia cổ tức thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị và phù hợp với điều lệ công ty. Tuy nhiên, trong nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là công ty có cơ cấu cổ đông phức tạp, nghị quyết chia cổ tức có thể bị thông qua khi chưa bảo đảm đủ điều kiện về tỷ lệ biểu quyết, nội dung nghị quyết không rõ ràng, hoặc vi phạm quy định về triệu tập, tổ chức họp. Những sai sót này là căn cứ phổ biến để cổ đông khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết, từ đó làm phát sinh tranh chấp kéo dài về việc phân chia cổ tức.
  • Thứ ba, rủi ro pháp lý còn phát sinh từ sự không thống nhất giữa quy định của pháp luật và điều lệ công ty về nguyên tắc phân chia cổ tức. Trên thực tế, nhiều điều lệ công ty được xây dựng sơ sài, quy định không rõ hoặc có nội dung trái với Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025, dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau giữa các cổ đông và bộ máy quản lý. Khi việc phân chia cổ tức được thực hiện dựa trên điều lệ không phù hợp, cổ đông bị ảnh hưởng có thể cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm và yêu cầu giải quyết tranh chấp, thậm chí yêu cầu bồi thường thiệt hại.
  • Thứ tư, rủi ro liên quan đến việc xác định tư cách cổ đông và tỷ lệ cổ phần được hưởng cổ tức. Trong nhiều trường hợp, quyền sở hữu cổ phần đang trong tình trạng tranh chấp, chờ xử lý hoặc chưa được cập nhật đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông. Việc doanh nghiệp vẫn tiến hành chia cổ tức khi chưa xác định rõ chủ thể có quyền nhận cổ tức có thể dẫn đến việc chi trả sai đối tượng, chi trả không đúng tỷ lệ, từ đó phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông và công ty. Đây là rủi ro thường gặp trong các doanh nghiệp có biến động lớn về cơ cấu cổ đông hoặc có tranh chấp nội bộ kéo dài.

Cuối cùng, rủi ro pháp lý còn đến từ việc thiếu minh bạch trong công bố thông tin và quản lý tài chính liên quan đến lợi nhuận dùng để chia cổ tức. Khi doanh nghiệp không công khai rõ ràng tình hình tài chính, căn cứ xác định lợi nhuận sau thuế hoặc phương án phân phối lợi nhuận, cổ đông khó có điều kiện giám sát và kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý của việc chia cổ tức. Sự thiếu minh bạch này dễ làm phát sinh nghi ngờ, khiếu nại và tranh chấp, đồng thời làm gia tăng trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp trong trường hợp có sai phạm.

 

II. Tìm hiểu về tranh chấp về việc phân chia cổ tức

Khi lợi ích kinh tế của cổ đông không được bảo đảm hoặc việc chia cổ tức không tuân thủ đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty, tranh chấp về việc phân chia cổ tức dễ dàng phát sinh. Do đó, việc làm rõ khái niệm, phạm vi, thời điểm và nguyên nhân phát sinh tranh chấp có ý nghĩa quan trọng trong việc nhận diện và phòng ngừa rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp và cổ đông.

1. Tranh chấp về việc phân chia cổ tức là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Lợi nhuận ròng của doanh nghiệp được hiểu là khoản tiền chênh lệch giữa tổng doanh thu bán được trừ đi tất cả các khoản chi phí, kể cả thuế.

Tranh chấp về việc phân chia cổ tức là những mâu thuẫn, bất đồng phát sinh giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông và công ty liên quan đến quyền được chia cổ tức, mức cổ tức, thời điểm chi trả hoặc điều kiện chia cổ tức. 

Tranh chấp này thường xoay quanh việc công ty có thực hiện đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hay không, cũng như việc xác định chính xác chủ thể có quyền hưởng cổ tức. Về bản chất, đây là loại tranh chấp phát sinh từ quan hệ nội bộ doanh nghiệp, gắn trực tiếp với quyền tài sản của cổ đông.

2. Tranh chấp về việc phân chia cổ tức có thể xảy ra ở những loại hình doanh nghiệp nào?

Tranh chấp về việc phân chia cổ tức chủ yếu phát sinh trong công ty cổ phần, nơi cổ tức là hình thức phân phối lợi nhuận phổ biến cho cổ đông. Tuy nhiên, trên thực tế, các tranh chấp tương tự cũng có thể xảy ra trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, dưới dạng tranh chấp về việc phân chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp của các thành viên. 

Mặc dù thuật ngữ “cổ tức” không được sử dụng trong công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng về bản chất, tranh chấp liên quan đến quyền hưởng lợi nhuận vẫn mang những đặc điểm pháp lý tương đồng và chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp.

3. Thời gian giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức theo quy định pháp lý là bao lâu?

Thời gian giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức phụ thuộc vào phương thức giải quyết tranh chấp mà các bên lựa chọn, cũng như tính chất, mức độ phức tạp của vụ việc. 

Trường hợp tranh chấp được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải nội bộ, thời gian có thể tương đối ngắn nếu các bên thiện chí. Nếu tranh chấp được đưa ra giải quyết tại trọng tài thương mại hoặc Tòa án, thời hạn giải quyết sẽ tuân theo quy định của pháp luật tố tụng tương ứng. 

Trong thực tiễn, các tranh chấp về cổ tức thường kéo dài do phải xem xét nhiều yếu tố như tình hình tài chính của doanh nghiệp, hiệu lực nghị quyết nội bộ và tư cách cổ đông, từ đó làm gia tăng chi phí và rủi ro cho các bên liên quan.

4. Tranh chấp về việc phân chia cổ tức có thể xảy ra khi nào và vì lý do gì?

Tranh chấp về việc phân chia cổ tức có thể phát sinh tại nhiều thời điểm khác nhau trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, phổ biến nhất là sau khi Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về phân phối lợi nhuận hoặc khi công ty chậm trễ, không thực hiện việc chi trả cổ tức theo nghị quyết đã ban hành. 

Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp thường xuất phát từ việc doanh nghiệp không đáp ứng đủ điều kiện chia cổ tức nhưng vẫn ban hành nghị quyết chia, sự thiếu minh bạch trong việc xác định lợi nhuận sau thuế, hoặc sự không thống nhất giữa các cổ đông về chính sách phân phối lợi nhuận. 

Ngoài ra, các tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu cổ phần đang chờ xử lý, việc ghi nhận tư cách cổ đông không chính xác, hoặc mâu thuẫn nội bộ trong quản trị công ty cũng là những nguyên nhân phổ biến làm phát sinh tranh chấp về việc phân chia cổ tức.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về việc phân chia cổ tức

Hệ thống pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật tố tụng, đã thiết lập những nguyên tắc và cơ chế cụ thể nhằm điều chỉnh việc phân phối lợi nhuận, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và tạo cơ sở pháp lý cho việc giải quyết các tranh chấp phát sinh. Việc nghiên cứu đầy đủ các quy định này giúp làm rõ quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan cũng như định hướng phương án giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả, đúng pháp luật.

1. Các quy định pháp lý nào liên quan đến tranh chấp về việc phân chia cổ tức trong Luật Doanh Nghiệp?

Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 là văn bản pháp luật trung tâm điều chỉnh trực tiếp các vấn đề liên quan đến việc phân chia cổ tức và quyền của cổ đông, như:

  • Điều 114 về các loại cổ phần;
  • Điều 117 về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức;
  • Điều 135 về trả cổ tức;
  • Điều 136 về thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức;...

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 còn quy định quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần (điểm b khoản 2 Điều 138).

2. Quy trình nào được quy định trong pháp luật để giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức?

Pháp luật Việt Nam không quy định một quy trình riêng biệt, mang tính chuyên biệt chỉ áp dụng cho tranh chấp về việc phân chia cổ tức, mà các tranh chấp này được giải quyết theo trình tự chung của tranh chấp kinh doanh, thương mại hoặc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. 

Trước hết, các bên được khuyến khích giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải trên cơ sở điều lệ công ty và các thỏa thuận nội bộ. Trường hợp không đạt được sự thống nhất, tranh chấp có thể được đưa ra giải quyết tại trọng tài thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền theo Điều 317 Luật Thương mại 2005. 

Trong quá trình giải quyết tranh chấp, cơ quan giải quyết sẽ xem xét toàn diện các căn cứ pháp lý như điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính, tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp, cũng như tư cách cổ đông của các bên liên quan. 

Trình tự, thủ tục giải quyết tại Tòa án được thực hiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi năm 2025, trong khi thủ tục giải quyết tại trọng tài được áp dụng theo Luật Trọng tài thương mại 2010, sửa đổi năm 2025. 

3. Có bao nhiêu hình thức giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức có thể được áp dụng?

Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, tranh chấp về việc phân chia cổ tức có thể được giải quyết thông qua ba hình thức chủ yếu. 

  • Thứ nhất là thương lượng, hòa giải giữa các bên, đây là hình thức linh hoạt, ít tốn kém và góp phần duy trì mối quan hệ hợp tác nội bộ trong doanh nghiệp. 
  • Thứ hai là giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại, thường được áp dụng khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và mong muốn một cơ chế giải quyết nhanh chóng, bảo mật. 
  • Thứ ba là giải quyết tranh chấp tại Tòa án, là hình thức phổ biến nhất khi các bên không đạt được thỏa thuận hoặc tranh chấp có tính chất phức tạp, cần đến sự can thiệp của cơ quan xét xử có thẩm quyền. 

Việc lựa chọn hình thức giải quyết phù hợp sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến thời gian, chi phí và hiệu quả giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về việc phân chia cổ tức

Trong quá trình giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức, các cổ đông và doanh nghiệp thường gặp nhiều vướng mắc không chỉ về quyền lợi tài chính mà còn về trách nhiệm pháp lý của ban lãnh đạo, nghĩa vụ công bố thông tin và cách thức xử lý khi tranh chấp vượt quá khả năng tự giải quyết nội bộ. Việc làm rõ các thắc mắc thường gặp này giúp các bên hiểu đúng khuôn khổ pháp luật áp dụng, từ đó lựa chọn phương án xử lý phù hợp, hạn chế rủi ro và thiệt hại phát sinh.

1. Trách nhiệm của ban lãnh đạo công ty trong việc phân chia cổ tức là gì nếu có tranh chấp về việc này?

Ban lãnh đạo công ty, đặc biệt là Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc, có trách nhiệm tổ chức thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về phân chia cổ tức một cách trung thực, cẩn trọng và đúng pháp luật. 

Trường hợp phát sinh tranh chấp, ban lãnh đạo phải bảo đảm việc cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin liên quan đến tình hình tài chính, căn cứ chia cổ tức và quá trình ra quyết định. Nếu ban lãnh đạo cố ý hoặc do lỗi vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng dẫn đến việc chia cổ tức trái pháp luật hoặc gây thiệt hại cho cổ đông, thì có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự.

2. Luật pháp quy định như thế nào về thông báo cổ tức cho cổ đông liên quan đến tranh chấp về việc phân chia?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc thông báo trả cổ tức cho cổ đông được đặt ra như một nghĩa vụ pháp lý bắt buộc của công ty nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi của cổ đông. Cụ thể, cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Trên cơ sở nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức chi trả, đồng thời thực hiện việc thông báo chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức.

Thông báo về việc trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến từng cổ đông theo địa chỉ đã đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông, và phải được thực hiện chậm nhất 15 ngày trước thời điểm chi trả cổ tức. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp về việc phân chia cổ tức, các quy định này là căn cứ quan trọng để xem xét công ty có tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thông báo hay không, từ đó xác định trách nhiệm pháp lý của công ty và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

3. Công ty phải làm gì nếu không thể tự giải quyết tranh chấp về việc phân chia cổ tức?

Khi tranh chấp về việc phân chia cổ tức không thể được giải quyết thông qua thương lượng hoặc hòa giải nội bộ, công ty cần tuân thủ cơ chế giải quyết tranh chấp theo quy định pháp luật. Tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và nội dung tranh chấp, vụ việc có thể được đưa ra giải quyết tại trọng tài thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền.

Trong quá trình này, công ty có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan và chấp hành các quyết định, phán quyết đã có hiệu lực pháp luật, tránh kéo dài tranh chấp hoặc phát sinh thêm trách nhiệm pháp lý.

4. Có điều khoản nào trong luật về trách nhiệm dân sự đối với tranh chấp về việc phân chia cổ tức không?

Pháp luật hiện hành không quy định một điều khoản riêng biệt chỉ điều chỉnh trách nhiệm dân sự trong tranh chấp về việc phân chia cổ tức. 

Theo đó, bên có hành vi vi phạm nghĩa vụ pháp lý, gây thiệt hại cho cổ đông hoặc công ty, phải bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi và hậu quả xảy ra. Ngoài ra, theo khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định trách nhiệm của người quản lý công ty trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc cổ đông, đây là căn cứ quan trọng để yêu cầu bồi thường trong các tranh chấp liên quan đến cổ tức.

5. Nếu một công ty phá sản nhưng có tranh chấp về việc phân chia cổ tức, các cổ đông sẽ xử lý ra sao?

Trong trường hợp công ty lâm vào tình trạng phá sản, quyền lợi của cổ đông được giải quyết theo thứ tự ưu tiên quy định của pháp luật về phá sản. Cổ tức chưa được chi trả hoặc đang có tranh chấp sẽ không được ưu tiên thanh toán như các khoản nợ của chủ nợ. 

Cổ đông chỉ được nhận phần tài sản còn lại của doanh nghiệp, nếu có, sau khi đã hoàn thành việc thanh toán các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự luật định. Do đó, trong bối cảnh công ty phá sản, tranh chấp về việc phân chia cổ tức thường không còn ý nghĩa thực tế lớn, mà thay vào đó, cổ đông cần tập trung vào việc bảo vệ quyền lợi của mình trong quá trình giải quyết phá sản theo quy định pháp luật.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về việc phân chia cổ tức?

Tranh chấp về việc phân chia cổ tức thường gắn liền với nhiều vấn đề pháp lý phức tạp như hiệu lực nghị quyết nội bộ, quyền sở hữu cổ phần và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp. Việc tham vấn ý kiến của chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm sẽ giúp doanh nghiệp và cổ đông đánh giá đúng rủi ro, xác định chiến lược giải quyết tranh chấp phù hợp và bảo vệ tối đa quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.