Giải trình chi phí không có hóa đơn khi quyết toán thuế

Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, việc phát sinh và giải trình chi phí không có hóa đơn điện tử hoặc hóa đơn giá trị gia tăng là điều khó tránh khỏi. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chuyên sâu các khía cạnh pháp lý để giúp doanh nghiệp bảo vệ lợi ích tài chính của mình một cách an toàn và đúng luật.

I. Những khó khăn mà doanh nghiệp nhỏ và vừa khi giải trình chi phí không hóa đơn

Trong thực tiễn hoạt động kinh doanh, đặc biệt đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa, việc phát sinh các khoản chi không có hóa đơn diễn ra khá phổ biến. Nhiều doanh nghiệp phải mua hàng hóa, dịch vụ từ cá nhân không kinh doanh, hộ sản xuất nhỏ lẻ hoặc thanh toán các chi phí phát sinh đột xuất mà không thể thu thập hóa đơn giá trị gia tăng theo quy định.

Khó khăn lớn nhất là doanh nghiệp thường không nắm rõ trường hợp nào được phép hạch toán chi phí không hóa đơn và trường hợp nào bị cơ quan thuế loại khỏi chi phí được trừ. Ngoài ra, nhiều đơn vị không chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh tính thực tế của khoản chi, dẫn đến việc bị truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp, xử phạt vi phạm hành chính và tính tiền chậm nộp.

Một vấn đề khác là sự nhầm lẫn giữa không có hóa đơn và không có chứng từ hợp pháp. Trên thực tế, pháp luật vẫn cho phép một số khoản chi đặc thù được lập bảng kê thay cho hóa đơn nếu đáp ứng đúng điều kiện luật định. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp áp dụng sai hoặc lạm dụng cơ chế này sẽ phát sinh rủi ro rất lớn khi thanh tra, kiểm tra thuế.

Tóm lại, việc giải trình chi phí không có hóa đơn là vấn đề phức tạp đòi hỏi doanh nghiệp phải hiểu rõ quy định pháp luật thuế và chuẩn bị hồ sơ chứng minh đầy đủ.

II. Khái niệm về giải trình chi phí không có hóa đơn

Để thực hiện đúng nghiệp vụ kế toán thuế, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất của việc giải trình cũng như nhận diện chính xác các nhóm chi phí được phép không có hóa đơn.

1. Giải trình chi phí không có hóa đơn là gì?

Hiện nay, pháp luật thuế chưa đưa ra định nghĩa chính thức về thuật ngữ “giải trình chi phí không có hóa đơn”. Tuy nhiên, có thể hiểu đây là quá trình doanh nghiệp sử dụng các tài liệu, hồ sơ, chứng từ thay thế (như bảng kê, hợp đồng mua bán, chứng từ thanh toán) để chứng minh với cơ quan thuế về tính có thật, tính hợp lý và sự liên quan trực tiếp của một khoản chi đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế, mặc dù khoản chi đó không được xuất hóa đơn theo quy định chuẩn của Luật Quản lý thuế. 

Vì thế, đây là biện pháp nghiệp vụ hợp pháp giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi tài chính chính đáng của mình.

2. Những loại chi phí nào thường không có hóa đơn?

Hiện nay, pháp luật thuế không có quy định định nghĩa hoặc liệt kê trực tiếp thế nào là “chi phí không có hóa đơn”. Trên thực tế, đây thường là các khoản chi phát sinh khi doanh nghiệp mua hàng hóa, dịch vụ từ cá nhân hoặc chủ thể không thuộc trường hợp phải xuất hóa đơn theo quy định của pháp luật về thuế và hóa đơn. Một số loại chi phí thường gặp bao gồm:

• Chi phí thu mua nông sản, lâm sản, thủy sản từ người trực tiếp sản xuất hoặc đánh bắt;
• Chi phí mua sản phẩm thủ công từ người sản xuất thủ công không kinh doanh;
• Chi phí mua phế liệu từ người trực tiếp thu nhặt;
• Chi phí mua tài sản, đồ dùng của hộ gia đình, cá nhân trực tiếp bán ra;
• Chi phí mua hàng hóa, dịch vụ từ cá nhân hoặc hộ kinh doanh có doanh thu thuộc ngưỡng không phải xuất hóa đơn theo quy định pháp luật.

Đối với các khoản chi mang tính đặc thù này, điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp sử dụng chứng từ thanh toán kèm Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ để chứng minh giao dịch thay cho hóa đơn trong những trường hợp luật định. Tuy nhiên, không phải mọi khoản chi không có hóa đơn đều được chấp nhận; doanh nghiệp chỉ được áp dụng cơ chế này khi thuộc đúng đối tượng và đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật quy định.

3. Vì sao cần phải giải trình chi phí không có hóa đơn?

Việc giải trình nhằm chứng minh khoản chi là có thật, phục vụ hoạt động kinh doanh và đủ điều kiện hạch toán chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp, nhằm ghi nhận các khoản chi này vào danh mục chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế Thu nhập doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp bỏ qua các chi phí này vì sợ rườm rà sẽ dẫn đến:

• Khoản chi có thể bị loại khỏi chi phí được trừ;
• Bị truy thu thuế TNDN;
• Bị tính tiền chậm nộp;
• Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế.

Ngoài ra, việc giải trình còn giúp doanh nghiệp bảo vệ tính minh bạch của hệ thống kế toán, hạn chế rủi ro bị đánh giá là sử dụng chi phí khống hoặc che giấu doanh thu.

Kết luận lại, giải trình chi phí không có hóa đơn là cơ chế bắt buộc để doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi thuế hợp pháp của mình.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến giải trình chi phí không có hóa đơn

Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp đã thiết lập những điều kiện và biểu mẫu cực kỳ khắt khe, buộc doanh nghiệp phải tuân thủ để được ghi nhận chi phí.

1. Điều kiện để chi phí không có hóa đơn được tính vào chi phí hợp lý

Căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP điểm a khoản 13 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC, để chi phí mua hàng hóa, dịch vụ không có hóa đơn được tính vào chi phí được trừ, khoản chi đó phải đáp ứng các điều kiện cốt lõi sau: 

• Hàng hóa, dịch vụ thuộc nhóm danh mục được phép lập Bảng kê (như nông sản, phế liệu, tài sản của cá nhân không kinh doanh...); 
• Doanh nghiệp phải lập Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền ký chịu trách nhiệm; 
• Bắt buộc phải có chứng từ thanh toán tiền cho người bán.

Nếu giá mua trên bảng kê cao hơn giá thị trường, cơ quan thuế có quyền xác định lại mức chi phí được trừ. Vì vậy, doanh nghiệp phải đặc biệt cẩn trọng khi kê khai các khoản chi này. Vì vậy, doanh nghiệp phải đặc biệt cẩn trọng khi kê khai các khoản chi này.

2. Có quy định về mức giá trị tối đa đối với chi phí không có hóa đơn không?

Hiện nay, pháp luật thuế không quy định một mức giá trị tối đa cụ thể đối với tổng số chi phí không có hóa đơn mà doanh nghiệp được phép hạch toán hoặc giải trình trong một kỳ tính thuế. Tuy nhiên, không phải mọi khoản chi không có hóa đơn đều được chấp nhận.

Căn cứ khoản 1 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, để được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, khoản chi phải đáp ứng các điều kiện cơ bản như: 

• Thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; 
• Có đủ hồ sơ, chứng từ theo quy định của pháp luật; 
• Thuộc trường hợp được phép lập bảng kê thay cho hóa đơn nếu không có hóa đơn.

Bên cạnh đó, đối với các khoản chi được lập Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ mua vào không có hóa đơn (Mẫu số 02/TNDN) theo quy định tại Điểm a Khoản 13 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về giá mua ghi trên bảng kê. Trường hợp cơ quan thuế có căn cứ xác định giá mua không phù hợp với giá giao dịch thực tế trên thị trường thì có quyền xem xét, điều chỉnh hoặc loại trừ phần chi phí không hợp lý theo quy định.

Vì vậy, mặc dù pháp luật không đặt ra một mức trần cụ thể đối với chi phí không có hóa đơn, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm khoản chi có thật, hợp lý, phục vụ hoạt động kinh doanh và được chứng minh bằng hồ sơ, chứng từ hợp lệ theo quy định hiện hành.

3. Hồ sơ giải trình chi phí không có hóa đơn gồm những gì?

Để tạo lập một bộ hồ sơ giải trình chi phí không có hóa đơn an toàn, căn cứ theo hướng dẫn tại điểm a khoản 13 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ chứng từ gồm: 

• Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ mua vào không có hóa đơn (Mẫu số 02/TNDN); 
• Hợp đồng mua bán hoặc văn bản thỏa thuận (nếu có); 
• Chứng từ thanh toán (Phiếu chi tiền mặt có đủ chữ ký người nhận tiền hoặc Ủy nhiệm chi qua ngân hàng); 
• Bản sao Căn cước công dân của người bán; 
• Biên bản bàn giao hàng hóa hoặc phiếu nhập kho.

Tóm lại, hồ sơ giải trình càng đầy đủ thì khả năng được cơ quan thuế chấp nhận càng cao.

4. Doanh nghiệp có bị xử phạt khi kê khai chi phí không hóa đơn không đúng quy định không?

Doanh nghiệp sẽ bị xử phạt khi kê khai chi phí không hóa đơn trái quy định. Căn cứ theo Điều 16 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn, nếu doanh nghiệp tự ý kê khai chi phí không có hóa đơn mà không lập bảng kê, hoặc lập bảng kê khống, hành vi này sẽ bị xác định là vi phạm pháp luật. Nếu vi phạm dẫn đến làm thiếu số tiền thuế phải nộp, doanh nghiệp bị phạt 20% trên số tiền thuế khai thiếu. Nếu vi phạm cấu thành hành vi trốn thuế (sử dụng chứng từ không hợp pháp để làm giảm số thuế), doanh nghiệp có thể bị phạt từ 1 đến 3 lần số tiền thuế trốn (căn cứ Điều 17 Nghị định 125/2020/NĐ-CP). Vì thế, doanh nghiệp tuyệt đối không nên hợp thức hóa chứng từ trái pháp luật để giải trình chi phí.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến giải trình chi phí không có hóa đơn

Trong quá trình tư vấn kế toán thuế cho các doanh nghiệp, chúng tôi thường xuyên đối mặt với các câu hỏi chi tiết về tính hợp lệ của từng loại chứng từ.

1. Thời điểm nào doanh nghiệp cần thực hiện giải trình chi phí không hóa đơn?

Doanh nghiệp phải thực hiện việc thu thập hồ sơ giải trình (lập Bảng kê, ký tá chứng từ) ngay tại thời điểm phát sinh giao dịch mua bán hoặc ngay khi kết thúc kỳ kế toán tháng/quý. Việc giải trình chính thức với cơ quan nhà nước thường diễn ra tại thời điểm cơ quan thuế có Quyết định thanh tra, kiểm tra quyết toán thuế tại trụ sở người nộp thuế. Nếu doanh nghiệp để đến khi bị thanh tra mới bắt đầu làm giả bảng kê hoặc tìm người bán để xin chữ ký, hồ sơ sẽ bị bác bỏ do không đảm bảo tính kịp thời và trung thực. Vì vậy, nguyên tắc của kế toán là phải hoàn thiện chứng từ ngay lập tức, không được phép hợp thức hóa hồi tố.

2. Có thể sử dụng chứng từ nào thay thế hóa đơn không?

Căn cứ theo khoản 13 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC, đối với các hàng hóa, dịch vụ thuộc diện được phép không có hóa đơn, Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ mua vào (Mẫu 02/TNDN) đi kèm với Chứng từ chi trả tiền cho người bán theo quy định của pháp luật về kế toán, hóa đơn, chứng từ (đối với trường hợp giá trị mua hàng hóa, dịch vụ trong ngày của từng hộ, cá nhân từ 05 triệu đồng trở lên phải thanh toán không dùng tiền mặt) chính là bộ chứng từ pháp lý cao nhất để thay thế cho hóa đơn tài chính. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được tự ý dùng Bảng kê này để thay thế cho việc mua bán với các đối tượng là doanh nghiệp, hộ kinh doanh có nghĩa vụ phải xuất hóa đơn theo quy định. Tuy nhiên, các chứng từ này chỉ có giá trị khi thuộc đúng trường hợp pháp luật cho phép và phản ánh giao dịch thực tế. Nếu không đáp ứng điều kiện luật định thì vẫn có thể bị loại chi phí.

Kết luận lại, chứng từ thay thế không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được tự do hạch toán mọi khoản chi không hóa đơn.

3. Chi phí không có hóa đơn có được khấu trừ thuế GTGT không?

Chi phí không có hóa đơn thì không được khấu trừ thuế GTGT. Căn cứ theo khoản 10 Điều 1 Thông tư 26/2015/TT-BTC quy định về điều kiện khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào, một trong những điều kiện tiên quyết là phải có hóa đơn giá trị gia tăng hợp pháp của hàng hóa, dịch vụ mua vào hoặc chứng từ nộp thuế giá trị gia tăng khâu nhập khẩu. Do đặc thù chi phí không có hóa đơn sử dụng Bảng kê 02/TNDN, trên đó không thể hiện dòng thuế suất và tiền thuế GTGT, nên toàn bộ chi phí này chỉ được hạch toán vào chi phí được trừ khi tính thuế Thu nhập doanh nghiệp, hoàn toàn không phát sinh quyền khấu trừ thuế GTGT đầu vào. Vì vậy, doanh nghiệp cần phân biệt rõ giữa chi phí được trừ và khấu trừ thuế GTGT.

4. Chi phí không hóa đơn có cần chữ ký của người thụ hưởng không?

Hiện nay chưa có quy định cụ thể bắt buộc chi phí không hóa đơn cần chữ ký của người thụ hưởng. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, việc có chữ ký hoặc xác nhận của người bán, người nhận tiền là yếu tố rất quan trọng để chứng minh giao dịch thực tế. Đặc biệt đối với các trường hợp dưới đây thì việc thiếu chữ ký có thể khiến cơ quan thuế nghi ngờ tính xác thực của khoản chi.

• Phiếu chi;
• Biên nhận tiền;
• Bảng kê mua hàng;
• Giấy xác nhận giao dịch;

Đối với hồ sơ giải trình chi phí không có hóa đơn, cả Bảng kê 02/TNDN và Phiếu chi tiền mặt đều bắt buộc phải có chữ ký trực tiếp (ghi rõ họ tên) của người bán hàng (người thụ hưởng dòng tiền). Nếu thiếu chữ ký này, cơ quan thuế có thể cho rằng giao dịch là khống và loại bỏ toàn bộ chi phí. Do đó, doanh nghiệp nên thu thập tối đa các xác nhận liên quan để tăng giá trị chứng minh.

5. Có bắt buộc phải lập bảng kê đối với chi phí không hóa đơn không?

Việc lập bảng kê đối với chi phí không hóa đơn là hoàn toàn bắt buộc. Căn cứ theo khoản 13 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC, pháp luật thuế quy định rõ điều kiện để đưa vào chi phí hợp lý là doanh nghiệp lập Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ mua vào theo Mẫu số 02/TNDN. Nếu doanh nghiệp chỉ có Phiếu chi tiền, Hợp đồng mua bán mà không đính kèm Bảng kê chuẩn theo quy định của Bộ Tài chính, cơ quan thuế có thẩm quyền xuất toán khoản chi phí đó do vi phạm hình thức chứng từ. Vì vậy, việc thiết lập Bảng kê 02/TNDN là thủ tục hành chính cốt tử không thể bỏ qua.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về giải trình chi phí không có hóa đơn

Hãng luật NPLaw tự hào sở hữu đội ngũ chuyên gia pháp lý và Luật sư doanh nghiệp am hiểu sâu sắc về lĩnh vực kế toán - thuế. Chúng tôi cung cấp dịch vụ rà soát hồ sơ nội bộ, tư vấn hoàn thiện bộ chứng từ giải trình chi phí không có hóa đơn đúng chuẩn mực pháp luật trước mỗi kỳ quyết toán. 

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.