Giám đốc thuê lạm quyền: Dấu hiệu nhận biết và trách nhiệm pháp lý theo quy định hiện hành

Giám đốc thuê lạm quyền là tình trạng người điều hành doanh nghiệp vượt quá phạm vi quyền hạn được giao hoặc lợi dụng chức vụ để phục vụ lợi ích cá nhân, từ đó gây rủi ro và thiệt hại cho doanh nghiệp. Trong thực tế, giám đốc thuê được trao quyền quản lý và quyết định nhiều vấn đề quan trọng. Tuy nhiên, nếu việc sử dụng quyền lực không đúng giới hạn, hành vi lạm quyền có thể phát sinh, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động, tài chính và quyền lợi của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ khái niệm, dấu hiệu nhận biết và trách nhiệm pháp lý nhằm giúp doanh nghiệp phòng ngừa và xử lý hiệu quả.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến giám đốc thuê lạm quyền

Hành vi giám đốc thuê lạm quyền trong quá trình điều hành doanh nghiệp có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Một số rủi ro thường gặp gồm:

• Ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền: Giám đốc thuê tự ý ký kết hợp đồng, phụ lục hoặc thỏa thuận vượt quá phạm vi được giao, có thể làm phát sinh tranh chấp hoặc khiến giao dịch bị tuyên vô hiệu theo quy định pháp luật.
• Gây thiệt hại tài sản cho doanh nghiệp: Việc ra quyết định thiên vị, thiếu minh bạch hoặc vì lợi ích cá nhân có thể dẫn đến tổn thất tài chính và trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
• Nguy cơ phát sinh trách nhiệm dân sự hoặc hình sự: Trong trường hợp hành vi lạm quyền gây hậu quả nghiêm trọng, cá nhân giám đốc thuê có thể bị xem xét trách nhiệm pháp lý theo quy định của pháp luật.
• Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Lạm quyền trong quản lý, điều hành dễ dẫn đến mâu thuẫn giữa giám đốc thuê với chủ sở hữu, hội đồng quản trị hoặc các cổ đông.
• Ảnh hưởng uy tín và hoạt động của doanh nghiệp: Những sai phạm liên quan đến lạm quyền có thể làm giảm uy tín của doanh nghiệp, gây mất niềm tin từ đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý.

Từ những rủi ro trên có thể thấy rằng hành vi giám đốc thuê lạm quyền không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của doanh nghiệp mà còn tiềm ẩn nhiều hệ quả pháp lý nghiêm trọng. Vì vậy, doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế kiểm soát, giám sát và quy định rõ phạm vi quyền hạn để hạn chế nguy cơ này.

II. Tìm hiểu về giám đốc thuê lạm quyền

Trong hoạt động doanh nghiệp, giám đốc được trao quyền quản lý và ra quyết định. Tuy nhiên, khi quyền này bị sử dụng sai mục đích hoặc thông qua người khác để thực hiện hành vi trái quy định, có thể phát sinh tình trạng giám đốc thuê lạm quyền. Vì vậy, cần làm rõ khái niệm, cách phân biệt với lạm quyền thông thường và xác định trách nhiệm pháp lý khi xảy ra hành vi này.

1. Giám đốc thuê lạm quyền là gì và khác gì so với hành vi lạm quyền thông thường?

Giám đốc thuê lạm quyền là trường hợp người được doanh nghiệp thuê để giữ chức vụ giám đốc hoặc tổng giám đốc sử dụng quyền hạn quản lý, điều hành vượt quá phạm vi được giao hoặc trái với lợi ích của doanh nghiệp nhằm phục vụ mục đích cá nhân hoặc lợi ích của bên thứ ba.

Hành vi này có thể thể hiện qua việc tự ý ký kết hợp đồng, thay đổi điều khoản giao dịch, quyết định sử dụng tài sản của doanh nghiệp hoặc thực hiện các thỏa thuận gây bất lợi cho doanh nghiệp mà không có sự chấp thuận của chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý có thẩm quyền.

Sự khác biệt giữa giám đốc thuê lạm quyền và lạm quyền thông thường nằm ở chủ thể và phạm vi quản lý. Lạm quyền thông thường có thể xảy ra ở bất kỳ cá nhân nào có quyền hạn trong tổ chức hoặc cơ quan. Trong khi đó, giám đốc thuê lạm quyền là hành vi lạm dụng quyền lực của người được thuê để điều hành doanh nghiệp, thường gắn với trách nhiệm quản lý tài sản và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Nhìn chung, dù ở hình thức nào thì hành vi lạm quyền cũng có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý và gây thiệt hại cho tổ chức nếu không được kiểm soát kịp thời.

2. Khi nói giám đốc thuê lạm quyền có bao gồm trường hợp giám đốc ủy quyền cho người khác làm sai không?

Có. Trong một số trường hợp, giám đốc thuê lạm quyền có thể bao gồm cả việc ủy quyền cho người khác thực hiện hành vi sai trái nếu việc ủy quyền đó vượt quá thẩm quyền hoặc trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Theo khoản 2 và khoản 4 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. Trường hợp điều hành trái quy định mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại cho công ty.

Vì vậy, nếu giám đốc ủy quyền cho người khác thực hiện công việc nhưng việc ủy quyền đó dẫn đến hành vi vi phạm hoặc gây thiệt hại cho công ty, thì giám đốc vẫn phải chịu trách nhiệm về quyết định quản lý của mình, trừ trường hợp việc thực hiện sai hoàn toàn ngoài phạm vi ủy quyền và giám đốc không có lỗi trong việc quản lý, giám sát.

3. Làm sao phân biệt giám đốc thuê lạm quyền và quyết định quản lý rủi ro hợp pháp?

Việc phân biệt giám đốc thuê lạm quyền với quyết định quản lý rủi ro hợp pháp cần căn cứ vào thẩm quyền và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Thứ nhất, về thẩm quyền thực hiện quyết định.

Theo khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Do đó, nếu quyết định được thực hiện đúng phạm vi thẩm quyền được giao thì được xem là quyết định quản lý hợp pháp, dù có thể phát sinh rủi ro kinh doanh.

Thứ hai, về nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp.

Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông. Nếu quyết định được đưa ra trên cơ sở thông tin hợp lý, vì lợi ích của doanh nghiệp, thì đó được xem là quyết định quản lý rủi ro hợp pháp.

Thứ ba, dấu hiệu của hành vi lạm quyền.

Giám đốc thuê được coi là lạm quyền khi:

• Thực hiện quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
• Không tuân thủ Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị;
• Lợi dụng chức vụ để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của bên thứ ba, gây thiệt hại cho công ty.

Tóm lại, quyết định quản lý rủi ro hợp pháp là quyết định được thực hiện đúng thẩm quyền và vì lợi ích của công ty, còn lạm quyền là hành vi vượt thẩm quyền hoặc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 162 và Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

4. Khi xảy ra giám đốc thuê lạm quyền ai sẽ chịu trách nhiệm pháp lý?

Theo khoản 2 và khoản 4 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Trường hợp giám đốc thuê lạm quyền hoặc điều hành công việc trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động hoặc nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty, thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty theo khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến giám đốc thuê lạm quyền

Hành vi giám đốc thuê lạm quyền có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý theo nhiều quy định của pháp luật. Các vấn đề như xử lý người quản lý vi phạm, kiểm tra – giám sát nội bộ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại chủ yếu được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015. Những quy định này là căn cứ để doanh nghiệp xử lý và yêu cầu bồi thường khi có thiệt hại xảy ra.

1. Luật doanh nghiệp quy định xử lý thế nào khi phát hiện giám đốc thuê lạm quyền?

Theo khoản 4 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Trường hợp giám đốc thuê lạm quyền hoặc điều hành trái quy định gây thiệt hại cho công ty, thì người này phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty theo quy định tại khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Ngoài ra, tùy theo mức độ vi phạm, Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu công ty có thể áp dụng các biện pháp xử lý như miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với giám đốc, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện theo quy định của pháp luật.

2. Quy trình thanh tra, kiểm toán nội bộ cần thực hiện ra sao khi nghi ngờ giám đốc thuê lạm quyền?

Khi có dấu hiệu nghi ngờ giám đốc thuê lạm quyền, doanh nghiệp cần thực hiện việc kiểm tra, giám sát thông qua Ban kiểm soát và hệ thống kiểm soát nội bộ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Thứ nhất, Ban kiểm soát tiến hành giám sát và kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành. Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 170, Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Thứ hai, xem xét hồ sơ, sổ sách và tài liệu liên quan. Theo khoản 5 Điều 170, Ban kiểm soát có quyền xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, cũng như công việc quản lý và điều hành khi thấy cần thiết.

Thứ ba, yêu cầu cung cấp thông tin phục vụ việc kiểm tra. Theo Điều 171, Ban kiểm soát và Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty và yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành.

Thứ tư, thông báo và yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm. Theo khoản 8 Điều 170, nếu phát hiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm, đồng thời đề xuất biện pháp khắc phục hậu quả.

Như vậy, khi nghi ngờ giám đốc thuê lạm quyền, doanh nghiệp cần thực hiện quy trình giám sát, kiểm tra hồ sơ – yêu cầu cung cấp thông tin – đánh giá vi phạm – thông báo và kiến nghị xử lý, căn cứ theo Điều 165, Điều 170 và Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) nhằm bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp.

3. Việc bồi thường thiệt hại do giám đốc thuê lạm quyền được thực hiện theo quy định pháp luật nào?

Việc bồi thường thiệt hại do giám đốc thuê lạm quyền được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp thì phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, hoàn trả lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Ngoài ra, theo điểm c khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hoặc lạm dụng chức vụ gây thiệt hại cho công ty.

Như vậy, việc bồi thường thiệt hại do giám đốc thuê lạm quyền được thực hiện chủ yếu theo Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), theo đó người quản lý vi phạm phải bồi thường thiệt hại và có thể bị cổ đông hoặc công ty khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến giám đốc thuê lạm quyền

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, nhiều vấn đề pháp lý phát sinh khi xuất hiện dấu hiệu giám đốc thuê lạm quyền. Do đó, doanh nghiệp thường quan tâm đến các quy định liên quan đến hợp đồng, giao dịch dân sự, trách nhiệm bồi thường và thẩm quyền xử lý của cơ quan nhà nước. Dưới đây là một số thắc mắc thường gặp.

1. Hợp đồng lao động và hợp đồng ủy quyền cần điều khoản gì để hạn chế giám đốc thuê lạm quyền?

Để hạn chế rủi ro giám đốc thuê lạm quyền, hợp đồng lao động hoặc hợp đồng ủy quyền cần quy định rõ phạm vi quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế kiểm soát của người quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Thứ nhất, quy định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ của giám đốc.

Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty và phải thực hiện quyền, nghĩa vụ theo pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Vì vậy, hợp đồng cần quy định cụ thể phạm vi thẩm quyền, các quyết định được phép thực hiện và các quyết định phải xin ý kiến Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu.

Thứ hai, quy định nghĩa vụ trung thực và trách nhiệm của người quản lý.

Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty và không được lạm dụng chức vụ để tư lợi. Do đó, hợp đồng cần có điều khoản cấm sử dụng thông tin, tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc bên thứ ba.

Thứ ba, quy định cơ chế kiểm soát và báo cáo.

Hợp đồng nên quy định nghĩa vụ báo cáo định kỳ, cung cấp thông tin và chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát nhằm bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản lý theo cơ chế kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp.

Thứ tư, quy định trách nhiệm và bồi thường khi vi phạm.

Hợp đồng cần quy định rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại, hoàn trả lợi ích đã nhận hoặc chấm dứt hợp đồng nếu giám đốc vi phạm nghĩa vụ quản lý theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.

Từ đó ta thấy, để hạn chế giám đốc thuê lạm quyền, hợp đồng lao động hoặc hợp đồng ủy quyền cần quy định rõ phạm vi thẩm quyền, nghĩa vụ trung thực, cơ chế kiểm soát và trách nhiệm bồi thường, phù hợp với Điều 162 và Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

2. Làm thế nào áp dụng luật dân sự để vô hiệu hóa giao dịch phát sinh từ giám đốc thuê lạm quyền?

Việc vô hiệu hóa giao dịch phát sinh từ hành vi giám đốc thuê lạm quyền có thể được áp dụng theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cụ thể:

• Xác định giao dịch được xác lập vượt quá phạm vi đại diện: Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, nếu người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện thì phần giao dịch vượt quá đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện chấp nhận.
• Xác định giao dịch vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự: Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi chủ thể có thẩm quyền, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật. Nếu giám đốc thuê lạm quyền hoặc vượt thẩm quyền để xác lập giao dịch, giao dịch đó có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu.
• Áp dụng hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu: Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, khi giao dịch bị tuyên vô hiệu, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi.
• Áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp về hợp đồng, giao dịch với người có liên quan: Theo khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), hợp đồng, giao dịch không được chấp thuận đúng thẩm quyền có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu, đồng thời người ký kết hoặc người có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại cho công ty.

Doanh nghiệp có thể yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu giao dịch phát sinh từ hành vi giám đốc thuê lạm quyền nếu giao dịch vượt phạm vi đại diện, vi phạm điều kiện có hiệu lực hoặc không được chấp thuận đúng thẩm quyền, căn cứ theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

3. Khi giám đốc thuê lạm quyền chuyển tài sản ra ngoài để trốn trách nhiệm, biện pháp thu hồi thế nào?

Khi giám đốc thuê lạm quyền chuyển tài sản của công ty ra ngoài nhằm trốn tránh trách nhiệm, doanh nghiệp có thể áp dụng các biện pháp pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể:

• Yêu cầu hoàn trả lợi ích và bồi thường thiệt hại: Theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản hoặc cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi thì phải hoàn trả lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty.
• Khởi kiện yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi của công ty: Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả tài sản hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty.
• Yêu cầu tuyên vô hiệu các giao dịch nhằm tẩu tán tài sản: Theo Điều 117 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, nếu việc chuyển tài sản được thực hiện thông qua giao dịch vi phạm điều kiện có hiệu lực hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ, Tòa án có thể tuyên giao dịch vô hiệu và buộc các bên hoàn trả tài sản đã nhận.
• Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn tẩu tán tài sản: Trong quá trình giải quyết tranh chấp, doanh nghiệp có thể yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong tỏa tài khoản, kê biên tài sản để bảo đảm việc thi hành nghĩa vụ theo quy định của pháp luật tố tụng.

Khi giám đốc thuê lạm quyền chuyển tài sản ra ngoài để trốn trách nhiệm, doanh nghiệp có thể yêu cầu hoàn trả tài sản, khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại, đề nghị tuyên vô hiệu giao dịch tẩu tán tài sản và áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015.

4. Cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền xử lý khi có tố cáo giám đốc thuê lạm quyền?

Khi có tố cáo về hành vi giám đốc thuê lạm quyền, việc xử lý có thể thuộc thẩm quyền của nhiều cơ quan nhà nước khác nhau tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Luật Tố cáo 2018, cụ thể:

• Tòa án nhân dân: Khi phát sinh tranh chấp về trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc yêu cầu tuyên vô hiệu giao dịch do giám đốc lạm quyền, các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty.
• Cơ quan điều tra (Công an): Trường hợp hành vi lạm quyền có dấu hiệu tội phạm như lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, tham ô hoặc các hành vi vi phạm hình sự khác, cơ quan điều tra có thẩm quyền tiếp nhận tố giác và tiến hành điều tra theo quy định của pháp luật hình sự.
• Cơ quan thanh tra nhà nước: Theo quy định của Điều 5 Luật Tố cáo 2018, khi có tố cáo liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật trong hoạt động quản lý doanh nghiệp, cơ quan thanh tra hoặc cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền có trách nhiệm tiếp nhận, xác minh và xử lý nội dung tố cáo theo thẩm quyền.

Tùy theo tính chất của hành vi lạm quyền, việc xử lý có thể thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân, cơ quan điều tra hoặc cơ quan thanh tra nhà nước, nhằm bảo đảm xử lý vi phạm và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và các bên liên quan.

5. Hồ sơ, chứng từ nào cần lưu để chứng minh có hay không giám đốc thuê lạm quyền theo quy định?

Để chứng minh việc giám đốc thuê có hay không lạm quyền, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ các hồ sơ, tài liệu quản trị và tài liệu giao dịch theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và pháp luật có liên quan, cụ thể:

• Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị: Đây là căn cứ xác định phạm vi quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Hợp đồng lao động hoặc hợp đồng thuê giám đốc: Tài liệu này thể hiện phạm vi thẩm quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của giám đốc, làm cơ sở xác định việc thực hiện đúng hay vượt quá thẩm quyền.
• Biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị: Các tài liệu này chứng minh các quyết định quản trị đã được thông qua đúng thẩm quyền và làm căn cứ so sánh với hành vi thực tế của giám đốc.
• Hợp đồng, giao dịch và hồ sơ tài chính liên quan: Bao gồm hợp đồng kinh tế, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính, tài liệu giao dịch với người có liên quan theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Báo cáo quản lý, báo cáo điều hành và tài liệu kiểm soát nội bộ: Theo Điều 170 và Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), các tài liệu như báo cáo của Giám đốc, hồ sơ kiểm tra của Ban kiểm soát hoặc kiểm toán nội bộ là căn cứ quan trọng để đánh giá tính hợp pháp và mức độ cẩn trọng trong hoạt động quản lý.

Việc lưu giữ đầy đủ Điều lệ công ty, hợp đồng thuê giám đốc, nghị quyết quản trị, hợp đồng giao dịch và hồ sơ kế toán – kiểm soát nội bộ sẽ giúp doanh nghiệp xác định rõ phạm vi thẩm quyền của giám đốc và làm chứng cứ chứng minh có hay không hành vi lạm quyền theo quy định của pháp luật.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến giám đốc thuê lạm quyền?

Các tranh chấp liên quan đến giám đốc thuê lạm quyền thường liên quan đến quản trị doanh nghiệp, trách nhiệm bồi thường và giao dịch vượt thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Vì vậy, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để được hỗ trợ kịp thời.

NPLaw có thể hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các công việc như:

• Đánh giá hành vi lạm quyền: Xác định giám đốc có vi phạm nghĩa vụ của người quản lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) hay không?
• Tư vấn phương án xử lý nội bộ: Đề xuất biện pháp chấm dứt vi phạm hoặc miễn nhiệm người quản lý.
• Hỗ trợ yêu cầu bồi thường hoặc khởi kiện: Chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.