Bài viết phân tích hành vi giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt, làm rõ khái niệm, căn cứ pháp lý, trách nhiệm, rủi ro tranh chấp và giải pháp tư vấn.
Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, việc giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là tình huống không hiếm gặp và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Hành vi giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt không chỉ đặt ra vấn đề về thẩm quyền quản lý, xung đột lợi ích mà còn có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường, xử phạt và tranh chấp nội bộ. Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện các khía cạnh pháp lý liên quan để doanh nghiệp có cơ sở phòng ngừa và xử lý phù hợp.
I. Thực trạng liên quan đến giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt
Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, tình trạng giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt vẫn xảy ra tại không ít công ty, nhất là khi cơ chế kiểm soát nội bộ còn lỏng lẻo. Nhiều trường hợp xuất phát từ việc giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động tài chính nhưng chưa phân định rõ ràng thẩm quyền giữa chức danh điều hành và Hội đồng quản trị.
Hành vi này tiềm ẩn rủi ro pháp lý, ảnh hưởng đến tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, đồng thời có thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và làm phát sinh tranh chấp nội bộ nếu không được phát hiện, xử lý kịp thời.
II. Khái niệm về giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt
Trong quá trình điều hành doanh nghiệp, việc giám đốc tự quyết định tăng lương, thưởng cho bản thân khi chưa được Hội đồng quản trị thông qua là vấn đề nhạy cảm, tiềm ẩn rủi ro pháp lý và xung đột lợi ích. Hành vi này không chỉ ảnh hưởng đến quản trị nội bộ mà còn có thể vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
1. Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là gì?
Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là hành vi người giữ chức danh giám đốc/chức danh điều hành quyết định hoặc chi trả mức lương, tiền thưởng cho bản thân vượt quá phạm vi, mức hoặc nguyên tắc đã được Hội đồng quản trị thông qua, khi chưa có nghị quyết hoặc quyết định hợp pháp của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
2. Hành vi tự ý tăng lương, thưởng có thể phát sinh trong những tình huống nào?
Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, hành vi tự ý tăng lương, thưởng của Giám đốc thường phát sinh do những bất cập trong cơ cấu tổ chức và cơ chế kiểm soát nội bộ của công ty. Khi thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc không được phân định rõ ràng, nguy cơ phát sinh vi phạm càng gia tăng.
Cụ thể, hành vi này thường xuất hiện trong các tình huống như: doanh nghiệp chưa ban hành hoặc không thực hiện nghiêm quy chế tiền lương, tiền thưởng; Giám đốc đồng thời quản lý tài chính, kế toán; công ty thiếu quy trình phê duyệt nội bộ; hoặc Hội đồng quản trị hoạt động hình thức, không giám sát thường xuyên.
Do đó, việc tự ý tăng lương, thưởng không chỉ xuất phát từ ý chí chủ quan của Giám đốc mà còn phản ánh những hạn chế trong công tác quản trị doanh nghiệp, đòi hỏi doanh nghiệp phải sớm hoàn thiện cơ chế kiểm soát để phòng ngừa rủi ro pháp lý.
3. Hành vi tự ý tăng lương, thưởng của Giám đốc có thể bị coi là xung đột lợi ích không?
Trong quản trị doanh nghiệp, xung đột lợi ích phát sinh khi người quản lý sử dụng quyền hạn được giao để phục vụ lợi ích cá nhân, gây phương hại hoặc tiềm ẩn nguy cơ gây phương hại đến lợi ích của công ty. Vì vậy, hành vi của Giám đốc cần được xem xét dưới góc độ này:
- Xung đột lợi ích phát sinh khi Giám đốc sử dụng quyền hạn quản lý để quyết định các khoản lương, thưởng trực tiếp mang lại lợi ích cho bản thân mà không thông qua Hội đồng quản trị.
- Việc Giám đốc vừa là người ra quyết định vừa là người thụ hưởng khoản chi có thể làm mất tính khách quan, minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
- Hành vi tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt có thể ảnh hưởng đến lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông.
- Trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và tránh xung đột lợi ích, Giám đốc có thể bị xem xét trách nhiệm pháp lý theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Từ đó ta thấy, trong trường hợp không tuân thủ đúng thẩm quyền và trình tự pháp luật, hành vi tự ý tăng lương, thưởng của Giám đốc có thể bị xác định là xung đột lợi ích và là căn cứ để xem xét trách nhiệm pháp lý tương ứng.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt
Pháp luật doanh nghiệp quy định chặt chẽ về thẩm quyền, nguyên tắc quản lý và kiểm soát thu nhập của người quản lý công ty nhằm bảo đảm minh bạch và phòng ngừa xung đột lợi ích. Việc giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt có thể bị coi là vượt thẩm quyền, làm phát sinh trách nhiệm pháp lý và các hệ quả liên quan đối với cá nhân và doanh nghiệp.
1. Phạm vi lương, thưởng của Giám đốc được xác định theo những căn cứ nào?
Phạm vi tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc công ty cổ phần không do Giám đốc tự quyết mà phải được xác định dựa trên các căn cứ pháp lý cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và các quy định quản trị nội bộ của công ty, nhằm bảo đảm đúng thẩm quyền và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp. Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), phạm vi lương, thưởng của Giám đốc được xác định theo các căn cứ sau:
- Điều lệ công ty: Theo khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), trường hợp Điều lệ công ty có quy định riêng về chế độ lương, thưởng của Giám đốc thì việc chi trả phải tuân thủ theo Điều lệ đã được thông qua hợp pháp.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị: Theo điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Đây là căn cứ pháp lý trực tiếp và quan trọng nhất xác định phạm vi lương, thưởng của Giám đốc.
- Hợp đồng lao động hoặc hợp đồng quản lý: Theo khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc điều hành công việc theo hợp đồng ký với công ty. Tuy nhiên, nội dung về lương, thưởng trong hợp đồng chỉ có giá trị khi phù hợp với Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.
- Kết quả và hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty: Khoản 1 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định công ty trả lương, thưởng cho Giám đốc theo kết quả và hiệu quả kinh doanh, không mang tính tùy nghi hoặc tự định đoạt.
- Quy định về tài chính, thuế và công khai thông tin: Theo khoản 3 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), tiền lương, thưởng của Giám đốc phải được:
- Hạch toán vào chi phí kinh doanh theo pháp luật thuế;
- Thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính;
- Báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Vì vậy, phạm vi lương, thưởng của Giám đốc chỉ được xác định trên cơ sở Điều lệ công ty, nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng quản lý và các quy định tại Điều 162, Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Việc Giám đốc tự ý xác lập hoặc điều chỉnh lương, thưởng cho bản thân khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là hành vi vượt quá thẩm quyền và có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý.
2. Pháp luật doanh nghiệp quy định ra sao về thẩm quyền quyết định lương, thưởng của Giám đốc?
Pháp luật doanh nghiệp quy định rõ thẩm quyền quyết định tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc nhằm bảo đảm sự phân định giữa quyền điều hành của Giám đốc và quyền quyết định, giám sát của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
Căn cứ điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng; tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Đồng thời, theo khoản 1 Điều 163, việc chi trả lương, thưởng cho Giám đốc được thực hiện trên cơ sở kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
Các quy định tại Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), vẫn giữ nguyên nguyên tắc về thẩm quyền quyết định lương, thưởng của Giám đốc, không trao quyền tự quyết cho Giám đốc đối với lương, thưởng của chính mình.
Qua đó, theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành, thẩm quyền quyết định lương, thưởng của Giám đốc công ty cổ phần thuộc về Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác phù hợp với pháp luật; Giám đốc không được tự ý quyết định hoặc điều chỉnh lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt.
3. Việc giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt có làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại không?
Trong quản trị công ty cổ phần, Giám đốc có nghĩa vụ điều hành doanh nghiệp đúng thẩm quyền, trung thực và vì lợi ích của công ty. Do đó, khi Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng cho bản thân mà chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt, vấn đề trách nhiệm bồi thường thiệt hại cần được xem xét dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp.
- Theo điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Việc Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa có quyết định của Hội đồng quản trị là hành vi vượt quá thẩm quyền.
- Theo khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày theo đúng pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; trường hợp điều hành trái quy định mà gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại cho công ty.
- Bên cạnh đó, theo khoản 5 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), trường hợp Giám đốc thực hiện công việc mang lại lợi ích cho bản thân trong phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty mà không khai báo hoặc không được Hội đồng quản trị chấp thuận, thì toàn bộ thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Từ các quy định trên, nếu việc tự ý tăng lương, thưởng làm phát sinh khoản chi trái thẩm quyền, gây thiệt hại hoặc làm giảm lợi ích của công ty, Giám đốc không chỉ bị yêu cầu hoàn trả khoản tiền đã nhận mà còn có thể phải bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có).
Theo đó, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), việc Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu hành vi đó vượt quá thẩm quyền và gây thiệt hại cho công ty; đồng thời, Giám đốc có thể bị buộc hoàn trả toàn bộ khoản lương, thưởng đã tự ý chi trả.
4. Việc tự ý tăng lương, thưởng có thể bị xử phạt vi phạm hành chính không?
Ngoài trách nhiệm dân sự và trách nhiệm quản trị nội bộ, hành vi Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt còn đặt ra vấn đề có bị xử phạt vi phạm hành chính theo pháp luật lao động hay không.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định trực tiếp một chế tài xử phạt vi phạm hành chính riêng đối với hành vi Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng. Tuy nhiên, tùy từng trường hợp cụ thể, hành vi này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo pháp luật lao động nếu đồng thời vi phạm các quy định về tiền lương, tiền thưởng.
Cụ thể, căn cứ Điều 17 Nghị định số 12/2022/NĐ-CP, người sử dụng lao động có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong các trường hợp sau:
- Vi phạm quy định về xây dựng, công khai chế độ tiền lương, tiền thưởng, như: không xây dựng, không công bố hoặc không thực hiện đúng quy chế thưởng, thang lương, bảng lương trước khi áp dụng (khoản 1 Điều 17).
- Vi phạm quy định về chi trả tiền lương, như: chi trả tiền lương, tiền thưởng không đúng quy định, không đúng thỏa thuận hoặc không đúng quy chế đã ban hành (khoản 2 Điều 17).
- Vi phạm nghĩa vụ minh bạch về tiền lương, như: hạch toán, chi trả tiền lương không minh bạch, không thông báo bảng kê trả lương theo quy định (khoản 1 và khoản 2 Điều 17).
Theo đó, mức phạt tiền có thể từ 5.000.000 đồng đến 75.000.000 đồng, tùy theo tính chất hành vi và số lượng người lao động bị vi phạm; đồng thời áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả theo khoản 5 Điều 17 Nghị định 12/2022/NĐ-CP, bao gồm buộc trả đủ tiền lương và khoản tiền lãi do trả thiếu hoặc trả chậm.
Dẫn đến, việc Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng không đương nhiên bị xử phạt vi phạm hành chính, nhưng có thể bị xử phạt nếu hành vi này đồng thời vi phạm các quy định của pháp luật lao động về tiền lương, tiền thưởng theo Nghị định 12/2022/NĐ-CP, bên cạnh các trách nhiệm khác theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025).
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt
Việc giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị chấp thuận có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của công ty và cổ đông. Dưới đây là những vấn đề thường được quan tâm trong thực tiễn.
1. Hành vi tự ý tăng lương, thưởng có thể là căn cứ để miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc không?
Có. Theo khoản 4 Điều 162 và điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc phải điều hành công ty đúng thẩm quyền và tiền lương, thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Việc Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là hành vi vượt quá thẩm quyền.
Ngoài ra, theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và không được lạm dụng chức vụ để tư lợi. Do đó, hành vi tự ý tăng lương, thưởng có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ của người quản lý và là căn cứ để Hội đồng quản trị xem xét miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng theo Điều lệ công ty và hợp đồng đã ký.
2. Công ty có quyền yêu cầu Giám đốc hoàn trả khoản lương, thưởng đã tự ý chi trả không?
Có. Theo điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Vì vậy, khoản lương, thưởng do Giám đốc tự ý chi trả khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là khoản chi trái thẩm quyền.
Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 165 và khoản 5 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), người quản lý vi phạm nghĩa vụ, lạm dụng chức vụ để tư lợi thì phải trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường thiệt hại cho công ty. Do đó, công ty có quyền yêu cầu Giám đốc hoàn trả toàn bộ khoản lương, thưởng đã tự ý nhận, đồng thời xem xét trách nhiệm pháp lý khác (nếu có).
3. Việc tự ý tăng lương, thưởng có làm phát sinh tranh chấp giữa cổ đông và người quản lý công ty không?
Có. Theo điểm b, c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc có nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được lạm dụng chức vụ để tư lợi. Việc Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt có thể bị coi là hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Ngoài ra, căn cứ khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền khởi kiện người quản lý công ty để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại. Do đó, hành vi tự ý tăng lương, thưởng có thể làm phát sinh tranh chấp giữa cổ đông và người quản lý công ty.
4. Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng có thể bị coi là sử dụng tài sản công ty trái mục đích không?
Có thể. Theo điểm b, c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc có nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty, không được lạm dụng địa vị, chức vụ để tư lợi hoặc sử dụng tài sản của công ty trái mục đích. Việc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt là khoản chi không đúng thẩm quyền theo điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), nên có thể bị xem là sử dụng tài sản công ty trái mục đích.
Bên cạnh đó, theo khoản 5 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), trường hợp Giám đốc thực hiện công việc mang lại lợi ích cá nhân trong phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty mà không được Hội đồng quản trị chấp thuận, thì toàn bộ lợi ích thu được thuộc về công ty. Do đó, công ty có quyền yêu cầu thu hồi/hoàn trả khoản lương, thưởng đã chi trả trái thẩm quyền và xem xét trách nhiệm pháp lý liên quan.
5. Việc giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt có được coi là vượt quá thẩm quyền quản lý không?
Có. Theo khoản 3 Điều 162 và điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025), Giám đốc chỉ có thẩm quyền quyết định các vấn đề điều hành hằng ngày không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, trong khi tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Do đó, việc Giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị là hành vi vượt quá thẩm quyền quản lý, vi phạm nghĩa vụ điều hành theo khoản 4 Điều 162 và nghĩa vụ của người quản lý theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025).
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLAW khi có vấn đề về giám đốc tự ý tăng lương, thưởng khi chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt
Vấn đề giám đốc tự ý tăng lương, thưởng liên quan trực tiếp đến Luật Doanh nghiệp, quản trị nội bộ công ty và trách nhiệm pháp lý của người quản lý, tiềm ẩn rủi ro tranh chấp cổ đông và nghĩa vụ hoàn trả tài sản. Việc được luật sư hỗ trợ sớm giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp.
- Am hiểu pháp luật doanh nghiệp và quản trị công ty: Luật sư NPLaw nắm vững Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), các quy định về thẩm quyền của Hội đồng quản trị, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc.
- Tư vấn đúng trọng tâm, căn cứ pháp lý rõ ràng: Phân tích cụ thể tính hợp pháp của việc chi trả lương, thưởng; xác định trách nhiệm bồi thường, hoàn trả và chế tài liên quan.
- Phòng ngừa rủi ro và giải quyết tranh chấp: Hỗ trợ đánh giá rủi ro, xây dựng phương án xử lý nội bộ và đồng hành khi phát sinh tranh chấp với cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền.
Trên đây là thông tin mang tính tham khảo. Trường hợp Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết cho tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ Hãng luật NPLaw để được luật sư hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.
