Giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ, xem ngay!

Trong bối cảnh kinh doanh đầy biến động, việc giảm vốn điều lệ đôi khi là giải pháp cần thiết để tái cấu trúc hoặc tối ưu hóa hoạt động doanh nghiệp. Tuy nhiên, ít ai nhận ra rằng, quyết định này ẩn chứa một con dao hai lưỡi: nó có thể trực tiếp tác động đến giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ của công ty, gây ra những rủi ro pháp lý và tài chính nghiêm trọng. Liệu doanh nghiệp của bạn đã sẵn sàng đối mặt với những thách thức này? Hay các chủ nợ của bạn đã nắm rõ quyền lợi của mình? Bài viết này, cùng NPLaw, sẽ đi sâu phân tích mối liên hệ phức tạp này, giúp bạn hiểu rõ các hệ lụy và trang bị kiến thức để đưa ra những quyết định sáng suốt nhất.

I. Sự ảnh hưởng của giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ đối với doanh nghiệp

Việc giảm vốn điều lệ thường được doanh nghiệp cân nhắc trong những tình huống đặc biệt như tái cấu trúc, xử lý lỗ lũy kế, hoặc trả lại vốn cho thành viên/cổ đông. Tuy nhiên, một quyết định giảm vốn không được tính toán kỹ lưỡng có thể gây ra những hệ lụy sâu sắc, trực tiếp giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp.

Thực tế cho thấy, vốn điều lệ là một trong những chỉ số quan trọng thể hiện năng lực tài chính và cam kết của doanh nghiệp. Đối với các chủ nợ, đặc biệt là ngân hàng và đối tác kinh doanh, vốn điều lệ thường được xem như một yếu tố đảm bảo cho khả năng thanh toán các khoản nợ. Khi vốn điều lệ giảm xuống, nó có thể tạo ra tâm lý bất an cho các chủ nợ, khiến họ đánh giá lại mức độ rủi ro khi tiếp tục giao dịch hoặc cấp tín dụng cho doanh nghiệp.

Ví dụ, một công ty đang có khoản vay lớn tại ngân hàng, nếu thực hiện giảm vốn điều lệ mà không có kế hoạch tài chính rõ ràng để đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ hiện tại, ngân hàng có thể yêu cầu doanh nghiệp phải trả nợ trước hạn hoặc xem xét lại các điều khoản tín dụng. Tương tự, các đối tác cung cấp hàng hóa, dịch vụ cũng có thể yêu cầu tăng cường các biện pháp bảo đảm hoặc hạn chế các giao dịch tín dụng. 

Do đó, việc hiểu rõ và quản lý tốt sự giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ là cực kỳ quan trọng để doanh nghiệp duy trì uy tín và hoạt động ổn định.

II. Tìm hiểu về giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ

NPLaw hiểu rằng việc giảm vốn là một quyết định chiến lược, nhưng đi kèm với đó là những rủi ro cần được lường trước. Phần này sẽ giúp doanh nghiệp nhận diện và có biện pháp phòng ngừa hiệu quả.

1. Giảm vốn có thể gây ra những rủi ro nào đối với khả năng thanh toán nợ?

Trên thực tế, việc giảm vốn nếu không được tính toán kỹ lưỡng sẽ tạo ra một chuỗi rủi ro liên hoàn cho doanh nghiệp, cụ thể:

• Mất uy tín với đối tác, chủ nợ: Đây là rủi ro đầu tiên và dễ thấy nhất. Chủ nợ và đối tác sẽ nghi ngờ về sức khỏe tài chính của doanh nghiệp, dẫn đến việc họ có thể yêu cầu thanh toán nợ trước hạn, hoặc ngừng cung cấp hàng hóa, dịch vụ theo các điều khoản tín dụng cũ.
• Khó khăn trong việc tiếp cận vốn vay mới: Các tổ chức tín dụng, ngân hàng xem xét vốn điều lệ như một trong những chỉ số quan trọng để đánh giá năng lực tài chính. Việc giảm vốn sẽ làm giảm điểm tín dụng, khiến việc vay vốn trong tương lai trở nên khó khăn hơn.
• Nguy cơ bị kiện tụng: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, việc giảm vốn chỉ hợp pháp khi doanh nghiệp "bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên, cổ đông". Nếu chủ nợ chứng minh được việc giảm vốn khiến doanh nghiệp không thể trả nợ, họ hoàn toàn có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch giảm vốn vô hiệu hoặc yêu cầu doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ thanh toán.
• Rủi ro phá sản: Đây là rủi ro nghiêm trọng nhất. Nếu việc giảm vốn làm suy yếu nghiêm trọng dòng tiền, dẫn đến mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng phá sản theo quy định của khoản 2 Điều 4 Luật Phá sản 2014.

Như vậy, giảm vốn không chỉ là một thủ tục hành chính mà là một quyết định tài chính trọng yếu có thể gây ra nhiều rủi ro nghiêm trọng từ uy tín đến pháp lý.

2. Doanh nghiệp có thể sử dụng các biện pháp nào để bảo vệ khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn?

Để giảm vốn một cách an toàn và bảo vệ quyền lợi các bên, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện các biện pháp sau:

• Lập kế hoạch tài chính chi tiết: Trước khi giảm vốn, doanh nghiệp phải xây dựng một báo cáo tài chính dự phóng, phân tích dòng tiền để chứng minh rằng ngay cả với số vốn mới, doanh nghiệp vẫn đủ khả năng thanh toán tất cả các khoản nợ đến hạn.
• Thương lượng và thông báo cho chủ nợ: Sự minh bạch là chìa khóa. Doanh nghiệp nên chủ động thông báo kế hoạch giảm vốn cho các chủ nợ lớn, cung cấp cho họ kế hoạch tài chính và cam kết về việc thanh toán. Việc đạt được thỏa thuận trước sẽ giúp tránh các tranh chấp sau này.

• Thực hiện đúng thủ tục pháp lý: Doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 về điều kiện và trình tự giảm vốn, đặc biệt là điều kiện bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ.
• Mua bảo hiểm trách nhiệm (nếu có): Đối với một số ngành nghề, việc mua bảo hiểm trách nhiệm cho người quản lý có thể là một lớp bảo vệ bổ sung.

Sự chuẩn bị kỹ lưỡng về tài chính, minh bạch với chủ nợ và tuân thủ chặt chẽ pháp luật là những biện pháp hữu hiệu nhất để giảm vốn an toàn.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ

NPLaw nhận thấy, để giảm thiểu rủi ro giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định pháp luật liên quan. Phần này sẽ làm rõ các quy định này.

1. Các quy định pháp lý nào liên quan đến giảm vốn và khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp?

Các quy định pháp lý quan trọng nhất liên quan đến việc giảm vốn và ảnh hưởng của nó đến khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp được quy định chủ yếu trong Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và một số văn bản liên quan:

• Điều kiện giảm vốn điều lệ:
  • Đối với công ty TNHH: Đối với công ty TNHH hai thành viên thì theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định các trường hợp giảm vốn và điều kiện giảm vốn, lưu ý điểm a khoản 3 Điều 68 quy định công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ. 
  • Đối với công ty TNHH một thành viên thì theo Điều 87 Luật này quy định các trường hợp giảm vốn và điều kiện giảm vốn và cũng phải lưu ý tại khoản 2, công ty cũng phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty. 
  • Và đối với công ty cổ phần theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật này, được sửa đổi bổ sung bởi Điểm a, b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thì cũng tương tự như hai loại hình doanh nghiệp trên thì công ty cũng phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Trách nhiệm của thành viên/cổ đông và người quản lý:
  • Nếu công ty không hoàn trả đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn, thành viên/cổ đông đã nhận lại vốn có thể phải liên đới chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã nhận lại như đối với công ty TNHH một thành viên quy định tại khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, còn đối với công ty TNHH hai thành viên quy định tại  Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 về thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia và công ty cổ phần quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 về nghĩa vụ của cổ đông, Điều 134 về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại, Điều 136 về thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức,...
  • Người quản lý doanh nghiệp (Giám đốc, thành viên hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị) có thể phải chịu trách nhiệm nếu để xảy ra vi phạm gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
• Luật Phá sản 2014: Quy định về người có quyền, nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản tại Điều 5 và việc giảm vốn trái luật có thể đẩy doanh nghiệp vào tình trạng này.

Như vậy, các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 là nền tảng pháp lý quan trọng nhất mà doanh nghiệp phải tuân thủ khi thực hiện giảm vốn để đảm bảo không giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ.

2. Doanh nghiệp có cần thông báo cho cơ quan chức năng về việc giảm vốn và khả năng thanh toán nợ không?

Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo và đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì việc giảm vốn là một trong những nội dung thay đổi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, theo đó, doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Trong hồ sơ này, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Việc thông báo đầy đủ và kịp thời các thay đổi về vốn điều lệ giúp các cơ quan quản lý nắm bắt thông tin, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp có thể bị phạt như thế nào nếu vi phạm quy định về thông tin tài chính liên quan đến khả năng thanh toán nợ khi giảm vốn?

Nếu doanh nghiệp vi phạm các quy định về thông tin tài chính liên quan đến khả năng thanh toán nợ khi giảm vốn, họ có thể phải đối mặt với các hình thức xử phạt nghiêm trọng:

• Xử phạt vi phạm hành chính:
  • Kê khai không trung thực: Theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về vi phạm về kê khai vốn điều lệ, hành vi kê khai khống vốn điều lệ có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. Mặc dù điều này liên quan đến tăng vốn, nhưng việc trình bày sai lệch về khả năng thanh toán nợ để được giảm vốn cũng có thể được xem xét tương tự hoặc bị xử phạt theo các quy định khác về kê khai thông tin không trung thực. Hay Điều 57 Nghị định này về vi phạm về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp khi không đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có) đối với doanh nghiệp bị tách hoặc không đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp được tách với mức phạt  từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng và buộc doanh nghiệp bị tách đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có) hoặc đăng ký doanh nghiệp được tách
  • Vi phạm quy định về thông báo: Theo Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về vi phạm về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hành vi vi phạm thời hạn có thể bị phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng và buộc phải khắc phục hậu quả bằng cách phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm.
• Trách nhiệm hình sự (trong trường hợp nghiêm trọng):
  • Nếu việc kê khai thông tin tài chính sai lệch nhằm mục đích lừa dối, chiếm đoạt tài sản hoặc trốn tránh nghĩa vụ thanh toán nợ gây hậu quả nghiêm trọng, người đứng đầu và những người liên quan trong doanh nghiệp có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi bổ sung 2017, ví dụ như Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174), Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản (Điều 175 sửa đổi bởi Khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017),...
• Trách nhiệm bồi thường thiệt hại:
  • Doanh nghiệp và những cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho chủ nợ hoặc các bên liên quan nếu việc cung cấp thông tin tài chính sai lệch dẫn đến thiệt hại (Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015).

Như vậy, doanh nghiệp có trách nhiệm rất lớn trong việc cung cấp thông tin tài chính trung thực và đầy đủ khi giảm vốn. Việc vi phạm có thể dẫn đến các hình thức xử phạt nặng nề, từ hành chính đến hình sự, và trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ

NPLaw đã tổng hợp các câu hỏi thực tế mà khách hàng thường gặp phải khi đối mặt với tình huống này, nhằm cung cấp một cái nhìn toàn diện và thực tiễn nhất.

1. Việc công bố thông tin về giảm vốn và khả năng thanh toán nợ có quy định như thế nào trong luật doanh nghiệp?

Việc công bố thông tin về giảm vốn và khả năng thanh toán nợ được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cụ thể:

Thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Và Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có bao gồm vốn điều lệ của công ty. Theo đó, công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên và công ty cổ phần phải thông báo khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và phải bao gồm các nội dung như: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, vốn điều lệ đối với công ty

Và khoản 2 Điều 31 Luật này, doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 yêu cầu doanh nghiệp phải thông báo và cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh, đảm bảo tính minh bạch đối với các bên liên quan.

2. Doanh nghiệp nên chuẩn bị những tài liệu gì để chứng minh khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn?

Để chuẩn bị cho các cuộc đàm phán với chủ nợ hoặc giải trình với cơ quan chức năng, doanh nghiệp nên chuẩn bị một bộ hồ sơ tài chính vững chắc, bao gồm:

• Báo cáo tài chính (BCTC) gần nhất/ Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn:
  • BCTC đã được kiểm toán (nếu có yêu cầu) hoặc báo cáo tài chính nội bộ cho thấy tình hình tài chính của công ty tại thời điểm quyết định giảm vốn và sau giảm vốn. Theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
  • Do đó, doanh nghiệp không phải gửi báo cáo tài chính của công ty khi giảm vốn điều lệ (trừ trường hợp như trên đề cập). Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Kế hoạch tài chính chi tiết:
  • Kế hoạch dự kiến dòng tiền sau khi giảm vốn, chứng minh rằng doanh nghiệp vẫn có đủ khả năng tạo ra tiền mặt để đáp ứng các nghĩa vụ nợ đến hạn.
  • Phân tích khả năng thanh toán các khoản nợ ngắn hạn và dài hạn, các chỉ số tài chính như hệ số thanh toán hiện hành, hệ số thanh toán nhanh.
• Danh mục các khoản nợ và kế hoạch thanh toán:
  • Liệt kê chi tiết các khoản nợ hiện có, chủ nợ, giá trị, thời hạn thanh toán.
  • Kế hoạch cụ thể về việc thanh toán các khoản nợ này sau khi giảm vốn.
• Thỏa thuận với chủ nợ (nếu có):
  • Bất kỳ văn bản thỏa thuận nào với chủ nợ về việc tái cơ cấu nợ, gia hạn thời gian thanh toán hoặc cam kết bổ sung tài sản đảm bảo.
• Báo cáo định giá tài sản (nếu liên quan):
  • Nếu việc giảm vốn đi kèm với việc bán hoặc chuyển nhượng tài sản, các báo cáo định giá tài sản có thể cần thiết để chứng minh giá trị còn lại của tài sản công ty.

Tóm lại, việc chuẩn bị một bộ tài liệu tài chính đầy đủ và minh bạch là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp chứng minh khả năng thanh toán nợ, đặc biệt khi có sự tra soát từ chủ nợ hoặc cơ quan nhà nước.

3. Nếu giảm vốn dẫn đến tình trạng không có khả năng thanh toán nợ, doanh nghiệp có thể yêu cầu gia hạn thời gian trả nợ không?

Doanh nghiệp hoàn toàn có quyền đề nghị đàm phán với chủ nợ để gia hạn thời gian trả nợ. Tuy nhiên, đây là quyền đề nghị chứ không phải là quyền tự động được chấp nhận. Việc gia hạn nợ phụ thuộc hoàn toàn vào sự thỏa thuận của hai bên theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Quyền thỏa thuận giữa các bên được quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 (nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận). Nếu chủ nợ đồng ý, các bên sẽ ký kết phụ lục hợp đồng hoặc thỏa thuận mới.

Nếu tình hình mất khả năng thanh toán nghiêm trọng và không thể đàm phán thành công với chủ nợ, doanh nghiệp có thể xem xét yêu cầu mở thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh, tham khảo theo Điều 87 đến Điều 96 Luật Phá sản 2014. Trong thủ tục này, có thể có các biện pháp như xây dựng phương án phục hồi kinh doanh, gia hạn thời gian trả nợ theo quyết định của Hội nghị chủ nợ và Tòa án.

Nếu chủ nợ không đồng ý và khoản nợ đã đến hạn, họ có toàn quyền yêu cầu thanh toán hoặc khởi kiện ra Tòa án.

Tóm lại, việc gia hạn nợ là kết quả của sự thương lượng, không phải là một quyền đương nhiên của doanh nghiệp sau khi giảm vốn.

4. Doanh nghiệp có thể phát sinh tranh chấp nào từ việc giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ không? Những phát sinh thường gặp là gì?

Doanh nghiệp hoàn toàn có thể phát sinh nhiều tranh chấp từ việc giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ, đặc biệt khi quyền lợi của chủ nợ bị đe dọa. Những tranh chấp thường gặp bao gồm:

• Tranh chấp với chủ nợ về việc hoàn trả vốn:
  • Đây là tranh chấp phổ biến nhất khi chủ nợ nhận thấy quyền lợi bị đe dọa. Căn cứ khoản 3 Điều 68 (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên) và khoản 5 Điều 112, được sửa đổi bổ sung bởi Điểm a, b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (đối với Công ty Cổ phần) của Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện tiên quyết để giảm vốn là doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu doanh nghiệp giảm vốn mà mất khả năng thanh toán, chủ nợ có quyền khởi kiện buộc các thành viên/cổ đông phải hoàn trả số vốn đã nhận. 
  • Riêng đối với Công ty TNHH một thành viên, tình trạng tranh chấp này ít xảy ra hơn. Lý do là Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện giảm vốn rất khắt khe (thường phải hoạt động liên tục trên 02 năm), đồng thời quyền quyết định và trách nhiệm tài sản tập trung duy nhất vào một chủ sở hữu, giúp việc xác định trách nhiệm nợ rõ ràng và ít chồng chéo hơn so với mô hình nhiều thành viên.
• Tranh chấp về hiệu lực của quyết định giảm vốn:
  • Các cổ đông hoặc thành viên thiểu số có thể khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố quyết định giảm vốn là vô hiệu nếu quá trình thông qua quyết định này vi phạm quy định về quyền biểu quyết. Như trong công ty cổ phần, nghị quyết giảm vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ tán thành, thường là từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022. Nếu doanh nghiệp ép thông qua quyết định khi chưa đủ số phiếu bầu hoặc triệu tập họp sai quy trình, quyết định đó sẽ bị coi là trái luật.
• Tranh chấp về trách nhiệm bồi thường thiệt hại:
  • Chủ nợ có thể yêu cầu công ty, hoặc thậm chí các thành viên/cổ đông đã nhận lại vốn và người quản lý doanh nghiệp, phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc giảm vốn trái luật theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015 về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
• Tranh chấp về phá sản:
  • Nếu việc giảm vốn khiến doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, chủ nợ có thể nộp đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp theo Điều 5 Luật Phá sản 2014 về người có quyền, nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản

Như vậy, tranh chấp từ việc giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ là rất đa dạng và phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải đặc biệt cẩn trọng và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật.

5. Nếu không khắc phục được tình trạng khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn, doanh nghiệp có thể gặp phải rủi ro nào?

Nếu doanh nghiệp không khắc phục được tình trạng khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn, họ sẽ đối mặt với những rủi ro cực kỳ nghiêm trọng, đe dọa trực tiếp đến sự tồn tại của doanh nghiệp như:

• Bị kiện đòi nợ và cưỡng chế thi hành án: Chủ nợ sẽ có quyền khởi kiện doanh nghiệp ra Tòa án để đòi các khoản nợ quá hạn. Nếu phán quyết của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp sẽ bị cưỡng chế thi hành án, bao gồm việc phong tỏa tài khoản, kê biên, bán đấu giá tài sản để thanh toán nợ.
• Mở thủ tục phá sản: Đây là rủi ro lớn nhất. Nếu doanh nghiệp mất khả năng thanh toán (không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn) và không thể đàm phán với chủ nợ, chủ nợ hoặc chính doanh nghiệp có thể nộp đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản. Theo khoản 1 Điều 4 Luật Phá sản 2014 định nghĩa doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán là doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán, theo đó, khi phá sản, tài sản của doanh nghiệp sẽ được thanh lý để trả nợ theo thứ tự ưu tiên quy định tại Điều 54 Luật Phá sản 2014. Các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có thể bị đình chỉ.
• Thiệt hại nghiêm trọng về uy tín và thương hiệu: Tình trạng mất khả năng thanh toán và nguy cơ phá sản sẽ hủy hoại hoàn toàn uy tín, thương hiệu mà doanh nghiệp đã xây dựng, gây khó khăn cho việc phục hồi hoặc tái thiết sau này.
• Trách nhiệm liên đới của thành viên/cổ đông và người quản lý: Như đã phân tích, nếu việc giảm vốn hoặc quản lý tài chính yếu kém dẫn đến mất khả năng thanh toán và phá sản, các thành viên/cổ đông và người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ của công ty (nếu có vi phạm pháp luật).

Việc không khắc phục được tình trạng giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ là con đường dẫn đến sự sụp đổ của doanh nghiệp, với những rủi ro pháp lý, tài chính và uy tín không thể đảo ngược.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ?

Việc tuân thủ đúng các quy định về giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các khoản phạt không đáng có mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp và trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, với những quy định phức tạp và thường xuyên thay đổi, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc đánh giá rủi ro giảm vốn, xây dựng kế hoạch đảm bảo khả năng thanh toán nợ, hoặc muốn tìm hiểu sâu hơn về các trường hợp giảm vốn và nghĩa vụ pháp lý liên quan, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.