Giấy mời họp hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

Giấy mời họp Hội đồng quản trị là một văn bản quan trọng, không chỉ thông báo về thời gian, địa điểm và nội dung cuộc họp mà còn đảm bảo quyền lợi của các thành viên tham gia. Vậy, giấy mời họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào? NPLaw sẽ giải đáp chi tiết vấn đề này trong bài viết dưới đây.

I. Khái niệm và tầm quan trọng của giấy mời họp Hội đồng quản trị

1.1 Khái niệm giấy mời họp Hội đồng quản trị

Giấy mời họp Hội đồng quản trị là văn bản chính thức được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị nhằm thông báo và mời họ tham dự cuộc họp. Nội dung của giấy mời thường bao gồm: thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề cần thảo luận và tài liệu liên quan.​

1.2 Tầm quan trọng của giấy mời họp Hội đồng quản trị

• Đảm bảo tính pháp lý và tuân thủ quy định: Thông báo phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định, kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên .​
• Tăng cường hiệu quả quản trị và minh bạch: Việc gửi giấy mời rõ ràng và đầy đủ giúp các thành viên chuẩn bị tốt trước khi họp, từ đó nâng cao chất lượng thảo luận và quyết định. Điều này cũng thể hiện sự chuyên nghiệp và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp .​
• Tạo cơ sở cho việc ghi nhận và lưu trữ thông tin: Giấy mời họp là một phần của hồ sơ cuộc họp, giúp ghi lại quá trình triệu tập và nội dung cuộc họp, phục vụ cho việc kiểm tra, đối chiếu và lưu trữ sau này.​
• Thể hiện sự tôn trọng và chuyên nghiệp: Việc gửi giấy mời đúng quy cách và thời hạn thể hiện sự tôn trọng đối với các thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời phản ánh tính chuyên nghiệp của tổ chức trong việc điều hành và quản lý.​

Tóm lại, giấy mời họp Hội đồng quản trị không chỉ là một thủ tục hành chính mà còn là công cụ quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp, hiệu quả và minh bạch trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật về giấy mời họp Hội đồng quản trị

2.1. Chủ thể có quyền triệu tập và gửi giấy mời họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền triệu tập và gửi giấy mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần được phân định như sau:

2.1.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch HĐQT là người có thẩm quyền chính trong việc triệu tập và gửi giấy mời họp HĐQT. Cụ thể, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp trong các trường hợp sau:​

• Theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT.​
• Theo đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
• Theo đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT.​

Trong các trường hợp trên, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị. Nếu không thực hiện, Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT.

2.1.2. Người đề nghị triệu tập

Nếu Chủ tịch HĐQT không triệu tập cuộc họp theo đề nghị hợp lệ trong thời hạn quy định, người đề nghị có quyền tự mình triệu tập cuộc họp HĐQT.

Như vậy, quyền triệu tập và gửi giấy mời họp HĐQT chủ yếu thuộc về Chủ tịch HĐQT, nhưng trong một số trường hợp nhất định, các thành viên khác trong công ty cũng có thể thực hiện quyền này để đảm bảo hoạt động quản trị được thông suốt và hiệu quả.

2.2. Nội dung bắt buộc của giấy mời họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung bắt buộc sau:​

• Thời gian và địa điểm họp: Phải ghi rõ thời gian (ngày, giờ) và địa điểm tổ chức cuộc họp.​
• Chương trình họp: Liệt kê cụ thể các vấn đề sẽ được thảo luận và quyết định tại cuộc họp.​
• Tài liệu sử dụng tại cuộc họp: Kèm theo thông báo mời họp phải có các tài liệu liên quan đến nội dung cuộc họp để các thành viên nghiên cứu trước.​
• Phiếu biểu quyết của thành viên: Đính kèm phiếu biểu quyết để thành viên có thể sử dụng trong trường hợp không thể tham dự trực tiếp.

Tóm lại, việc tuân thủ đầy đủ các nội dung và hình thức nêu trên giúp đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của cuộc họp HĐQT, đồng thời tránh các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

2.3. Hình thức và phương thức gửi giấy mời họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty cổ phần phải được gửi bằng các hình thức và phương thức sau:​

• Giấy mời: Gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện.​
• Điện thoại: Liên lạc trực tiếp với thành viên HĐQT.​
• Fax: Gửi bản sao thông báo qua máy fax.​
• Phương tiện điện tử: Gửi qua email hoặc các nền tảng giao tiếp điện tử khác.​
• Phương thức khác: Do Điều lệ công ty quy định, miễn là đảm bảo thông báo đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT đã đăng ký tại công ty. ​

Do đó, việc tuân thủ đầy đủ các hình thức và phương thức gửi thông báo mời họp HĐQT không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp mà còn giúp các thành viên HĐQT có đủ thời gian chuẩn bị, góp phần nâng cao hiệu quả và chất lượng của các quyết định được đưa ra.

2.4. Thời hạn gửi giấy mời họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. ​

2.5. Hậu quả pháp lý của việc gửi giấy mời họp Hội đồng quản trị không hợp lệ

Việc gửi giấy mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) không hợp lệ có thể dẫn đến nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng, ảnh hưởng đến tính hợp pháp của cuộc họp và các quyết định được thông qua. Dưới đây là những hậu quả cụ thể:​

2.5.1. Cuộc họp HĐQT có thể bị coi là không hợp lệ

Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp HĐQT phải được gửi chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Nếu thông báo mời họp được gửi muộn hơn thời hạn này hoặc không đến được địa chỉ liên lạc đã đăng ký của thành viên HĐQT, cuộc họp có thể bị coi là không hợp lệ.

2.5.2. Nghị quyết của HĐQT có thể bị vô hiệu

Nếu cuộc họp HĐQT được tổ chức không đúng quy định về thủ tục triệu tập, các nghị quyết được thông qua trong cuộc họp đó có thể bị coi là không có giá trị pháp lý. Điều này đặc biệt quan trọng nếu các quyết định đó ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông hoặc bên thứ ba.​

2.5.3. Thành viên HĐQT có thể bị khiếu nại hoặc kiện tụng

Việc không tuân thủ đúng quy định về triệu tập họp HĐQT có thể dẫn đến khiếu nại hoặc kiện tụng từ các thành viên HĐQT hoặc cổ đông, đặc biệt nếu họ cho rằng quyền lợi của mình bị ảnh hưởng do các quyết định được thông qua trong cuộc họp không hợp lệ.​

2.5.4. Ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của công ty

Việc tổ chức cuộc họp HĐQT không đúng quy định có thể ảnh hưởng đến uy tín của công ty, đặc biệt trong mắt các nhà đầu tư, đối tác và cơ quan quản lý. Điều này có thể dẫn đến mất niềm tin và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.​

Do đó, để tránh các hậu quả pháp lý nêu trên, công ty cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty về việc triệu tập và tổ chức họp HĐQT. Điều này bao gồm việc gửi thông báo mời họp đúng thời hạn, đảm bảo nội dung đầy đủ và gửi đến đúng địa chỉ liên lạc của các thành viên HĐQT.

2.6. Ủy quyền tham dự họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 9 và khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT, nhưng phải tuân thủ các điều kiện sau:​

• Sự chấp thuận của đa số thành viên HĐQT: Việc ủy quyền chỉ hợp lệ khi được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. ​
• Hình thức ủy quyền: Việc ủy quyền cần được thực hiện bằng văn bản, tuân thủ các quy định của pháp luật dân sự về hợp đồng ủy quyền, bao gồm thời hạn và nội dung ủy quyền.

Do đó, việc tuân thủ đúng quy định về ủy quyền tham dự họp HĐQT giúp đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp và các quyết định được thông qua.

III. Giải đáp một số câu hỏi về giấy mời họp Hội đồng quản trị

3.1. Nếu một thành viên HĐQT không nhận được giấy mời họp Hội đồng quản trị hợp lệ nhưng vẫn tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, tính hợp lệ của cuộc họp và nghị quyết được thông qua có bị ảnh hưởng không?

Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) phải được gửi đến từng thành viên chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Tuy nhiên, luật không quy định rõ hậu quả pháp lý trong trường hợp một thành viên không nhận được giấy mời hợp lệ nhưng vẫn tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.​

Trong thực tiễn, nếu thành viên HĐQT không nhận được giấy mời hợp lệ nhưng vẫn tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, điều này có thể được hiểu là họ đã chấp nhận việc triệu tập và nội dung cuộc họp. Do đó, tính hợp lệ của cuộc họp và các nghị quyết được thông qua thường không bị ảnh hưởng.​

Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp, công ty nên tuân thủ đầy đủ các quy định về thủ tục triệu tập họp HĐQT, bao gồm việc gửi thông báo mời họp đúng thời hạn và đến đúng địa chỉ liên lạc của từng thành viên.

3.2. Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện việc triệu tập họp, ai sẽ có thẩm quyền này? Quy trình triệu tập giấy mời họp Hội đồng quản trị trong trường hợp này như thế nào?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) vắng mặt hoặc không thể thực hiện việc triệu tập họp, các chủ thể có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp HĐQT bao gồm:​

• Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT.​
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
• Ít nhất 02 thành viên HĐQT.​

Khi nhận được đề nghị hợp lệ từ các chủ thể trên, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc. Nếu Chủ tịch không thực hiện, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT để triệu tập cuộc họp.​

Quy trình triệu tập họp HĐQT trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt được thực hiện theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020:

Bước 1: Lập đề nghị triệu tập họp

Người đề nghị (theo các chủ thể nêu trên) phải lập văn bản đề nghị triệu tập họp HĐQT, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.​

Bước 2: Gửi đề nghị đến Chủ tịch HĐQT

Văn bản đề nghị được gửi đến Chủ tịch HĐQT để yêu cầu triệu tập cuộc họp trong thời hạn 07 ngày làm việc.​

Bước 3: Thay thế triệu tập nếu Chủ tịch không thực hiện

Nếu Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp trong thời hạn quy định, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch để triệu tập cuộc họp HĐQT.​

Bước 4: Gửi thông báo mời họp

Người triệu tập phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các thành viên HĐQT và Kiểm soát viên chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Thông báo phải bao gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định, kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên .​

Bước 5: Tiến hành cuộc họp

Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT trở lên dự họp đối với cuộc họp được triệu tập lần đầu. Nếu không đủ số thành viên, cuộc họp có thể được triệu tập lần hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, với điều kiện có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

Như vậy, việc tuân thủ đúng quy trình và thủ tục triệu tập họp HĐQT trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt là cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp và các nghị quyết được thông qua.

3.3. Nếu giấy mời họp Hội đồng quản trị được gửi không đúng thời hạn quy định, thành viên HĐQT có quyền từ chối tham dự hoặc yêu cầu hoãn cuộc họp không?

Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) phải được gửi đến từng thành viên chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. ​

Trong trường hợp giấy mời họp được gửi không đúng thời hạn quy định, thành viên HĐQT có thể:​

• Từ chối tham dự cuộc họp: Việc không nhận được thông báo mời họp đúng thời hạn có thể được coi là lý do chính đáng để thành viên HĐQT từ chối tham dự cuộc họp.​
• Yêu cầu hoãn cuộc họp: Thành viên HĐQT có thể đề nghị hoãn cuộc họp để đảm bảo quyền lợi và thời gian chuẩn bị cần thiết.​

Tuy nhiên, nếu thành viên HĐQT vẫn tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, điều này có thể được hiểu là họ đã chấp nhận việc triệu tập và nội dung cuộc họp. Do đó, tính hợp lệ của cuộc họp và các nghị quyết được thông qua thường không bị ảnh hưởng.​

Tóm lại, để tránh tranh chấp và đảm bảo tính pháp lý, công ty nên tuân thủ đầy đủ các quy định về thủ tục triệu tập họp HĐQT, bao gồm việc gửi thông báo mời họp đúng thời hạn và đến đúng địa chỉ liên lạc của từng thành viên.

3.4. Giấy mời họp Hội đồng quản trị có thể được gửi qua hình thức điện tử không?

Việc gửi giấy mời họp HĐQT qua hình thức điện tử, chẳng hạn như email, là hoàn toàn hợp lệ, miễn là:​

• Được Điều lệ công ty cho phép: Điều lệ công ty cần quy định rõ ràng về việc sử dụng phương tiện điện tử làm phương thức gửi thông báo mời họp.​
• Đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc đã đăng ký: Email hoặc phương tiện điện tử sử dụng phải là địa chỉ liên lạc chính thức mà thành viên HĐQT đã đăng ký với công ty.​

Do vậy, để tăng tính hiệu quả và tiết kiệm thời gian, công ty có thể sử dụng hình thức gửi giấy mời họp HĐQT qua email hoặc các phương tiện điện tử khác, với điều kiện tuân thủ đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3.5. Nếu giấy mời họp Hội đồng quản trị bị thiếu thông tin quan trọng, cuộc họp và nghị quyết có thể bị hủy bỏ hay không?

Nếu giấy mời họp Hội đồng quản trị (HĐQT) bị thiếu thông tin quan trọng, điều này có thể ảnh hưởng đến tính hợp lệ của cuộc họp và các nghị quyết được thông qua. Theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp HĐQT phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định, kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Nếu thông báo mời họp không đầy đủ các nội dung trên, thành viên HĐQT có thể không được cung cấp đầy đủ thông tin để chuẩn bị cho cuộc họp, dẫn đến việc vi phạm quyền và nghĩa vụ của họ. Trong trường hợp này, các thành viên HĐQT hoặc cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của HĐQT nếu việc triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. 

Do đó, để đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp và các nghị quyết được thông qua, công ty cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về nội dung và thủ tục gửi thông báo mời họp HĐQT.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về giấy mời họp Hội đồng quản trị

Trên đây là những vấn đề pháp lý về giấy mời họp Hội đồng quản trị mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau: