Hiểu đúng trách nhiệm người đại diện theo pháp luật để hạn chế rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp

Trong hoạt động doanh nghiệp, trách nhiệm người đại diện theo pháp luật không chỉ gắn với quyền điều hành mà còn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu thực hiện không đúng quy định. Việc hiểu rõ phạm vi trách nhiệm, điều kiện thực hiện, cơ chế ủy quyền và các nghĩa vụ liên quan sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp, bảo vệ lợi ích hợp pháp và vận hành ổn định theo Luật Doanh nghiệp.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến trách nhiệm người đại diện theo pháp luật

Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật gắn trực tiếp với việc xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trên thực tế, nhiều rủi ro pháp lý phát sinh do người đại diện thực hiện không đúng hoặc vượt quá phạm vi trách nhiệm được giao, như ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền, sử dụng tài sản doanh nghiệp không vì lợi ích công ty, không trung thực trong quản lý, điều hành hoặc không công bố, cập nhật đầy đủ thông tin theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, việc vi phạm nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ báo cáo, nghĩa vụ công bố thông tin hoặc che giấu xung đột lợi ích cũng có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt hành chính, phát sinh tranh chấp dân sự và thậm chí kéo theo trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật.

II. Tìm hiểu về trách nhiệm người đại diện theo pháp luật

Việc hiểu đúng bản chất, phạm vi và giới hạn trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp mà còn là cơ sở quan trọng để phòng ngừa rủi ro, hạn chế tranh chấp và bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.

1. Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật là gì và gồm những nội dung chính nào?

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật là nghĩa vụ pháp lý gắn liền với việc nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động. Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), trách nhiệm này tập trung vào ba nội dung cốt lõi:

(i) thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp cao nhất của doanh nghiệp;

(ii) trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng chức vụ, quyền hạn, thông tin, cơ hội kinh doanh hay tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích bên thứ ba;

và (iii) có nghĩa vụ thông báo đầy đủ, kịp thời, chính xác cho doanh nghiệp về các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan đang làm chủ, nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp.

Trường hợp vi phạm các nghĩa vụ này và gây thiệt hại, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật.

2. Khi đăng ký doanh nghiệp, thông tin liên quan đến trách nhiệm người đại diện theo pháp luật phải nộp những giấy tờ gì?

Khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thông tin về người đại diện theo pháp luật – cơ sở xác lập trách nhiệm pháp lý của cá nhân này đối với doanh nghiệp – được thể hiện trực tiếp trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020 (bổ sung bởi Khoản 10 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).

Cụ thể, hồ sơ phải kê khai đầy đủ họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Đây là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận tư cách pháp lý, xác định phạm vi trách nhiệm và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong suốt quá trình doanh nghiệp hoạt động.

3. Quy định pháp luật yêu cầu người thực hiện trách nhiệm người đại diện theo pháp luật phải có điều kiện năng lực hay chứng chỉ gì không?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), pháp luật không đặt ra yêu cầu người đại diện theo pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề hay trình độ chuyên môn cụ thể. Tuy nhiên, cá nhân đảm nhiệm vị trí này bắt buộc phải đáp ứng các điều kiện về năng lực pháp lý và tình trạng pháp lý, gồm:

• Là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quyết định của Tòa án.
• Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu người này xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam.
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù hoặc biện pháp xử lý hành chính, doanh nghiệp phải kịp thời cử người khác thay thế theo thẩm quyền.

Như vậy, trọng tâm pháp lý không nằm ở chứng chỉ hay bằng cấp, mà ở tư cách cá nhân hợp pháp, năng lực hành vi dân sự đầy đủ và việc đáp ứng các điều kiện cư trú, không bị cấm theo luật để bảo đảm trách nhiệm pháp lý đối với doanh nghiệp và bên thứ ba.

4. Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật có thể được ủy quyền cho người khác không và giới hạn ra sao?

Pháp luật cho phép người đại diện theo pháp luật thực hiện việc ủy quyền, nhưng việc ủy quyền chỉ mang tính chất thực hiện công việc, không làm chuyển giao tư cách và trách nhiệm pháp lý cuối cùng của người đại diện theo pháp luật.

Theo Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), người được ủy quyền chỉ được nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông để thực hiện quyền và nghĩa vụ trong phạm vi được ủy quyền (như tham gia họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông). Người này phải thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của bên ủy quyền và chịu trách nhiệm trước người ủy quyền nếu vi phạm.

Giới hạn quan trọng cần lưu ý là:

• Mọi hạn chế nội bộ về phạm vi ủy quyền không có hiệu lực đối với bên thứ ba ngay tình.
• Trách nhiệm pháp lý đối với bên thứ ba vẫn thuộc về chủ thể ủy quyền, bao gồm cả chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật.
• Người đại diện theo pháp luật không thể dùng ủy quyền để miễn trừ hoặc chuyển giao trách nhiệm cá nhân được Luật Doanh nghiệp quy định tại Điều 13 Luật này.

Tóm lại, ủy quyền là cơ chế hỗ trợ thực hiện công việc, nhưng trách nhiệm pháp lý cuối cùng vẫn gắn với người đại diện theo pháp luật hoặc chủ thể ủy quyền, đặc biệt trong các giao dịch phát sinh nghĩa vụ với bên thứ ba.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến trách nhiệm người đại diện theo pháp luật

Để xác định đúng phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần căn cứ vào các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan, qua đó bảo đảm việc quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm pháp lý được thực hiện đúng quy định, hạn chế rủi ro và tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.

1. Theo quy định pháp luật hiện hành, trách nhiệm người đại diện theo pháp luật được xác định như thế nào?

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được xác định trên nguyên tắc trung thực, cẩn trọng và trung thành vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Cụ thể, người đại diện theo pháp luật phải thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ được giao một cách thận trọng, bảo đảm tối đa quyền lợi của doanh nghiệp; không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn để trục lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; đồng thời có nghĩa vụ kê khai, thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin liên quan đến doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, góp vốn hoặc nắm giữ cổ phần.

Trường hợp người đại diện theo pháp luật vi phạm các nghĩa vụ nêu trên và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, thì phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật, không phụ thuộc vào việc hành vi đó được thực hiện nhân danh doanh nghiệp hay vì mục đích quản lý, điều hành.

2. Thủ tục thay đổi như thế nào nếu có thay đổi về trách nhiệm người đại diện theo pháp luật?

Khi có sự thay đổi liên quan đến người đại diện theo pháp luật (thay đổi cá nhân đảm nhiệm, thông tin cá nhân, hoặc nội dung gắn với quyền – trách nhiệm của người đại diện làm thay đổi đăng ký doanh nghiệp), công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trình tự, thủ tục cơ bản như sau:

• Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Hồ sơ gồm:

(i) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;

(ii) Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (tùy loại hình doanh nghiệp và trường hợp thay đổi).

• Người ký hồ sơ là Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp; trường hợp đặc biệt (chết, mất tích, bị hạn chế năng lực…) thực hiện theo quy định riêng của Luật Doanh nghiệp.
• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, sẽ có thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Việc đăng ký thay đổi kịp thời là căn cứ quan trọng để xác lập trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật đối với doanh nghiệp và bên thứ ba.

3. Những vi phạm phổ biến liên quan đến trách nhiệm người đại diện theo pháp luật mà doanh nghiệp thường gặp là gì?

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật thường phát sinh vi phạm do nhận thức chưa đầy đủ về phạm vi quyền – nghĩa vụ hoặc quản trị nội bộ lỏng lẻo. Một số vi phạm phổ biến có thể kể đến:

• Vượt quá thẩm quyền được giao: Ký kết hợp đồng, giao dịch không đúng phạm vi quyền hạn theo Điều lệ, nghị quyết của cơ quan quản lý nội bộ, dẫn đến tranh chấp trách nhiệm giữa doanh nghiệp và bên thứ ba.
• Thiếu trung thực, cẩn trọng trong quản lý, điều hành: Quyết định đầu tư, giao dịch gây thiệt hại cho doanh nghiệp nhưng không bảo đảm nguyên tắc vì lợi ích tốt nhất của công ty.
• Xung đột lợi ích: Lạm dụng chức vụ để tư lợi, sử dụng thông tin, bí quyết kinh doanh, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp cho mục đích cá nhân hoặc cho bên thứ ba.
• Không thực hiện nghĩa vụ công bố, thông báo thông tin: Không thông báo kịp thời, đầy đủ cho doanh nghiệp về việc bản thân hoặc người có liên quan sở hữu vốn, cổ phần tại doanh nghiệp khác theo quy định.
• Vi phạm nghĩa vụ đại diện: Không bảo đảm doanh nghiệp luôn có người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; không thực hiện hoặc thực hiện không đúng việc ủy quyền khi xuất cảnh.
• Không đăng ký, thông báo thay đổi theo quy định: Chậm hoặc không thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, dẫn đến rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính.

Những vi phạm trên không chỉ làm phát sinh trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật, mà còn tiềm ẩn rủi ro tranh chấp, thiệt hại tài chính và ảnh hưởng uy tín của doanh nghiệp nếu không được kiểm soát chặt chẽ.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến trách nhiệm người đại diện theo pháp luật

Việc hiểu chưa đầy đủ hoặc áp dụng không đúng quy định có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, tranh chấp và trách nhiệm phát sinh cho cả cá nhân người đại diện và doanh nghiệp. Dưới đây là những thắc mắc phổ biến thường gặp liên quan đến trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật cần được làm rõ.

1. Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật bắt đầu và chấm dứt trong hoàn cảnh nào?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được xác lập và chấm dứt gắn liền với việc bổ nhiệm, ghi nhận hợp pháp và miễn nhiệm/thay thế người đại diện theo pháp luật, cụ thể như sau:

– Thời điểm bắt đầu trách nhiệm: Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật phát sinh kể từ thời điểm cá nhân đó được doanh nghiệp bổ nhiệm hợp pháp theo Điều lệ công ty và/hoặc theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, đồng thời được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Kể từ thời điểm này, người đại diện theo pháp luật nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, tham gia tố tụng và chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật.

– Thời điểm chấm dứt trách nhiệm: Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật chấm dứt khi người đó bị miễn nhiệm, thay thế hoặc không còn đủ điều kiện làm người đại diện theo pháp luật theo quyết định hợp pháp của doanh nghiệp hoặc theo quy định của pháp luật (như chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ…). Việc chấm dứt trách nhiệm chỉ được xác lập đầy đủ đối với bên thứ ba kể từ thời điểm doanh nghiệp hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật ủy quyền khi xuất cảnh hoặc vắng mặt, thì người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền, cho đến khi có quyết định thay thế hợp pháp theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).

2. Pháp luật quy định xử lý thế nào khi trách nhiệm người đại diện theo pháp luật bị vi phạm gây thiệt hại cho công ty?

Theo khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), khi người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành hoặc các trách nhiệm khác theo luật và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, thì:

• Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần thiệt hại phát sinh cho công ty.
• Doanh nghiệp có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, hoàn trả lợi ích thu được từ hành vi vi phạm hoặc áp dụng các biện pháp trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật dân sự, thương mại và pháp luật có liên quan.
• Trường hợp hành vi vi phạm có dấu hiệu vi phạm hành chính hoặc tội phạm, người đại diện theo pháp luật còn có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự, tùy tính chất và mức độ vi phạm.

Trách nhiệm này là trách nhiệm cá nhân, không được chuyển sang cho doanh nghiệp, kể cả khi người đại diện theo pháp luật nhân danh công ty thực hiện hành vi vi phạm.

3. Việc không thông báo thay đổi hoặc che giấu thông tin về trách nhiệm người đại diện theo pháp luật gây ra rủi ro nào?

Nếu doanh nghiệp không thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật một cách đầy đủ, trung thực hoặc chậm trễ so với thời hạn pháp luật quy định, sẽ phát sinh rủi ro bị xử phạt hành chính theo khoản 5 Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Cụ thể: nếu doanh nghiệp không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (trong đó có thông tin người đại diện theo pháp luật) thì có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đến 30.000.000 đồng do vi phạm quy định về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài bị phạt tiền, doanh nghiệp còn buộc phải hoàn tất thủ tục thông báo thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh, và có thể gặp rủi ro khác khi giao dịch với ngân hàng, cơ quan thuế hoặc đối tác do hồ sơ pháp lý không đồng nhất với thực tế hoạt động.

4. Trường hợp trách nhiệm người đại diện theo pháp luật không rõ ràng trong điều lệ gây tranh chấp, cách giải quyết phổ biến là gì?

Khi trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không được quy định rõ trong Điều lệ, tranh chấp thường được giải quyết theo hướng: áp dụng trực tiếp Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 20250 để xác định trách nhiệm chung (người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm trung thực, cẩn trọng và có thể chịu trách nhiệm liên đới); ưu tiên thương lượng, hòa giải nội bộ và sửa đổi, bổ sung Điều lệ để làm rõ quyền, nghĩa vụ; trường hợp không thống nhất được thì khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền để xác định trách nhiệm và giải quyết tranh chấp theo quy định pháp luật.

5. Khi người đảm nhiệm trách nhiệm người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ kê khai thuế, công ty có bị liên đới trách nhiệm không? Vì sao?

Có. Công ty vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới, vì người đại diện theo pháp luật thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế nhân danh doanh nghiệp. Theo Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với quyền, nghĩa vụ do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Do đó, khi người đại diện vi phạm nghĩa vụ kê khai thuế, cơ quan thuế xử lý trực tiếp đối với doanh nghiệp; sau đó, doanh nghiệp có quyền yêu cầu người đại diện bồi hoàn hoặc chịu trách nhiệm cá nhân nếu chứng minh được lỗi vi phạm nghĩa vụ quản lý, trung thực, cẩn trọng theo Luật Doanh nghiệp.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến trách nhiệm người đại diện theo pháp luật?

Nếu bạn đang băn khoăn về trách nhiệm người đại diện theo pháp luật, từ việc xác định nghĩa vụ, xử lý vi phạm đến phòng ngừa rủi ro tranh chấp, NPLaw là lựa chọn đáng tin cậy. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm doanh nghiệp, NPLaw cung cấp giải pháp tư vấn đúng luật – đúng trọng tâm – kịp thời, giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi, chuẩn hóa điều lệ và hạn chế tối đa trách nhiệm pháp lý phát sinh.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.