Tìm hiểu quyền của cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính, điều kiện, thủ tục, phạm vi thanh tra và vai trò của luật sư NPLaw trong bảo vệ quyền lợi cổ đông.
Trong công ty cổ phần, quyền của cổ đông trong giám sát tài chính là vô cùng quan trọng. Một trong những quyền này là cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính, giúp nắm rõ tình hình tài chính và hoạt động của doanh nghiệp. Quyền này cũng là công cụ để phát hiện sai sót, ngăn ngừa vi phạm pháp luật trong quản lý tài chính. Bài viết sẽ làm rõ khái niệm, quyền lợi và quy định pháp luật liên quan đến cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính.
I. Thực trạng liên quan đến cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính
Hiện nay, trong nhiều công ty cổ phần, việc cổ đông thực hiện quyền yêu cầu thanh tra tài chính đang ngày càng được quan tâm. Tuy nhiên, vẫn tồn tại nhiều vấn đề thực tế như doanh nghiệp chậm thực hiện, từ chối hoặc hạn chế thông tin, dẫn đến tranh chấp giữa cổ đông và công ty. Một số cổ đông chưa nắm rõ quyền và điều kiện pháp lý khi yêu cầu thanh tra tài chính, trong khi một số doanh nghiệp chưa xây dựng cơ chế minh bạch, rõ ràng để xử lý yêu cầu này. Thực trạng này cho thấy nhu cầu cần hướng dẫn, giải pháp pháp lý và cơ chế giám sát hiệu quả đối với quyền của cổ đông trong thanh tra tài chính.
II. Khái niệm về cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính
Quyền yêu cầu thanh tra tài chính là công cụ quan trọng để cổ đông giám sát hoạt động tài chính của doanh nghiệp. Việc này giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và đảm bảo tính minh bạch trong quản trị công ty. Mục này sẽ làm rõ khái niệm, mục đích và vai trò của quyền yêu cầu thanh tra tài chính.
1. Cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính là gì?
Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 ( sửa đổi bổ sung 2025), định nghĩa Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.
Cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính là cổ đông sử dụng quyền hợp pháp của mình để yêu cầu công ty tiến hành kiểm tra, xem xét các hoạt động tài chính, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính và các giao dịch liên quan nhằm đảm bảo minh bạch, đúng pháp luật và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Quyền này giúp cổ đông giám sát việc quản lý, sử dụng vốn và tài sản của công ty, đồng thời phát hiện kịp thời các vi phạm hoặc rủi ro tài chính.
2. Mục đích của việc cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính trong doanh nghiệp là gì?
Mục đích của việc cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính trong doanh nghiệp không chỉ nhằm kiểm tra các số liệu kế toán đơn thuần mà còn hướng đến việc bảo đảm hoạt động quản trị doanh nghiệp minh bạch, đúng pháp luật. Cụ thể:
- Xác minh tính trung thực, hợp pháp của hoạt động tài chính: làm rõ việc quản lý, sử dụng vốn, tài sản, doanh thu, chi phí của doanh nghiệp có đúng quy định pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hay không.
- Phát hiện và ngăn ngừa vi phạm: kịp thời nhận diện các dấu hiệu gian lận tài chính, thất thoát tài sản, lạm quyền của người quản lý hoặc hành vi xâm phạm quyền lợi cổ đông.
- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông: đặc biệt đối với cổ đông thiểu số, việc yêu cầu thanh tra tài chính là công cụ quan trọng để tự bảo vệ mình trước các quyết định hoặc hành vi thiếu minh bạch.
- Nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp: thông qua cơ chế giám sát tài chính, doanh nghiệp có cơ hội chấn chỉnh hoạt động nội bộ, củng cố niềm tin của cổ đông và nhà đầu tư.
Như vậy, việc cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính vừa là biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông, vừa góp phần tăng cường tính minh bạch, kỷ luật tài chính và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
3. Quyền yêu cầu thanh tra tài chính của cổ đông có được coi là quyền giám sát doanh nghiệp không?
Có. Quyền yêu cầu thanh tra tài chính của cổ đông được coi là một hình thức thực hiện quyền giám sát doanh nghiệp.
Theo điểm a, c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có quyền xem xét, tra cứu và trích lục sổ sách, tài liệu tài chính; giám sát hoạt động quản trị, điều hành của công ty. Trên cơ sở đó, việc cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính chính là biện pháp cụ thể nhằm kiểm tra tính minh bạch, trung thực trong quản lý và sử dụng vốn, tài sản của doanh nghiệp.
Việc yêu cầu thanh tra tài chính giúp cổ đông kịp thời phát hiện hành vi vi phạm, làm căn cứ yêu cầu công ty khắc phục sai phạm hoặc thực hiện quyền khởi kiện theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
Từ đó ta thấy, quyền yêu cầu thanh tra tài chính không phải là quyền độc lập tách rời, mà là một biểu hiện cụ thể của quyền giám sát doanh nghiệp của cổ đông, được pháp luật ghi nhận nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông và bảo đảm hoạt động quản trị công ty minh bạch, hiệu quả.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính
Pháp luật doanh nghiệp ghi nhận quyền của cổ đông được giám sát hoạt động tài chính của công ty nhằm bảo đảm tính minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Trong những trường hợp nhất định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền yêu cầu kiểm tra, thanh tra tình hình tài chính khi có căn cứ cho rằng việc quản lý, điều hành doanh nghiệp có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc xâm phạm quyền cổ đông.
1. Cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính phát sinh trong trường hợp nào?
Cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính thường phát sinh trong các trường hợp sau đây, trên cơ sở quyền giám sát được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):
- Khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông nghi ngờ báo cáo tài chính, sổ sách kế toán không minh bạch, không trung thực hoặc có dấu hiệu sai lệch so với thực tế hoạt động của doanh nghiệp.
- Khi xuất hiện dấu hiệu vi phạm trong quản lý, điều hành tài chính, như thất thoát tài sản, sử dụng vốn không đúng mục đích, giao dịch có xung đột lợi ích hoặc vượt quá thẩm quyền của người quản lý công ty.
- Khi quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông bị ảnh hưởng, đặc biệt là quyền hưởng cổ tức, quyền tiếp cận thông tin tài chính hoặc quyền giám sát hoạt động của doanh nghiệp.
- Khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ tỷ lệ sở hữu theo quy định yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành, trong đó có nội dung về tài chính – kế toán của công ty (điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).
Như vậy, yêu cầu thanh tra tài chính của cổ đông thường phát sinh khi có nghi ngờ hợp lý về tính minh bạch tài chính hoặc hành vi quản trị không phù hợp, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty cổ phần.
2. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần để cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính được pháp luật quy định ra sao?
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần để cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính được pháp luật quy định rõ tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
Theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo quy định tại điều lệ công ty, có quyền thực hiện các quyền giám sát quan trọng, trong đó bao gồm:
- Xem xét, tra cứu, trích lục báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và các tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành của công ty;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty, khi xét thấy cần thiết, trong đó có nội dung tài chính – kế toán.
Yêu cầu thanh tra, kiểm tra tài chính phải được lập bằng văn bản và nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng và tỷ lệ sở hữu cổ phần, vấn đề cần kiểm tra và mục đích kiểm tra theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
Như vậy, pháp luật chỉ cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần nêu trên được yêu cầu thanh tra tài chính, nhằm bảo đảm quyền giám sát hợp pháp của cổ đông đồng thời tránh việc lạm dụng quyền gây ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của doanh nghiệp.
3. Quy định pháp luật về phạm vi và nội dung thanh tra tài chính theo yêu cầu của cổ đông
Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định cụ thể về phạm vi và nội dung thanh tra tài chính theo yêu cầu của cổ đông. Tuy nhiên, căn cứ khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty.Trên cơ sở quy định này, phạm vi và nội dung thanh tra (kiểm tra) tài chính theo yêu cầu của cổ đông được xác định như sau:
- Phạm vi thanh tra tài chính: Giới hạn trong những vấn đề tài chính – kế toán có liên quan trực tiếp đến quản lý, điều hành doanh nghiệp, không mang tính kiểm tra toàn diện nếu không có căn cứ cụ thể.
- Nội dung thanh tra tài chính có thể bao gồm:
- Việc lập, ghi chép và phản ánh báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm;
- Việc quản lý, sử dụng vốn, tài sản, doanh thu, chi phí của công ty;
- Hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị có yếu tố tài chính;
- Việc tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty trong hoạt động tài chính.
- Giới hạn pháp lý: Việc thanh tra, kiểm tra không được xâm phạm bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác tại điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
Như vậy, pháp luật cho phép cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính theo phạm vi, nội dung cụ thể và có mục đích rõ ràng, nhằm thực hiện quyền giám sát doanh nghiệp, nhưng đồng thời bảo đảm cân bằng với quyền tự chủ và bảo mật thông tin của công ty.
4. Doanh nghiệp có nghĩa vụ gì khi nhận được yêu cầu thanh tra tài chính từ cổ đông?
Khi nhận được yêu cầu thanh tra (kiểm tra) tài chính hợp lệ từ cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện, doanh nghiệp có các nghĩa vụ sau:
- Tiếp nhận và xem xét yêu cầu của cổ đông theo đúng trình tự, điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Chỉ đạo Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm tra các vấn đề tài chính được yêu cầu, bảo đảm đúng phạm vi, mục đích nêu trong văn bản yêu cầu;
- Cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu liên quan đến nội dung kiểm tra cho Ban kiểm soát theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ tài liệu thuộc bí mật thương mại, bí mật kinh doanh;
- Không được cản trở, gây khó khăn cho việc thực hiện quyền giám sát hợp pháp của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và điều lệ công ty.
Trường hợp doanh nghiệp hoặc người quản lý không thực hiện hoặc cản trở yêu cầu kiểm tra hợp pháp của cổ đông, tùy tính chất, mức độ vi phạm, có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý theo quy định của pháp luật có liên quan.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính
Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính thường phát sinh nhiều vướng mắc liên quan đến điều kiện thực hiện, thẩm quyền chấp thuận và trách nhiệm của doanh nghiệp. Việc hiểu đúng quy định pháp luật giúp cổ đông bảo vệ quyền giám sát hợp pháp, đồng thời hạn chế xung đột nội bộ. Nội dung dưới đây giải đáp các câu hỏi thường gặp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
1. Cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính phải đáp ứng điều kiện về thời gian nắm giữ cổ phần không?
Không. Pháp luật không quy định điều kiện về thời gian nắm giữ cổ phần đối với quyền yêu cầu thanh tra (kiểm tra) tài chính. Theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), điều kiện để cổ đông yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành (trong đó có tài chính) chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu cổ phần (từ 05% cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ công ty), không phụ thuộc vào thời gian nắm giữ.
Như vậy, chỉ cần đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu theo quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu thanh tra tài chính, kể cả trong trường hợp mới nhận chuyển nhượng cổ phần.
2. Trường hợp doanh nghiệp từ chối yêu cầu thanh tra tài chính thì cổ đông xử lý như thế nào?
Trường hợp doanh nghiệp từ chối yêu cầu thanh tra tài chính không đúng quy định pháp luật, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể thực hiện các bước sau:
- Yêu cầu giải trình bằng văn bản: Đề nghị Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị nêu rõ lý do từ chối, để bảo vệ quyền giám sát hợp pháp của cổ đông.
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Nếu Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc không thực hiện nghĩa vụ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
- Khởi kiện tại Tòa án: Trường hợp quyền và lợi ích hợp pháp tiếp tục bị xâm phạm, cổ đông có quyền khởi kiện để yêu cầu bảo vệ quyền lợi theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Pháp luật cho phép cổ đông chủ động sử dụng cả cơ chế nội bộ doanh nghiệp và cơ chế tố tụng để xử lý việc doanh nghiệp từ chối yêu cầu thanh tra tài chính trái quy định.
3. Doanh nghiệp có quyền từ chối đề nghị của cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính trong trường hợp nào?
Doanh nghiệp chỉ được quyền từ chối đề nghị của cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính trong các trường hợp sau:
- Cổ đông không đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), tức không sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo điều lệ công ty.
- Yêu cầu không được lập bằng văn bản hoặc thiếu nội dung bắt buộc, như thông tin cổ đông, tỷ lệ sở hữu, vấn đề cần kiểm tra và mục đích kiểm tra, theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
- Nội dung yêu cầu vượt quá phạm vi kiểm tra hợp pháp, không liên quan đến quản lý, điều hành hoặc tình hình tài chính của công ty.
- Yêu cầu xâm phạm bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, căn cứ điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
- Yêu cầu mang tính lạm dụng quyền cổ đông, gây cản trở hoạt động bình thường của doanh nghiệp, không nhằm mục đích giám sát hợp pháp.
Doanh nghiệp không được từ chối yêu cầu thanh tra tài chính một cách tùy tiện mà chỉ được từ chối khi cổ đông không đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật. Việc từ chối trái quy định có thể bị xem là xâm phạm quyền giám sát hợp pháp của cổ đông.
4. Thời hạn giải quyết yêu cầu của cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính được pháp luật quy định ra sao?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định cụ thể thời hạn doanh nghiệp hoặc Ban kiểm soát phải giải quyết yêu cầu thanh tra (kiểm tra) tài chính của cổ đông.
Tuy nhiên, trên cơ sở khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc giải quyết yêu cầu phải bảo đảm các nguyên tắc sau:
- Thực hiện trong thời hạn hợp lý, phù hợp với tính chất, phạm vi và nội dung kiểm tra mà cổ đông yêu cầu.
- Tuân thủ điều lệ công ty, nếu điều lệ có quy định cụ thể về thời hạn xử lý yêu cầu của cổ đông.
- Không được kéo dài hoặc trì hoãn trái lý do chính đáng, làm ảnh hưởng đến quyền giám sát hợp pháp của cổ đông.
Dù pháp luật chưa ấn định mốc thời gian cụ thể, doanh nghiệp có nghĩa vụ xem xét và giải quyết yêu cầu thanh tra tài chính của cổ đông trong thời hạn hợp lý; việc chậm trễ hoặc né tránh không có căn cứ có thể bị xem là vi phạm quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp.
5. Cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính có ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp không?
Về nguyên tắc, việc cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh bình thường của doanh nghiệp nếu được thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Cụ thể:
- Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện chỉ được yêu cầu kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành và tài chính của công ty, không phải kiểm tra toàn diện, kéo dài.
- Phạm vi kiểm tra phải có mục đích rõ ràng, phục vụ quyền giám sát hợp pháp của cổ đông, không nhằm cản trở, gây gián đoạn hoạt động sản xuất – kinh doanh.
- Việc thanh tra, kiểm tra phải tôn trọng bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Yêu cầu thanh tra tài chính của cổ đông, nếu đúng thẩm quyền, đúng phạm vi và đúng mục đích theo luật định, sẽ không ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh; ngược lại, còn góp phần nâng cao tính minh bạch và quản trị doanh nghiệp hiệu quả hơn.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính
Khi cổ đông thực hiện quyền yêu cầu thanh tra tài chính, doanh nghiệp và cổ đông thường gặp nhiều vướng mắc về điều kiện, phạm vi, thủ tục và cách xử lý nếu phát sinh tranh chấp. Việc tham vấn luật sư kịp thời giúp bảo đảm quyền giám sát hợp pháp của cổ đông, đồng thời hạn chế rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. NPLaw hỗ trợ hiệu quả nhờ:
- Xác định đúng căn cứ pháp lý và điều kiện áp dụng quyền yêu cầu thanh tra tài chính của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025);
- Tư vấn, hướng dẫn soạn thảo văn bản yêu cầu thanh tra tài chính đúng hình thức, nội dung và mục đích theo quy định pháp luật;
- Hỗ trợ xử lý trường hợp doanh nghiệp chậm trễ, từ chối hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ khi nhận được yêu cầu hợp pháp của cổ đông;
- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong quá trình giám sát tài chính, hạn chế nguy cơ xung đột nội bộ và tranh chấp kéo dài;
- Tư vấn giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải hoặc đại diện tham gia tố tụng tại Tòa án khi cần thiết.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo. Để được tư vấn chi tiết, phù hợp với từng trường hợp cụ thể liên quan đến cổ đông yêu cầu thanh tra tài chính, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLaw để được hỗ trợ kịp thời và chuyên nghiệp.
