Hướng dẫn xử lý tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng theo pháp luật

Trong môi trường doanh nghiệp hiện nay, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng ngày càng trở thành vấn đề được nhiều cổ đông và nhân viên quan tâm. Những bất đồng này không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi cá nhân mà còn tác động trực tiếp đến hoạt động quản trị, uy tín và sự phát triển bền vững của công ty. Việc hiểu rõ khái niệm, các quy định pháp luật liên quan và cách thức giải quyết tranh chấp là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp và cổ đông bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả, đồng thời hạn chế rủi ro pháp lý không đáng có.

I. Sự ảnh hưởng của tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng đối với doanh nghiệp

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông, hoạt động quản trị và uy tín doanh nghiệp.

• Đình trệ quyết định quản trị: Các quyết định liên quan đến phát hành, phân phối cổ phiếu thưởng có thể bị hoãn hoặc tạm dừng.
• Rủi ro pháp lý: Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sai phạm của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong phát hành cổ phiếu thưởng có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
• Ảnh hưởng đến cổ đông và nhân sự: Tranh chấp kéo dài làm giảm quyền lợi cổ đông và động lực của nhân sự gắn với cổ phiếu thưởng.

Việc nắm rõ quy định pháp luật và cơ chế phân phối cổ phiếu thưởng là cần thiết để hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi cổ đông.

II. Tìm hiểu về tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng phát sinh khi quyền lợi liên quan đến cổ phiếu thưởng không được thực hiện đầy đủ, đúng thỏa thuận hoặc trái pháp luật. Những tranh chấp này quan trọng vì ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông, người lao động, hoạt động quản trị công ty và uy tín doanh nghiệp, đồng thời có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015.

1. Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng là gì và tại sao nó lại quan trọng?

Cổ phiếu thưởng là cổ phiếu do công ty phát hành để thưởng cho cổ đông hoặc người lao động, dựa trên kết quả kinh doanh, hiệu quả công việc, hoặc theo hợp đồng lao động, điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), mà người nhận không phải trả thêm tiền.

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng phát sinh khi quyền lợi từ cổ phiếu không được thực hiện đúng cam kết, bị chậm giao hoặc trái pháp luật, dẫn đến xung đột giữa cổ đông, người lao động và công ty.

Tầm quan trọng của tranh chấp này:

• Ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi kinh tế của cổ đông và người lao động.
• Tác động đến quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là tính minh bạch trong quyết định phát hành, phân phối cổ phiếu thưởng.
• Có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo:
  • Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) – quyền khởi kiện cổ đông đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc;
  • Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015 – căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
• Ảnh hưởng đến động lực và niềm tin của cổ đông, nhân sự, tác động đến hiệu quả hoạt động và uy tín doanh nghiệp.

Hiểu rõ khái niệm cổ phiếu thưởng và tranh chấp liên quan giúp doanh nghiệp và cổ đông xác định quyền, nghĩa vụ và cơ chế giải quyết, hạn chế rủi ro pháp lý và tranh chấp kéo dài.

2. Ai có thể tham gia vào tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng trong công ty?

Các đối tượng có thể tham gia tranh chấp cổ phiếu thưởng bao gồm:

• Cổ đông được nhận cổ phiếu thưởng: Là cổ đông có tên trong danh sách cổ đông tại ngày chốt quyền, có quyền yêu cầu công ty thực hiện đúng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về phát hành cổ phiếu thưởng. Quyền lợi này được xác lập trên cơ sở quyền của cổ đông phổ thông và nghĩa vụ của công ty trong việc phân phối lợi ích cho cổ đông, theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Cổ đông khác bị ảnh hưởng quyền lợi: Bao gồm các cổ đông không trực tiếp nhận cổ phiếu thưởng nhưng bị pha loãng tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc quyền lợi kinh tế do việc phát hành cổ phiếu thưởng trái quy định, sai đối tượng hoặc sai tỷ lệ. 
• Người lao động được nhận cổ phiếu thưởng trong quá trình làm việc: Quyền lợi này được bảo vệ dựa trên hợp đồng lao động, điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
• Ban lãnh đạo công ty (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc): Khi tranh chấp liên quan đến quyết định phát hành, phân phối cổ phiếu thưởng hoặc trách nhiệm quản trị, họ là bên liên quan theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Công ty: Là pháp nhân, có thể tham gia tranh chấp để bảo vệ quyền lợi cổ đông hoặc thực hiện nghĩa vụ phát hành cổ phiếu thưởng theo pháp luật.

Ghi chú: Tranh chấp cổ phiếu thưởng thường xuất phát từ vi phạm nghĩa vụ phát hành, chậm giao cổ phiếu hoặc hạn chế quyền lợi trái pháp luật, vì vậy mọi bên liên quan đều có thể là người khởi kiện hoặc bị kiện, tùy vào vai trò và quyền lợi pháp lý của họ (Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015 về trách nhiệm bồi thường thiệt hại).

Tranh chấp về quyền lợi cổ phiếu thưởng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông, nhân viên cũng như trách nhiệm quản trị của công ty. Việc hiểu rõ ai có quyền tham gia và cơ sở pháp lý giúp các bên bảo vệ quyền lợi, hạn chế rủi ro pháp lý và giải quyết tranh chấp hiệu quả.

3. Quyền lợi từ cổ phiếu thưởng được xác định như thế nào trong một hợp đồng lao động?

Quyền lợi từ cổ phiếu thưởng trong hợp đồng lao động được xác định trên cơ sở thỏa thuận giữa người sử dụng lao động và người lao động, không phải là quyền đương nhiên phát sinh từ quan hệ lao động. Cụ thể:

• Theo khoản 1 Điều 13 Bộ luật Lao động 2019, hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về quyền và nghĩa vụ của các bên. Do đó, chỉ khi nội dung thưởng bằng cổ phiếu được thỏa thuận và ghi nhận hợp pháp trong hợp đồng lao động, phụ lục hợp đồng hoặc văn bản thỏa thuận kèm theo thì người lao động mới có quyền yêu cầu thực hiện.
• Trường hợp cổ phiếu thưởng được quy định trong quy chế thưởng, quy chế ESOP hoặc chính sách nhân sự do người sử dụng lao động ban hành và người lao động đã chấp thuận, thì các văn bản này được xem là một phần của thỏa thuận lao động, làm căn cứ xác định quyền lợi.
• Việc công ty ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành cổ phiếu thưởng chỉ là điều kiện để thực hiện thỏa thuận, không làm phát sinh quyền độc lập cho người lao động nếu giữa các bên không có thỏa thuận trước đó.

Quyền lợi từ cổ phiếu thưởng trong hợp đồng lao động được xác định chủ yếu dựa trên nội dung thỏa thuận người sử dụng lao động và người lao động; nếu không có thỏa thuận hợp pháp thì người lao động không có căn cứ pháp lý để yêu cầu nhận cổ phiếu thưởng.

4. Có những điều kiện nào để cổ đông có quyền yêu cầu quyền lợi từ cổ phiếu thưởng không?

Cổ đông có thể yêu cầu thực hiện quyền lợi từ cổ phiếu thưởng khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Là cổ đông hợp pháp của công ty
  • Phải là người sở hữu cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi cổ tức theo quy định tại Điều 114, 115, 117 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Cổ đông phải được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông tại thời điểm công ty quyết định phát hành cổ phiếu thưởng Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Đáp ứng các điều kiện theo quyết định của công ty
  • Quyền nhận cổ phiếu thưởng được xác định theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động (nếu cổ phiếu thưởng được phát hành cho nhân viên).
  • Cổ đông phải không vi phạm các quy định về chuyển nhượng cổ phần, nghĩa vụ thanh toán vốn góp hoặc các điều kiện khác được công ty đặt ra.
• Yêu cầu trong thời hạn và theo hình thức quy định
  • Việc yêu cầu thực hiện quyền cổ phiếu thưởng cần được thực hiện đúng thời hạn, hình thức và thủ tục do công ty quy định hoặc theo pháp luật, để đảm bảo quyền lợi được công nhận và bảo vệ.

Cổ đông chỉ có quyền yêu cầu cổ phiếu thưởng khi là cổ đông hợp pháp, đáp ứng các điều kiện trong điều lệ, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc hợp đồng lao động, đồng thời thực hiện đúng thủ tục do công ty và pháp luật quy định.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng

Hiểu rõ các quy định pháp luật về cổ phiếu thưởng là cần thiết để phòng tránh và giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng, bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhân viên và đảm bảo hoạt động doanh nghiệp minh bạch, hợp pháp.

1. Luật pháp nào quy định về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng và tranh chấp liên quan trong công ty?

Hiện nay, pháp luật chưa có văn bản quy định hoặc định nghĩa trực tiếp về “cổ phiếu thưởng”. Do đó, quyền lợi từ cổ phiếu thưởng và các tranh chấp liên quan trong công ty được điều chỉnh gián tiếp thông qua các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, lao động và dân sự, cụ thể như sau:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)
  • Điều 121 quy định về cổ phiếu, theo đó cổ phiếu là chứng chỉ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần.
  • Quy định này là căn cứ để xác định giá trị pháp lý của cổ phiếu, bao gồm cả cổ phiếu được phát hành dưới hình thức thưởng, cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu khi xảy ra tranh chấp.
• Bộ luật Lao động 2019 (trường hợp cổ phiếu thưởng gắn với quan hệ lao động)
  • Theo khoản 1 Điều 13, hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về quyền, nghĩa vụ của các bên; do đó, quyền lợi từ cổ phiếu thưởng chỉ phát sinh khi nội dung này được các bên thỏa thuận và ghi nhận hợp pháp trong hợp đồng lao động, phụ lục hợp đồng, thỏa ước hoặc quy chế của doanh nghiệp.
  • Khoản 1 Điều 179 xác định tranh chấp lao động phát sinh từ quyền, lợi ích trong quá trình thực hiện quan hệ lao động, bao gồm tranh chấp liên quan đến quyền lợi từ cổ phiếu thưởng nếu được ghi nhận trong hợp đồng lao động, thỏa ước hoặc quy chế của doanh nghiệp.
  • Điều 180 quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp lao động, ưu tiên thương lượng, hòa giải và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các bên.
• Bộ luật Dân sự 2015
  • Điều 584 quy định căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại, được áp dụng trong trường hợp quyền lợi hợp pháp của cổ đông hoặc người được thưởng cổ phiếu bị xâm phạm, gây thiệt hại thực tế.

Quyền lợi từ cổ phiếu thưởng và tranh chấp liên quan hiện nay được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Lao động 2019 và Bộ luật Dân sự 2015, tùy theo chủ thể tham gia và bản chất của tranh chấp phát sinh.

2. Quy trình giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng?

Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, tranh chấp có thể được giải quyết thông qua các hình thức: thương lượng giữa các bên; hòa giải thông qua bên trung gian; giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án. Trên cơ sở đó, tùy vào bản chất quan hệ phát sinh cổ phiếu thưởng, tranh chấp được giải quyết theo các bước sau:

Bước 1: Thương lượng nội bộ

• Các bên (công ty – cổ đông/người lao động) tự thương lượng, đối chiếu điều lệ công ty, Nghị quyết ĐHĐCĐ, hợp đồng lao động hoặc thỏa thuận thưởng cổ phiếu.

Bước 2: Hòa giải

• Tranh chấp phát sinh từ quan hệ lao động: Hòa giải theo Điều 179 và Điều 180 Bộ luật Lao động 2019.
• Tranh chấp giữa cổ đông và công ty: Hòa giải theo cơ chế nội bộ hoặc hòa giải dân sự (nếu có thỏa thuận).

Bước 3: Giải quyết bằng Trọng tài hoặc Tòa án

• Có thỏa thuận trọng tài: Giải quyết tại Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại.
• Không có thỏa thuận hoặc hòa giải không thành: Khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo tố tụng dân sự hoặc lao động.

Bước 4: Thi hành quyết định/bản án

• Các bên có nghĩa vụ thi hành phán quyết trọng tài hoặc bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án.
• Trường hợp không tự nguyện thi hành: Cơ quan thi hành án tổ chức thi hành theo quy định.

Lưu ý: Việc lựa chọn đúng phương thức giải quyết tranh chấp sẽ giúp bảo vệ hiệu quả quyền lợi từ cổ phiếu thưởng, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý và chi phí cho doanh nghiệp và các bên liên quan.

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng được ưu tiên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải và chỉ đưa ra Trọng tài hoặc Tòa án khi không đạt được thỏa thuận, phù hợp Điều 317 Luật Thương mại 2005. Việc xác định đúng quan hệ pháp lý phát sinh là cơ sở để lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp.

3. Những vi phạm nào thường dẫn đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng giữa cổ đông và công ty?

Trong thực tế, do pháp luật chưa có quy định riêng về cổ phiếu thưởng, việc phát hành và phân phối chủ yếu căn cứ vào điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quyết định quản trị nội bộ. Khi các cam kết này không được thực hiện đúng, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng rất dễ phát sinh. Các vi phạm thường gặp gồm:

• Không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc phát hành và phân phối cổ phiếu thưởng.
• Chậm giao hoặc không giao cổ phiếu thưởng cho cổ đông dù đã đáp ứng đầy đủ điều kiện theo nghị quyết và điều lệ công ty.
• Phát hành cổ phiếu thưởng không đúng thẩm quyền, không tuân thủ trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và điều lệ công ty.
• Phân phối cổ phiếu thưởng không đúng tỷ lệ, không bảo đảm quyền lợi bình đẳng giữa các cổ đông cùng loại cổ phần.
• Tự ý thay đổi điều kiện hưởng cổ phiếu thưởng sau khi đã có nghị quyết hoặc cam kết hợp pháp với cổ đông.
• Không ghi nhận hoặc cập nhật quyền sở hữu cổ phần thưởng vào sổ đăng ký cổ đông, làm hạn chế hoặc xâm phạm quyền cổ đông.
• Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, gây thiệt hại và làm phát sinh trách nhiệm bồi thường theo Điều 584 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Đây là những nguyên nhân phổ biến làm phát sinh tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng giữa cổ đông và công ty trong thực tiễn.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng

Trong quá trình phát hành và phân phối cổ phiếu thưởng, do thiếu quy định pháp luật chuyên biệt và phụ thuộc nhiều vào điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cũng như thỏa thuận lao động, tranh chấp rất dễ phát sinh. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp giúp cổ đông, người lao động và doanh nghiệp hiểu rõ hơn quyền, nghĩa vụ và cơ chế xử lý tranh chấp liên quan đến cổ phiếu thưởng.

1. Có quy định nào yêu cầu công ty phải thông báo cho cổ đông về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng không?

Hiện nay, pháp luật chưa có quy định riêng, trực tiếp về nghĩa vụ thông báo “cổ phiếu thưởng”, tuy nhiên nghĩa vụ này được xác lập gián tiếp thông qua các quy định sau:

• Theo Luật Doanh nghiệp 2020: Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định loại cổ phần, số lượng cổ phần được phát hành và các quyền lợi gắn với cổ phần (khoản 2 Điều 138). Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông theo trình tự, thủ tục do pháp luật và điều lệ công ty quy định. Vì vậy, nếu cổ phiếu thưởng được thông qua bằng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, công ty có nghĩa vụ thông báo nội dung này cho cổ đông.
• Theo quy định về cổ phiếu và sổ đăng ký cổ đông: Cổ phiếu phát hành phải ghi nhận đầy đủ thông tin theo Điều 121 và được cập nhật trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc phát hành cổ phiếu thưởng đồng thời phát sinh nghĩa vụ ghi nhận và thông tin minh bạch quyền sở hữu cổ phần cho cổ đông.
• Theo nguyên tắc quản trị công ty: Công ty có trách nhiệm bảo đảm công khai, minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, đặc biệt đối với các quyết định ảnh hưởng trực tiếp đến quyền tài sản của cổ đông. Việc không thông báo hoặc thông báo không đầy đủ về cổ phiếu thưởng có thể bị coi là xâm phạm quyền lợi cổ đông và là căn cứ phát sinh tranh chấp.

Mặc dù pháp luật chưa có điều luật riêng về cổ phiếu thưởng, nhưng khi cổ phiếu thưởng được quyết định bằng nghị quyết hoặc thỏa thuận hợp pháp, công ty vẫn có nghĩa vụ thông báo đầy đủ, kịp thời cho cổ đông. Việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thông báo là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng.

2. Luật lao động có ảnh hưởng đến quyền lợi từ cổ phiếu thưởng như thế nào trong trường hợp tranh chấp?

Luật lao động có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi từ cổ phiếu thưởng khi cổ phiếu thưởng được xác lập trên cơ sở quan hệ lao động. Cụ thể:

• Về căn cứ phát sinh quyền lợi: Theo khoản 1 Điều 13 Bộ luật Lao động 2019, hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về quyền và nghĩa vụ của các bên. Do đó, các khoản thu nhập, lợi ích bổ sung ngoài tiền lương, bao gồm cổ phiếu thưởng, chỉ được xem là quyền lợi hợp pháp của người lao động khi đã được các bên thỏa thuận và ghi nhận hợp pháp trong hợp đồng lao động, phụ lục hợp đồng, thỏa thuận thưởng hoặc quy chế nội bộ mà người lao động đã chấp thuận.
• Về tính ràng buộc thực hiện: Khi cổ phiếu thưởng đã được cam kết hợp pháp, người sử dụng lao động có nghĩa vụ thực hiện đúng nội dung thỏa thuận. Việc không phát hành, chậm phát hành hoặc đơn phương thay đổi điều kiện hưởng cổ phiếu thưởng có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ trong quan hệ lao động.
• Về cơ chế giải quyết tranh chấp: Tranh chấp về cổ phiếu thưởng phát sinh từ hợp đồng lao động được xác định là tranh chấp lao động theo Điều 179 Bộ luật Lao động 2019 và được giải quyết theo nguyên tắc tại Điều 180 Bộ luật Lao động 2019, ưu tiên thương lượng, hòa giải trước khi yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Bộ luật lao động 2019 đóng vai trò xác định tính hợp pháp, giá trị ràng buộc và cơ chế bảo vệ quyền lợi từ cổ phiếu thưởng khi quyền lợi này gắn với hợp đồng lao động. Trong trường hợp tranh chấp, việc xác định đúng bản chất lao động của quan hệ cổ phiếu thưởng là yếu tố then chốt để áp dụng đúng trình tự, thủ tục và bảo vệ quyền lợi của người lao động.

3. Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi xảy ra tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng không?

Có. Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi quyền lợi từ cổ phiếu thưởng bị xâm phạm, căn cứ cụ thể như sau:

• Về quyền yêu cầu bồi thường: Theo Điều 170 Bộ luật Dân sự 2015, chủ thể có quyền đối với tài sản có quyền yêu cầu người có hành vi xâm phạm quyền đó phải bồi thường thiệt hại. Cổ phiếu (bao gồm cổ phiếu thưởng) là tài sản, nên cổ đông được bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
• Về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường: Theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, nếu công ty hoặc người quản lý công ty có hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông liên quan đến cổ phiếu thưởng và gây thiệt hại thực tế thì phải bồi thường, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc thiệt hại hoàn toàn do lỗi của cổ đông.
• Về nguyên tắc bồi thường: Việc bồi thường được thực hiện theo Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015, bảo đảm thiệt hại thực tế được bồi thường toàn bộ và kịp thời; mức, hình thức và phương thức bồi thường có thể do các bên thỏa thuận hoặc do Tòa án quyết định nếu không thỏa thuận được.

Khi tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng làm phát sinh thiệt hại, cổ đông hoàn toàn có quyền yêu cầu bồi thường theo quy định của Bộ luật Dân sự, nếu chứng minh được hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại xảy ra.

4. Ai sẽ là người đứng ra giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng trong trường hợp có nhiều bên liên quan?

Tùy theo tính chất tranh chấp và chủ thể tham gia, việc giải quyết sẽ do các chủ thể sau thực hiện:

• Các bên tranh chấp: Ưu tiên tự thương lượng để giải quyết trên cơ sở điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng lao động hoặc thỏa thuận thưởng cổ phiếu, phù hợp nguyên tắc tự định đoạt của các bên.
• Tổ chức, cá nhân hòa giải: Khi thương lượng không thành, các bên có thể lựa chọn hòa giải. Đối với tranh chấp lao động, thực hiện theo Điều 179 và Điều 180 Bộ luật Lao động 2019. Đối với tranh chấp giữa cổ đông và công ty, hòa giải theo thỏa thuận hoặc theo thủ tục hòa giải dân sự.
• Trọng tài thương mại: Nếu các bên có thỏa thuận trọng tài, tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại, phù hợp khoản 3 Điều 317 Luật Thương mại 2005.
• Tòa án có thẩm quyền: Trường hợp không có thỏa thuận trọng tài hoặc hòa giải không thành, Tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết cuối cùng theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự hoặc tố tụng lao động.

Khi có nhiều bên liên quan, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng được giải quyết theo trình tự từ thương lượng, hòa giải đến Trọng tài hoặc Tòa án, trong đó Tòa án là cơ quan có thẩm quyền cuối cùng nếu các phương thức khác không đạt được kết quả.

5. Có những cách nào mà công ty có thể tránh được tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng?

Để hạn chế và phòng ngừa tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng, công ty nên thực hiện đồng bộ các biện pháp sau:

• Quy định rõ ràng, chi tiết về điều kiện, đối tượng, tỷ lệ và thời điểm phát hành cổ phiếu thưởng trong điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo đúng thẩm quyền.
• Công bố thông tin đầy đủ, kịp thời và minh bạch cho cổ đông về phương án phát hành cổ phiếu thưởng, bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin trước khi thực hiện.
• Thực hiện đúng trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu thưởng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán (nếu là công ty đại chúng).
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc phát hành và phân bổ cổ phiếu thưởng để làm căn cứ đối chiếu khi phát sinh khiếu nại.
• Chủ động tham vấn ý kiến tư vấn pháp lý trước khi ban hành và triển khai phương án cổ phiếu thưởng nhằm bảo đảm tính hợp pháp và hạn chế rủi ro tranh chấp.

Việc xây dựng quy định minh bạch, thực hiện đúng pháp luật và chủ động quản trị rủi ro pháp lý ngay từ đầu là yếu tố then chốt giúp công ty bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, đồng thời tránh phát sinh tranh chấp liên quan đến cổ phiếu thưởng trong quá trình hoạt động.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu thưởng?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt đối với các quyết định liên quan đến phát hành và phân bổ cổ phiếu thưởng gắn trực tiếp với quyền lợi cổ đông, việc được luật sư của NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp doanh nghiệp và cổ đông:

• Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến cổ phiếu thưởng: Bao gồm điều kiện được nhận cổ phiếu thưởng, tỷ lệ phân bổ, thời điểm ghi nhận quyền và các quyền phát sinh sau khi phát hành, từ đó hạn chế rủi ro và tranh chấp do áp dụng sai quy định hoặc quyết định quản trị không phù hợp.
• Xác định trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bồi thường: Trường hợp công ty hoặc người quản lý vi phạm quyền lợi của cổ đông liên quan đến cổ phiếu thưởng, NPLAW hỗ trợ xác định rõ trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bồi thường theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và các văn bản pháp luật liên quan.
• Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện văn bản nội bộ: Bao gồm điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, quy chế phát hành cổ phiếu thưởng nhằm bảo đảm tính minh bạch, đúng pháp luật và phòng ngừa tranh chấp phát sinh trong thực tiễn.

Trên đây là thông tin tham khảo về tranh chấp quyền lợi từ cổ phiếu thưởng. Để được tư vấn chi tiết cho từng trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ kịp thời, chuyên nghiệp và hiệu quả.