Hướng dẫn xử lý vụ việc tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

Trong cấu trúc quản trị của công ty cổ phần, quyền biểu quyết là công cụ pháp lý quan trọng nhất để cổ đông thực thi quyền làm chủ. Tuy nhiên, khi quyền năng này bị hạn chế hoặc không được ghi nhận đúng quy định, các tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần sẽ phát sinh, gây ảnh hưởng trực tiếp đến sự ổn định và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Để tháo gỡ những vướng mắc pháp lý này, NPLaw sẽ phân tích nguyên nhân và cung cấp các giải pháp giải quyết tranh chấp hiệu quả trong bài viết dưới đây.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

Trong môi trường kinh doanh đầy cạnh tranh hiện nay, công ty cổ phần ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển đó là những vấn đề nội bộ phức tạp, mà nổi bật là tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần. Quyền biểu quyết là một trong những quyền cơ bản và quan trọng nhất của cổ đông, cho phép họ tham gia vào việc quyết định các vấn đề trọng đại của công ty, từ bầu cử Hội đồng quản trị (HĐQT) đến thông qua chiến lược kinh doanh, sửa đổi Điều lệ.

Thực trạng cho thấy, các tranh chấp này thường bùng phát từ nhiều nguyên nhân, như sự khác biệt về tầm nhìn chiến lược giữa các nhóm cổ đông, những mâu thuẫn cá nhân, hoặc thậm chí là hành vi cố tình thao túng, chèn ép của nhóm cổ đông lớn nhằm thâu tóm quyền kiểm soát. Ví dụ điển hình là việc cổ đông lớn tìm cách loại bỏ cổ đông nhỏ khỏi danh sách biểu quyết, từ chối cấp tài liệu họp, hoặc cố tình trì hoãn việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) để ngăn cản việc thực hiện quyền biểu quyết. Những vụ việc này không chỉ gây mất đoàn kết nội bộ mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh, uy tín của công ty và có thể dẫn đến kiện tụng kéo dài. 

Chính vì vậy, việc hiểu rõ bản chất và cách thức giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần là vô cùng cần thiết đối với mọi cổ đông và doanh nghiệp.

II. Khái niệm về tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

NPLaw hiểu rằng, để bảo vệ quyền lợi của mình, trước hết các cổ đông cần nắm vững những khái niệm pháp lý cơ bản. Phần này sẽ làm rõ bản chất và các nguyên nhân cốt lõi dẫn đến tranh chấp về quyền biểu quyết.

1. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần là gì?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần là những mâu thuẫn, bất đồng giữa các cổ đông với nhau, hoặc giữa cổ đông với công ty liên quan đến việc xác định, thực hiện hoặc công nhận quyền biểu quyết của cổ đông tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Tranh chấp này thường xoay quanh số lượng phiếu biểu quyết, tính hợp lệ của phiếu, quyền được tham gia và phát biểu tại cuộc họp hoặc tính hợp pháp của các quyết định được thông qua dựa trên kết quả biểu quyết.

Tóm lại, tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần là một dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, phát sinh khi có sự bất đồng về việc thực hiện quyền lực thông qua lá phiếu của cổ đông.

2. Những nguyên nhân phổ biến nào dẫn đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân, cả chủ quan và khách quan, cụ thể như:

• Các nhóm cổ đông có thể có những mục tiêu và định hướng khác nhau về sự phát triển của công ty, dẫn đến việc họ muốn sử dụng quyền biểu quyết để thúc đẩy ý kiến của mình.
• Nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu chi phối có thể cố tình sử dụng quyền lực để hạn chế quyền biểu quyết của các cổ đông nhỏ hơn, nhằm thông qua các quyết định có lợi cho riêng họ hoặc để củng cố quyền kiểm soát.
• Vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Điều lệ công ty có thể không quy định rõ ràng về các vấn đề liên quan đến quyền biểu quyết, dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau.
• Việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần không rõ ràng, dẫn đến tranh cãi về chủ sở hữu thực sự và số lượng cổ phần có quyền biểu quyết.
• Những mâu thuẫn này có thể bị đẩy lên thành tranh chấp về quyền biểu quyết để giải quyết xung đột.

Nguyên nhân của tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần rất đa dạng, từ sự khác biệt lợi ích đến các sai sót hoặc hành vi cố ý vi phạm quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Việc không cho cổ đông thực hiện quyền biểu quyết có bị coi là xâm phạm quyền cổ đông không?

Việc ngăn cản hoặc không cho phép cổ đông thực hiện quyền biểu quyết là hành vi xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của họ và vi phạm trực tiếp các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ nhất, quyền biểu quyết là quyền cơ bản nhất của cổ đông phổ thông được pháp luật bảo vệ tuyệt đối. Theo điểm a Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu ý kiến trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Do đó, bất kỳ hành vi nào tước đoạt quyền này (như không gửi thông báo mời họp, không phát phiếu biểu quyết, gạch tên khỏi danh sách dự họp trái pháp luật) đều trái quy định trên.

Thứ hai, hành vi cản trở này thuộc nhóm các hành vi bị nghiêm cấm. Theo Khoản 2 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật nghiêm cấm hành vi ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thứ ba, về hậu quả pháp lý, việc vi phạm quyền biểu quyết sẽ dẫn đến nguy cơ Nghị quyết của ĐHĐCĐ bị hủy bỏ. Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm quy định của Luật này (bao gồm việc không đảm bảo quyền tham dự và biểu quyết của cổ đông).

Như vậy, bất kỳ hành vi nào cố ý hoặc vô ý tước bỏ quyền biểu quyết hợp pháp của cổ đông đều là hành vi vi phạm pháp luật doanh nghiệp và có thể bị khởi kiện để bảo vệ quyền lợi.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

Để giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần, việc hiểu rõ các quy định pháp luật là điều kiện tiên quyết. Phần này, NPLaw sẽ đi sâu vào các quy định về quyền biểu quyết và trình tự giải quyết tranh chấp

1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về quyền biểu quyết của cổ phần phổ thông?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền biểu quyết là quyền cơ bản và quan trọng nhất của cổ đông phổ thông, được quy định cụ thể như sau:

Thứ nhất, về nguyên tắc và phương thức biểu quyết, tại điểm a khoản 1 Điều 115, mỗi cổ phần phổ thông mang lại cho cổ đông một phiếu biểu quyết. Cổ đông có thể thực hiện quyền này bằng cách trực tiếp tham dự, ủy quyền cho người khác, hoặc thông qua các hình thức trực tuyến, bỏ phiếu điện tử theo quy định tại khoản 3 Điều 144. Điều này đảm bảo mọi cổ đông phổ thông đều có tiếng nói trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

Thứ hai, về sự khác biệt với cổ phần ưu đãi biểu quyết, tại Điều 116, cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông (số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định, luật không giới hạn trần). Tuy nhiên, loại cổ phần này chỉ dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập. Đặc biệt lưu ý, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm đầu, sau đó buộc phải chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trong thời gian nắm giữ, họ không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (trừ trường hợp thừa kế hoặc theo phán quyết của Tòa án).

Thứ ba, về trường hợp không có quyền biểu quyết, cần phân biệt rõ cổ phần phổ thông với các loại cổ phần ưu đãi khác. Căn cứ khoản 3 Điều 117 và khoản 3 Điều 118, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại hoàn toàn không có quyền biểu quyết, không được dự họp ĐHĐCĐ và không được đề cử người vào HĐQT. Ngoài ra, các cổ phần mà công ty đã mua lại (nếu có) được coi là cổ phần chưa bán và cũng không có quyền biểu quyết.

Tóm lại, pháp luật đảm bảo sự bình đẳng giữa các cổ đông phổ thông trong việc biểu quyết thông qua nguyên tắc mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.

2. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần thường phát sinh trong những trường hợp nào?

Tranh chấp về quyền biểu quyết là một trong những tranh chấp nội bộ phổ biến nhất trong công ty cổ phần, thường phát sinh khi quyền dự họp và quyết định của cổ đông bị xâm phạm thông qua các hành vi sau:

Thứ nhất, tranh chấp phát sinh từ việc lập danh sách cổ đông không chính xác, tại khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 21 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn. Tranh chấp xảy ra khi công ty cố tình không đưa tên cổ đông vào danh sách hoặc chốt danh sách sai thời điểm, tước đi quyền biểu quyết của họ một cách trái luật.

Thứ hai, tranh chấp do vi phạm nghĩa vụ gửi thông báo và tài liệu họp. Theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả cổ đông trong danh sách chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc (nếu Điều lệ không quy định lâu hơn), kèm theo đầy đủ tài liệu hoặc đường dẫn tải tài liệu. Nếu cổ đông không nhận được tài liệu hoặc nhận quá muộn, họ có quyền khiếu nại rằng quyền tiếp cận thông tin để biểu quyết của mình đã bị vi phạm.

Thứ ba, tranh chấp về điều kiện tiến hành cuộc họp (tỷ lệ dự họp). Căn cứ khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ quy định). Tranh chấp thường nảy sinh khi Ban tổ chức vẫn tiến hành họp và thông qua nghị quyết dù không đủ tỷ lệ này, dẫn đến việc các phiếu biểu quyết tại cuộc họp đó bị coi là vô hiệu.

Thứ tư, tranh chấp về thể thức và kết quả kiểm phiếu. Trường hợp này liên quan đến Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020  được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 , về điều kiện thông qua nghị quyết. Tranh chấp xảy ra khi Ban kiểm phiếu hoặc Chủ tọa từ chối công nhận các phiếu bầu hợp lệ (ví dụ: từ chối người được ủy quyền hợp pháp theo Điều 144), tính sai tỷ lệ phiếu tán thành (ví dụ: nghị quyết cần 65% nhưng chỉ đạt 60% vẫn tuyên bố thông qua) hoặc thao túng kết quả kiểm phiếu.

Tóm lại, các tranh chấp này đều xoay quanh việc vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông. Đây là cơ sở pháp lý để cổ đông khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Ai có quyền yêu cầu giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần?

Theo quy định, quyền khởi kiện hoặc yêu cầu giải quyết tranh chấp liên quan đến quyền biểu quyết chủ yếu thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông, cụ thể như sau:

Thứ nhất, đối với Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông, đây là chủ thể chính có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài bảo vệ quyền lợi khi quyền biểu quyết bị xâm phạm. Nếu tranh chấp dẫn đến yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (do vi phạm trình tự, thủ tục biểu quyết), căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết đó.

Thứ hai, đối với người nhận chuyển nhượng hoặc người thừa kế, căn cứ khoản 2 và khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, người nhận cổ phần hợp pháp (do thừa kế hoặc chuyển nhượng) chỉ trở thành cổ đông chính thức từ thời điểm được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông. Nếu công ty từ chối ghi nhận và từ chối quyền biểu quyết của họ, những người này có quyền khởi kiện yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ đăng ký để xác lập quyền cổ đông.

Thứ ba, về mặt tố tụng, căn cứ khoản 4 Điều 30 và Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, bất kỳ cổ đông nào (không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu) nếu chứng minh được quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm trực tiếp (ví dụ: bị cấm tham dự họp trái luật, không được tính phiếu bầu) đều có quyền khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại đối với công ty để yêu cầu Tòa án giải quyết.

Tóm lại, đối tượng chính có quyền yêu cầu giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần là cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền và lợi ích bị ảnh hưởng trực tiếp bởi hành vi xâm phạm quyền biểu quyết.

4. Trình tự, thủ tục tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

Tranh chấp về quyền biểu quyết thường phát sinh khi cổ đông cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm trong các cuộc họp ĐHĐCĐ. Quy trình giải quyết theo pháp luật được thực hiện như sau:

Trước hết, biện pháp pháp lý trực tiếp và phổ biến nhất là yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp hoặc cách thức ra quyết định (bao gồm việc kiểm phiếu, tính quyền biểu quyết) vi phạm Luật này hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đó. Thời hiệu để thực hiện quyền này là 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu.

Về cơ quan giải quyết tranh chấp, cổ đông có thể lựa chọn một trong hai con đường tùy thuộc vào thỏa thuận và Điều lệ công ty, cụ thể:

• Khởi kiện tại Tòa án nhân dân: Đây là tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (Tranh chấp giữa công ty với các thành viên/cổ đông). Theo Điều 37 được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật này, đơn khởi kiện thường được nộp tại Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Khởi kiện tại Trọng tài thương mại: Phương thức này chỉ được áp dụng nếu có thỏa thuận trọng tài (thường nằm trong Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông) theo quy định tại Điều 5 về điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài và Điều 18 về thỏa thuận trọng tài vô hiệu của Luật Trọng tài thương mại 2010.

Như vậy, trình tự giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về thời hiệu và thủ tục tố tụng để đảm bảo quyền lợi hợp pháp.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

Phần này, NPLaw sẽ giải đáp một số câu hỏi thực tế mà khách hàng thường xuyên gặp phải để cung cấp một cái nhìn toàn diện và thực tiễn hơn về vấn đề này.

1. Việc giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần kéo dài ảnh hưởng như thế nào đến hoạt động của công ty không?

Việc giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần kéo dài sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của công ty như:

• Ảnh hưởng đến quản trị và điều hành: Các quyết định quan trọng của ĐHĐCĐ có thể bị trì hoãn hoặc bị thách thức về tính hợp pháp. Việc bầu, miễn nhiệm HĐQT, Ban kiểm soát có thể không ổn định, gây ra sự chia rẽ trong ban lãnh đạo.
• Suy giảm uy tín và niềm tin: Tranh chấp nội bộ kéo dài sẽ làm mất uy tín của công ty trước đối tác, nhà đầu tư, khách hàng và cả nhân viên. Điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn, ký kết hợp đồng và giữ chân nhân tài.
• Gây tốn kém tài chính và thời gian: Công ty và các bên liên quan phải chi trả các khoản phí pháp lý, phí luật sư, chi phí đi lại, thời gian tham gia các phiên hòa giải, xét xử.
• Giảm hiệu quả hoạt động kinh doanh: Ban lãnh đạo và nhân viên có thể mất tập trung vào công việc kinh doanh chính do phải đối phó với tranh chấp, ảnh hưởng đến năng suất và lợi nhuận.
• Nguy cơ bản án/phán quyết bất lợi: Nếu Tòa án tuyên bố hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, công ty có thể phải đảo ngược các quyết định đã thực hiện, gây ra xáo trộn lớn.

Do đó, giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần cần được ưu tiên và giải quyết nhanh chóng để hạn chế tối đa những tác động tiêu cực đến hoạt động và sự phát triển bền vững của công ty.

2. Doanh nghiệp cần cung cấp những tài liệu gì khi giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần?

Khi xảy ra tranh chấp về quyền biểu quyết, doanh nghiệp cần chuẩn bị một hệ thống chứng cứ chặt chẽ để chứng minh quy trình tổ chức họp và kiểm phiếu là hợp pháp theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Các tài liệu bắt buộc bao gồm:

Thứ nhất là nhóm tài liệu xác định tư cách cổ đông và quyền biểu quyết. Quan trọng nhất là sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, để xác định ai là chủ sở hữu tại thời điểm chốt danh sách. Kèm theo đó là danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập theo quy định tại Điều 141 Luật này và các Giấy ủy quyền (nếu có) theo quy định tại khoản 2 Điều 144 Luật này, nhằm chứng minh người đi họp/bỏ phiếu là đúng thẩm quyền.

Thứ hai là nhóm tài liệu về quy trình tổ chức. Doanh nghiệp phải cung cấp Điều lệ công ty và bằng chứng về việc gửi thông báo mời họp hợp lệ đến tất cả cổ đông theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này để chứng minh cổ đông đã được đảm bảo quyền tiếp cận thông tin trước khi bỏ phiếu.

Thứ ba là nhóm tài liệu ghi nhận kết quả biểu quyết. Đây là chứng cứ trực tiếp nhất, bao gồm biên bản kiểm phiếu và biên bản họp ĐHĐCĐ. Theo điểm e và g khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp bắt buộc phải ghi rõ số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề. Sự trùng khớp giữa biên bản kiểm phiếu, biên bản họp và Nghị quyết đã ban hành là cơ sở mạnh nhất để bác bỏ các cáo buộc gian lận hoặc sai sót về quyền biểu quyết.

Việc cung cấp đầy đủ và chính xác các tài liệu trên là yếu tố then chốt để doanh nghiệp bảo vệ mình khi có tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần.

3. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần có bắt buộc phải giải quyết tại Tòa án không?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần không bắt buộc phải giải quyết tại Tòa án. Pháp luật khuyến khích các bên tự thỏa thuận và cung cấp nhiều cơ chế giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án, cụ thể như sau:

Trước hết, các bên có thể ưu tiên thương lượng hoặc hòa giải. Đây là bước giải quyết nội bộ nhằm tiết kiệm chi phí và giữ gìn uy tín doanh nghiệp.

Quan trọng hơn, tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại thay vì Tòa án. Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, khi có căn cứ cho rằng trình tự, thủ tục triệu tập họp hoặc ra quyết định vi phạm Luật hoặc Điều lệ (bao gồm cả vi phạm về quyền biểu quyết), cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết. Tuy nhiên, để đưa ra Trọng tài, điều này phải được quy định trong Điều lệ công ty hoặc các bên phải có thỏa thuận trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại 2010.

Như vậy, Tòa án chỉ là một trong các lựa chọn. Nếu Điều lệ công ty đã quy định chọn Trọng tài là cơ quan giải quyết tranh chấp hoặc các bên thương lượng thành công thì vụ việc sẽ không cần đưa ra xét xử tại Tòa án.

4. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần có ảnh hưởng đến việc bầu, miễn nhiệm người quản lý công ty không?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần có ảnh hưởng trực tiếp và rất lớn đến việc bầu, miễn nhiệm người quản lý công ty. Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, kiểm soát viên. Việc thực hiện quyền này thông qua quyền biểu quyết của cổ đông.

Việc này đem lại nhiều ảnh hưởng như:

• Trì hoãn hoặc hủy bỏ việc bầu cử/miễn nhiệm: Nếu có tranh chấp nghiêm trọng về quyền biểu quyết, việc tổ chức ĐHĐCĐ để bầu cử/miễn nhiệm có thể bị trì hoãn hoặc thậm chí là hủy bỏ, dẫn đến việc thiếu hụt hoặc kéo dài nhiệm kỳ của người quản lý hiện tại một cách không mong muốn.
• Tính hợp pháp của việc bầu cử/miễn nhiệm bị thách thức: Nếu một cuộc họp bầu cử/miễn nhiệm được tổ chức trong khi có tranh chấp về quyền biểu quyết và sau đó Tòa án/Trọng tài kết luận việc thực hiện quyền biểu quyết bị vi phạm, thì các quyết định bầu cử/miễn nhiệm đó có thể bị tuyên bố vô hiệu
• Mất ổn định trong quản trị: Khi các vị trí quản lý cao cấp không ổn định, công ty sẽ khó đưa ra các quyết định chiến lược, điều hành hoạt động hàng ngày, gây ra sự hỗn loạn và mất đoàn kết nội bộ.

Như vậy, tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần là yếu tố có khả năng gây bất ổn lớn nhất cho bộ máy quản lý và điều hành của công ty cổ phần.

5. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần?

Để hạn chế rủi ro tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện các biện pháp sau:

• Xây dựng Điều lệ công ty rõ ràng, minh bạch: Điều lệ phải quy định chi tiết, cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông, thủ tục triệu tập, tiến hành họp ĐHĐCĐ, quy trình biểu quyết, cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật và Điều lệ công ty: Đặc biệt là các quy định về danh sách cổ đông, thông báo mời họp, tài liệu họp, thủ tục kiểm phiếu và công bố kết quả biểu quyết.
• Đảm bảo tính minh bạch trong quản trị: Cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời cho cổ đông.
• Thường xuyên cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Đảm bảo sổ đăng ký cổ đông luôn chính xác và phản ánh đúng chủ sở hữu cổ phần.
• Có cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ hiệu quả: Khuyến khích đối thoại, hòa giải ngay từ khi mâu thuẫn mới phát sinh để tránh leo thang thành kiện tụng.
• Tăng cường vai trò của Ban kiểm soát: Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát HĐQT và Giám đốc trong việc tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết ĐHĐCĐ, bao gồm cả việc thực hiện quyền của cổ đông.
• Tham vấn luật sư chuyên môn: Để rà soát Điều lệ, tư vấn về các quy trình pháp lý và giải quyết các vấn đề phức tạp.

Việc chủ động phòng ngừa, tăng cường tính minh bạch và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật là những biện pháp hiệu quả nhất để doanh nghiệp hạn chế rủi ro tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần

Việc tuân thủ đúng các quy định về quyền biểu quyết của cổ phần không chỉ giúp doanh nghiệp duy trì sự ổn định mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp và trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, khi đối mặt với tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ phần, hoặc khi bạn là cổ đông cần bảo vệ quyền lợi của mình, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc xây dựng Điều lệ công ty, rà soát quy trình quản trị, hoặc cần đại diện pháp lý để giải quyết tranh chấp phát sinh từ quyền biểu quyết, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.