Khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới thì xử lý như thế nào và rủi ro pháp lý có thể gặp phải

Trong quá trình tái cấu trúc hoặc thay đổi định hướng phát triển, không ít doanh nghiệp phải đối mặt với tình huống cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông. Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện các rủi ro pháp lý, cơ sở pháp luật điều chỉnh và những vấn đề thực tiễn thường gặp khi phát sinh cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, qua đó giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa và xử lý tranh chấp hiệu quả.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới

Khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, rủi ro pháp lý đầu tiên và phổ biến nhất đối với doanh nghiệp là phát sinh quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của cổ đông phản đối. Nếu doanh nghiệp không nắm rõ hoặc không tuân thủ đúng thời hạn, trình tự và phương thức mua lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể bị khiếu nại, khởi kiện về việc xâm phạm quyền lợi cổ đông. Tranh chấp thường xoay quanh giá mua lại cổ phần, căn cứ định giá và nghĩa vụ thanh toán, đặc biệt trong trường hợp chiến lược kinh doanh mới làm thay đổi đáng kể mô hình hoạt động, mức độ rủi ro hoặc khả năng sinh lợi của công ty.

Bên cạnh đó, tính hợp pháp của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua chiến lược kinh doanh mới cũng là một rủi ro đáng kể. Trường hợp cổ đông không đồng ý cho rằng công ty vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập họp, cung cấp thông tin không đầy đủ, hoặc cố tình hạn chế quyền biểu quyết, nghị quyết có thể bị yêu cầu hủy bỏ hoặc tuyên vô hiệu. Hệ quả pháp lý không chỉ dừng lại ở tranh chấp nội bộ mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến các quyết định đầu tư, hợp đồng đã và đang được triển khai trên cơ sở nghị quyết đó.

Ngoài ra, việc xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông chi phối và cổ đông thiểu số khi thay đổi chiến lược kinh doanh mới cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Nếu chiến lược mới bị cho là phục vụ lợi ích của một nhóm cổ đông hoặc người quản lý nhất định, gây thiệt hại cho cổ đông phản đối, doanh nghiệp có thể đối mặt với yêu cầu bồi thường thiệt hại, trách nhiệm của người quản lý, hoặc các tranh chấp kéo dài tại Tòa án hoặc Trọng tài. Những rủi ro này không chỉ làm gia tăng chi phí pháp lý mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới.

Để hiểu rõ cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, cần làm rõ khái niệm, nguyên nhân phát sinh, thời hạn thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần và những rủi ro pháp lý có thể ảnh hưởng đến doanh nghiệp.

1. Cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới có nghĩa là gì?

Cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới là cổ đông biểu quyết không tán thành hoặc không tham gia biểu quyết đối với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi định hướng, mục tiêu, ngành nghề, quy mô hoặc phương thức hoạt động kinh doanh của công ty, khi sự thay đổi này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của họ. Sự không đồng ý này được pháp luật ghi nhận như một căn cứ để cổ đông thực hiện các quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình.

Khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (gọi tắt là LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025) quy định cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Trên thực tế, chiến lược kinh doanh mới nếu làm thay đổi đáng kể định hướng hoạt động, mức độ rủi ro hoặc quyền lợi của cổ đông theo Điều lệ thường được xem là căn cứ phát sinh tình trạng “cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới”.

2. Nguyên nhân dẫn đến việc cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới?

Việc cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới thường xuất phát từ một hoặc nhiều nguyên nhân sau đây:

• Chiến lược kinh doanh mới làm gia tăng rủi ro hoặc giảm kỳ vọng lợi nhuận so với mô hình hoạt động cũ. Khi doanh nghiệp mở rộng sang lĩnh vực mới, thay đổi ngành nghề kinh doanh chính hoặc áp dụng chiến lược đầu tư mạo hiểm. Nhiều cổ đông  đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ có xu hướng phản đối do lo ngại ảnh hưởng đến giá trị cổ phần và khả năng sinh lời dài hạn.
• Thiếu minh bạch thông tin và cơ sở thuyết phục trong quá trình xây dựng, trình bày chiến lược. Trường hợp tài liệu họp không đầy đủ, phương án kinh doanh chưa được phân tích rõ về tài chính, rủi ro và lộ trình thực hiện. Từ đó cổ đông có thể không đủ căn cứ để tin tưởng và đồng thuận với quyết định của ban lãnh đạo.
• Xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông hoặc giữa cổ đông và người quản lý công ty. Chiến lược kinh doanh mới đôi khi bị cho là phục vụ lợi ích của nhóm cổ đông chi phối hoặc ban điều hành, làm suy giảm quyền lợi của cổ đông thiểu số, từ đó dẫn đến việc cổ đông không đồng ý và phản đối nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Tóm lại, cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới thường xuất phát từ lo ngại về rủi ro, hiệu quả đầu tư, thiếu minh bạch thông tin hoặc xung đột lợi ích. Việc nhận diện đúng nguyên nhân sẽ giúp doanh nghiệp chủ động điều chỉnh, đối thoại và hạn chế tranh chấp phát sinh.

3. Thời hạn pháp lý để cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới gửi văn bản yêu cầu mua lại cổ phần là bao lâu kể từ ngày thông qua nghị quyết?

Theo khoản 1 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, thời hạn để cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần là 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Đây là thời hạn pháp lý mang tính bắt buộc nhằm xác lập rõ ràng ý chí phản đối của cổ đông và bảo đảm tính ổn định trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

Về cách tính thời hạn, mốc thời gian được xác định từ ngày nghị quyết được thông qua hợp lệ tại Đại hội đồng cổ đông, không phụ thuộc vào thời điểm cổ đông nhận được biên bản họp hay nghị quyết bằng văn bản. Trong thời hạn 10 ngày này, cổ đông phải lập văn bản yêu cầu mua lại cổ phần và gửi đến công ty. Việc chỉ thể hiện ý kiến phản đối tại cuộc họp mà không có văn bản yêu cầu trong thời hạn luật định sẽ không làm phát sinh nghĩa vụ mua lại cổ phần của công ty.

Hết thời hạn 10 ngày, nếu cổ đông không thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần, pháp luật mặc nhiên xem cổ đông đã chấp nhận nghị quyết liên quan đến chiến lược kinh doanh mới. Khi đó, cổ đông không còn căn cứ pháp lý để yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, mà chỉ có thể lựa chọn các biện pháp bảo vệ quyền lợi khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới có thể gây ra rủi ro gì cho doanh nghiệp

Việc cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới có thể gây ra nhiều rủi ro cho doanh nghiệp, kèm theo các hệ quả pháp lý như:

• Rủi ro phát sinh nghĩa vụ mua lại cổ phần, gây áp lực tài chính và cơ cấu vốn: Theo khoản 1 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết thuộc trường hợp luật định có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong thời hạn 10 ngày. Nếu công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ mua lại hoặc chậm thanh toán, doanh nghiệp có thể bị khiếu nại, khởi kiện và buộc thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật.
• Rủi ro nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ hoặc vô hiệu: Căn cứ Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án, Trọng tài hủy nghị quyết nếu trình tự, thủ tục họp, biểu quyết vi phạm nghiêm trọng hoặc nội dung nghị quyết xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông. Điều này có thể làm đình trệ việc triển khai chiến lược kinh doanh mới và ảnh hưởng đến các giao dịch đã thực hiện.
• Rủi ro trách nhiệm của người quản lý và tranh chấp nội bộ kéo dài: Trường hợp chiến lược kinh doanh mới bị cho là phục vụ lợi ích riêng, gây thiệt hại cho cổ đông phản đối, người quản lý công ty có thể bị xem xét trách nhiệm theo Điều 165 và khoản 1 Điều 166 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025 về nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng. Các tranh chấp này không chỉ làm gia tăng chi phí pháp lý mà còn ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín và sự ổn định của doanh nghiệp.

Tóm lại, việc cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới có thể làm phát sinh nghĩa vụ mua lại cổ phần, tranh chấp về hiệu lực nghị quyết và trách nhiệm của người quản lý. Nếu không được xử lý kịp thời, các rủi ro này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến tài chính, quản trị và uy tín của doanh nghiệp.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới

Việc nắm vững các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới để xử lý và hạn chế tranh chấp phát sinh.

1. Luật Doanh nghiệp quy định thế nào khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, pháp luật ghi nhận nhiều cơ chế nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, đồng thời bảo đảm sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

• Cổ đông có quyền biểu quyết và ghi nhận ý kiến phản đối: Cổ đông có quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông đối với nghị quyết về chiến lược kinh doanh mới theo Điều 115 và Điều 148 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025. Việc biểu quyết phản đối là cơ sở pháp lý quan trọng để cổ đông thực hiện các quyền tiếp theo theo luật định.
• Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Căn cứ khoản 1 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ có quyền gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Trường hợp chiến lược kinh doanh mới làm thay đổi đáng kể quyền lợi, rủi ro hoặc vị thế của cổ đông theo Điều lệ, đây là cơ sở phát sinh quyền mua lại cổ phần.
• Quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Theo Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết nếu trình tự, thủ tục thông qua chiến lược kinh doanh mới vi phạm pháp luật hoặc nội dung nghị quyết xâm phạm nghiêm trọng quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Như vậy, pháp luật không chỉ thừa nhận tình trạng cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới mà còn thiết lập các cơ chế pháp lý rõ ràng về biểu quyết, mua lại cổ phần và bảo vệ quyền lợi cổ đông, giúp hạn chế tranh chấp và bảo đảm tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

2. Pháp luật có cơ chế nào bảo vệ quyền lợi khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới?

Khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đã thiết lập nhiều cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông có thể kể đến sau đây:

• Cơ chế yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Theo khoản 1 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Đây là cơ chế trực tiếp giúp cổ đông rút vốn khi không chấp nhận chiến lược kinh doanh mới làm ảnh hưởng đến quyền lợi của họ.
• Cơ chế yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Căn cứ Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025 cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo luật có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết nếu việc thông qua chiến lược kinh doanh mới vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục họp, biểu quyết hoặc nội dung nghị quyết xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông. Cơ chế này nhằm ngăn chặn việc lạm dụng quyền lực của nhóm cổ đông chi phối.
• Cơ chế bảo vệ thông qua quyền tiếp cận thông tin và giám sát: Theo Điều 115 và Điều 116 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, cổ đông có quyền được cung cấp thông tin, tài liệu họp và giám sát hoạt động quản lý, điều hành công ty. Trường hợp chiến lược kinh doanh mới được thông qua trên cơ sở thiếu minh bạch, cổ đông có thể sử dụng quyền này để khiếu nại, khởi kiện hoặc yêu cầu xử lý trách nhiệm người quản lý theo Điều 165 và Điều 166 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025.

Pháp luật không chỉ ghi nhận quyền phản đối của cổ đông khi không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, mà còn xây dựng các cơ chế cụ thể về rút vốn, hủy nghị quyết và giám sát trách nhiệm quản lý, nhằm bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa doanh nghiệp và cổ đông.

3. Những vi phạm phổ biến liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới là gì?

Những vi phạm phổ biến liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới trong thực tiễn doanh nghiệp thường xoay quanh việc xâm phạm quyền cổ đông và không tuân thủ trình tự, thủ tục pháp luật, cụ thể như sau:

• Vi phạm về trình tự, thủ tục họp và thông qua nghị quyết: Doanh nghiệp không gửi hoặc gửi không đầy đủ tài liệu họp, thông báo họp không đúng thời hạn, hạn chế quyền phát biểu hoặc biểu quyết của cổ đông phản đối. Những vi phạm này là căn cứ để cổ đông yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025.
• Công ty thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ mua lại cổ phần: Trường hợp cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới đã gửi yêu cầu hợp lệ nhưng công ty từ chối mua lại, kéo dài thời gian thanh toán hoặc áp dụng phương pháp định giá không minh bạch. Hành vi này vi phạm khoản 1 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025 và dễ phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ tài chính của công ty.
• Che giấu thông tin hoặc cung cấp thông tin sai lệch liên quan đến chiến lược kinh doanh mới: Việc không công bố đầy đủ rủi ro, tác động tài chính hoặc mục đích thực sự của chiến lược có thể bị xem là xâm phạm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông theo Điều 115, Điều 116 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, đồng thời làm phát sinh trách nhiệm của người quản lý theo Điều 165 và Điều 166 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025.

Đặc biệt là trường hợp lạm dụng quyền chi phối để thông qua chiến lược gây bất lợi cho cổ đông thiểu số. Nếu chiến lược kinh doanh mới nhằm phục vụ lợi ích riêng của nhóm cổ đông chi phối hoặc người quản lý, gây thiệt hại cho cổ đông phản đối, doanh nghiệp và cá nhân liên quan có thể đối mặt với yêu cầu bồi thường thiệt hại và trách nhiệm pháp lý theo quy định.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới

Trong thực tiễn áp dụng pháp luật, cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới thường phát sinh nhiều vướng mắc.

1. Quy trình định giá tài sản được thực hiện thế nào khi có sự tranh chấp giữa công ty và cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới?

Khi phát sinh tranh chấp về định giá tài sản/cổ phần giữa công ty và cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, quy trình định giá thường được thực hiện theo các bước và căn cứ pháp lý sau:

• Thứ nhất, ưu tiên thỏa thuận theo Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các bên: Theo khoản 2 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, giá mua lại cổ phần do công ty và cổ đông thỏa thuận. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định cụ thể về phương pháp định giá, tổ chức định giá hoặc tiêu chí xác định giá, các bên phải ưu tiên áp dụng theo Điều lệ.
• Thứ hai, định giá thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập: Nếu không đạt được thỏa thuận, giá mua lại cổ phần được xác định theo giá thị trường hoặc giá do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 132 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025. Tổ chức thẩm định giá phải đáp ứng điều kiện theo pháp luật về thẩm định giá, chi phí định giá thường do công ty chi trả, trừ khi có thỏa thuận khác.
• Thứ ba, giải quyết tranh chấp bằng cơ chế tố tụng: Trong trường hợp một bên không chấp nhận kết quả định giá hoặc cho rằng việc định giá thiếu khách quan, cổ đông có quyền khiếu nại, khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài theo Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025 và quy định của pháp luật tố tụng có liên quan. Cơ quan giải quyết tranh chấp có thể xem xét lại quy trình, phương pháp định giá và trách nhiệm của các bên để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

Như vậy, quy trình định giá trong tranh chấp ưu tiên thỏa thuận sau đó định giá độc lập cuối cùng giải quyết bằng tố tụng, nhằm bảo đảm tính khách quan và cân bằng lợi ích giữa công ty và cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới.

2. Có trường hợp nào công ty cố tình bỏ qua ý kiến của cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới để thông qua nghị quyết không? Hậu quả là gì?

Hoàn toàn có trường hợp công ty có tình bỏ qua ý kiến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới để thông qua nghị quyết. Trong thực tiễn, công ty vẫn có thể thông qua nghị quyết về chiến lược kinh doanh mới dù có cổ đông không đồng ý, với điều kiện nghị quyết được thông qua đúng thẩm quyền, đúng tỷ lệ biểu quyết và đúng trình tự, thủ tục theo Điều 148 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025. Việc “bỏ qua ý kiến” ở đây chỉ hợp pháp khi quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết của cổ đông phản đối đã được bảo đảm đầy đủ.

Tuy nhiên, nếu công ty cố tình loại trừ hoặc hạn chế quyền của cổ đông không đồng ý (không gửi thông báo họp, che giấu thông tin, không ghi nhận phiếu biểu quyết phản đối…), nghị quyết có thể bị yêu cầu hủy bỏ theo Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025. Hậu quả pháp lý là nghị quyết mất hiệu lực, các quyết định triển khai trên cơ sở nghị quyết có thể bị đình chỉ, đồng thời người quản lý công ty còn có thể bị xem xét trách nhiệm bồi thường nếu gây thiệt hại cho cổ đông theo Điều 165 và Điều 166 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025.

3. Trình tự khiếu nại hoặc khởi kiện của cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới được thực hiện tại Tòa án hay Trọng tài? Và các bước thực hiện như thế nào?

Khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, pháp luật cho phép cổ đông lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài để bảo vệ quyền lợi, tùy thuộc vào thỏa thuận và tính chất tranh chấp, với cơ sở pháp lý và trình tự cơ bản như sau:

• Giải quyết tại Tòa án: Theo Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025 cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền khởi kiện tại Tòa án yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự, thủ tục họp, biểu quyết vi phạm pháp luật hoặc nội dung nghị quyết xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông. Trình tự thực hiện gồm:
• Thu thập tài liệu chứng minh việc phản đối và vi phạm (biên bản họp, nghị quyết, phiếu biểu quyết);
• Nộp đơn khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự;
• Tham gia quá trình tố tụng, xét xử để bảo vệ quyền lợi.
• Giải quyết tại Trọng tài: Trường hợp Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông có điều khoản trọng tài, cổ đông có thể lựa chọn Trọng tài thương mại theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010. Các bước cơ bản gồm:
•  Nộp đơn yêu cầu trọng tài;
• Thành lập Hội đồng trọng tài;
• Giải quyết tranh chấp và ban hành phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm.

Như vậy, trường hợp không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì tranh chấp được giải quyết tại Tòa án, nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì Tòa án phải từ chối thụ lý theo quy định pháp luật. Việc lựa chọn cơ quan giải quyết cần căn cứ vào Điều lệ công ty, thỏa thuận giữa các bên và mục tiêu bảo vệ quyền lợi của cổ đông một cách hiệu quả.

4. Hành vi che giấu thông tin về cuộc họp nhằm tước bỏ quyền phản đối của cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới sẽ bị xử lý ra sao?

Hành vi che giấu thông tin về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nhằm tước bỏ quyền phản đối của cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới được xem là vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông và có thể bị xử lý bằng nhiều biện pháp pháp lý khác nhau.

Trước hết, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy bỏ. Theo Điều 151 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, nếu công ty không thông báo họp đúng quy định, không cung cấp đầy đủ tài liệu hoặc cố tình loại trừ cổ đông khỏi việc tham dự và biểu quyết, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết do vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục họp.

Bên cạnh đó, người quản lý công ty có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân. Căn cứ Điều 165 và Điều 166 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025, người quản lý có nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Nếu hành vi che giấu thông tin gây thiệt hại, cá nhân vi phạm có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cho cổ đông hoặc cho công ty. Đồng thời các quyết định triển khai trên cơ sở nghị quyết vi phạm có thể bị đình chỉ hoặc buộc khôi phục quyền lợi cho cổ đông bị xâm phạm.

5. Khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới thì biện pháp xử lý như thế nào để tránh xảy ra tranh chấp?

Khi cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới, để hạn chế và phòng ngừa tranh chấp, doanh nghiệp nên chủ động áp dụng các biện pháp xử lý sau:

• Trước hết, bảo đảm minh bạch thông tin và đối thoại sớm với cổ đông: Công ty cần cung cấp đầy đủ tài liệu, phân tích rủi ro hiệu quả của chiến lược kinh doanh mới và ghi nhận đầy đủ ý kiến phản đối tại Đại hội đồng cổ đông theo Điều 115 và Điều 148 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2022, 2025. Việc đối thoại kịp thời giúp giảm xung đột và tạo sự đồng thuận.
• Thứ hai, thực hiện đúng và đầy đủ quyền của cổ đông phản đối, đặc biệt là quyền yêu cầu mua lại cổ phần theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm thời hạn, trình tự và nguyên tắc định giá để tránh phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ tài chính.
• Cuối cùng, chuẩn hóa quy trình thông qua nghị quyết và kiểm soát xung đột lợi ích. Việc tuân thủ chặt chẽ trình tự, thủ tục họp và biểu quyết, đồng thời bảo đảm quyết định chiến lược không nhằm phục vụ lợi ích riêng của một nhóm cổ đông hay người quản lý, sẽ giúp doanh nghiệp giảm nguy cơ khiếu nại, khởi kiện và bảo đảm sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

Vì vậy, việc kết hợp minh bạch thông tin, tôn trọng quyền của cổ đông phản đối và tuân thủ đúng quy trình pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro tranh chấp mà còn củng cố niềm tin của nhà đầu tư và nền tảng quản trị bền vững trong dài hạn.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới?

Nếu bạn đang gặp vướng mắc liên quan đến cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới và cần một chuyên gia pháp lý uy tín để tư vấn, đánh giá rủi ro và đưa ra phương án xử lý phù hợp, việc đồng hành cùng NPLaw đơn vị có kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp cổ đông – sẽ giúp bạn bảo vệ quyền lợi hợp pháp và hạn chế tranh chấp phát sinh. Sự hỗ trợ kịp thời từ chuyên gia không chỉ giúp giải quyết vấn đề trước mắt mà còn góp phần bảo đảm sự ổn định và phát triển bền vững cho doanh nghiệp.

Cổ đông không đồng ý với chiến lược kinh doanh mới là tình huống phổ biến trong quá trình tái cấu trúc và phát triển doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp đã thiết lập các cơ chế cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, đồng thời yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ chặt chẽ trình tự, thủ tục quản trị. Nếu không được xử lý minh bạch và đúng pháp luật, bất đồng này có thể dẫn đến tranh chấp kéo dài và thiệt hại nghiêm trọng. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động phòng ngừa, đối thoại và có sự hỗ trợ pháp lý kịp thời từ các đơn vị tư vấn như NPLaw để bảo đảm ổn định và phát triển bền vững.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn về trường hợp chi tiết cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.