Không đồng thuận về quyết định giảm vốn gây rủi ro pháp lý gì và doanh nghiệp cần giải pháp xử lý nào?

Không đồng thuận về quyết định giảm vốn là vấn đề ngày càng phổ biến trong doanh nghiệp, đặc biệt khi lợi ích giữa các thành viên hoặc cổ đông không thống nhất. Nếu không được xử lý đúng quy định, tình trạng này có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ, làm chậm hoạt động kinh doanh và phát sinh rủi ro pháp lý. Bài viết dưới đây giúp doanh nghiệp hiểu rõ bản chất, quy định pháp luật liên quan và cách giải quyết hiệu quả khi xảy ra không đồng thuận về quyết định giảm vốn.

I. Thực trạng không đồng thuận về quyết định giảm vốn trong giai đoạn hiện nay

Trong giai đoạn hiện nay, không đồng thuận về quyết định giảm vốn đang trở thành vấn đề phổ biến tại nhiều doanh nghiệp, đặc biệt ở công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông. Nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ sự khác biệt về chiến lược kinh doanh, phân chia lợi ích, khả năng tài chính và quan điểm quản trị giữa các bên.

Thực tế cho thấy, khi doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc, xử lý thua lỗ, hoàn trả vốn góp hoặc điều chỉnh quy mô hoạt động, quyết định giảm vốn thường tác động trực tiếp đến quyền lợi của thành viên, cổ đông. Điều này dễ dẫn đến việc một số bên không đồng ý với phương án giảm vốn, nhất là khi lo ngại ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc giá trị đầu tư.

Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp chưa xây dựng cơ chế trao đổi minh bạch, chưa đánh giá đầy đủ tác động pháp lý và tài chính trước khi đưa ra quyết định giảm vốn. Việc thiếu thông tin, thiếu sự tham vấn hoặc quy trình biểu quyết không rõ ràng cũng làm gia tăng nguy cơ phát sinh không đồng thuận.

II. Không đồng thuận về quyết định giảm vốn là gì?

Việc hiểu rõ khái niệm không đồng thuận về quyết định giảm vốn giúp doanh nghiệp xác định đúng bản chất vấn đề, nhận diện nguyên nhân và lựa chọn cách xử lý phù hợp theo quy định pháp luật

1. Khái niệm về không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Không đồng thuận về quyết định giảm vốn là việc một hoặc một số thành viên, cổ đông không chấp thuận phương án giảm vốn điều lệ do doanh nghiệp đề xuất hoặc thông qua, xuất phát từ sự khác biệt về quyền lợi, tỷ lệ sở hữu, chiến lược kinh doanh hoặc đánh giá rủi ro. Tình trạng này thường phát sinh trong quá trình biểu quyết và có thể ảnh hưởng đến hiệu lực, trình tự thực hiện quyết định giảm vốn của doanh nghiệp.

2. Các trường hợp dẫn đến không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Các trường hợp dẫn đến không đồng thuận về quyết định giảm vốn thường xuất phát từ sự khác biệt về quyền lợi và quan điểm quản trị giữa các thành viên, cổ đông. Phổ biến như việc lo ngại giảm vốn làm ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc giá trị phần vốn góp.

Ngoài ra, không đồng thuận có thể xảy ra khi phương án giảm vốn chưa minh bạch, thiếu thông tin về mục đích sử dụng vốn sau giảm hoặc chưa đánh giá đầy đủ tác động tài chính đối với doanh nghiệp. Trường hợp giảm vốn để xử lý thua lỗ, tái cấu trúc hoặc hoàn trả vốn cho một nhóm thành viên cũng dễ phát sinh ý kiến trái chiều.

Bên cạnh đó, quy trình triệu tập họp, biểu quyết không đúng quy định hoặc thiếu sự trao đổi, tham vấn trước khi thông qua quyết định giảm vốn cũng là nguyên nhân phổ biến dẫn đến không đồng thuận.

3. Cách giải quyết khi xảy ra không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Khi xảy ra không đồng thuận về quyết định giảm vốn, doanh nghiệp cần rà soát lại quy trình thông qua quyết định, bảo đảm việc triệu tập họp, cung cấp thông tin và biểu quyết đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Đồng thời, doanh nghiệp nên tăng cường trao đổi, giải trình rõ mục đích giảm vốn, tác động đến quyền lợi của từng thành viên, cổ đông để tạo sự minh bạch và tìm tiếng nói chung. Trường hợp vẫn tồn tại khác biệt, các bên có thể xem xét điều chỉnh phương án giảm vốn hoặc áp dụng cơ chế thương lượng, hòa giải nội bộ.

Nếu không thể thống nhất, thành viên, cổ đông có thể thực hiện quyền yêu cầu xem xét lại quyết định, yêu cầu hủy quyết định hoặc giải quyết tranh chấp theo trình tự pháp luật.

III. Quy định pháp luật liên quan đến không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Để xử lý đúng khi phát sinh không đồng thuận về quyết định giảm vốn, doanh nghiệp cần căn cứ các quy định pháp luật về điều kiện giảm vốn, thẩm quyền quyết định, trình tự biểu quyết và cơ chế bảo vệ quyền của thành viên, cổ đông. Việc hiểu rõ khung pháp lý giúp hạn chế rủi ro và bảo đảm quyết định giảm vốn có hiệu lực.

1. Quy định liên quan khi giải quyết không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Khi phát sinh không đồng thuận về quyết định giảm vốn, việc giải quyết phải căn cứ các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và văn bản hướng dẫn liên quan, tập trung vào các nhóm quy định sau:

• Quy định về thẩm quyền quyết định giảm vốn
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Quyết định giảm vốn thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên theo quy định về biểu quyết tại Điều 59 và Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) (quyết định quan trọng phải đạt tỷ lệ biểu quyết theo luật hoặc điều lệ).
  • Công ty cổ phần: Quyết định giảm vốn thuộc Đại hội đồng cổ đông theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) (quy định các trường hợp được giảm vốn điều lệ).
• Quy định về điều kiện giảm vốn
  • Doanh nghiệp chỉ được hoàn trả một phần vốn góp khi đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn (khoản 5 Điều 112 đối với công ty cổ phần; khoản 3 Điều 68 đối với công ty TNHH).
  • Trường hợp vốn chưa góp đủ hoặc công ty mua lại phần vốn/cổ phần cũng là căn cứ hợp pháp để giảm vốn.
• Quy định về quyền của thành viên, cổ đông không đồng thuận
  • Thành viên/cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần khi không tán thành quyết định liên quan đến thay đổi quan trọng (ví dụ thay đổi vốn, tổ chức lại doanh nghiệp) theo Điều 51 (công ty TNHH) và Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) (công ty cổ phần). Đây là cơ chế pháp lý quan trọng để xử lý không đồng thuận.
• Quy định về trách nhiệm pháp lý nếu giảm vốn trái quy định
  • Chủ sở hữu hoặc người quản lý có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài sản nếu rút vốn không đúng hình thức theo khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) (đối với công ty TNHH một thành viên).

Khi giải quyết không đồng thuận về quyết định giảm vốn, doanh nghiệp phải đối chiếu các quy định về thẩm quyền biểu quyết, điều kiện giảm vốn, quyền yêu cầu mua lại phần vốn của người không đồng thuận và trách nhiệm pháp lý nếu giảm vốn trái luật. Đây là cơ sở pháp lý trực tiếp để xử lý tranh chấp hoặc khiếu kiện phát sinh.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết trường hợp không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Thẩm quyền giải quyết trường hợp không đồng thuận về quyết định giảm vốn trước hết thuộc cơ chế nội bộ doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cụ thể:

• Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền xem xét, thông qua, sửa đổi hoặc hủy bỏ nghị quyết về giảm vốn theo quy định về thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp (Điều 55, Điều 59 đối với công ty TNHH; Điều 138, Điều 148 đối với công ty cổ phần).
• Thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết nếu trình tự, thủ tục thông qua vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty (Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) đối với công ty cổ phần; quy định tương ứng về quyền khởi kiện của thành viên trong công ty TNHH).

Trong trường hợp không thể giải quyết nội bộ, tranh chấp có thể được giải quyết bởi Tòa án hoặc Trọng tài thương mại theo quy định pháp luật về giải quyết tranh chấp kinh doanh, nếu các bên có thỏa thuận hoặc thực hiện quyền khởi kiện theo thủ tục tố tụng. Việc ưu tiên áp dụng Điều lệ công ty là nguyên tắc quan trọng khi giải quyết tranh chấp nội bộ, trừ trường hợp Điều lệ trái luật.

3. Hậu quả pháp lý nào có thể xảy ra nếu doanh nghiệp vẫn quyết định giảm vốn khi có không đồng thuận?

Nếu doanh nghiệp vẫn thông qua và thực hiện quyết định giảm vốn trong khi có sự không đồng thuận mà không bảo đảm đúng trình tự, điều kiện và quyền của thành viên/cổ đông, có thể phát sinh các hậu quả pháp lý sau:

(1) Nghị quyết giảm vốn có thể bị yêu cầu hủy bỏ

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày nếu:

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết vi phạm luật hoặc Điều lệ;
• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Như vậy, quyết định giảm vốn được thông qua khi có tranh chấp hoặc không bảo đảm quyền biểu quyết có nguy cơ bị vô hiệu toàn bộ hoặc một phần.

(2) Doanh nghiệp phải khôi phục tình trạng vốn và bồi thường thiệt hại

Khi nghị quyết giảm vốn bị hủy hoặc bị xác định trái luật:

• Doanh nghiệp có thể phải khôi phục vốn điều lệ như trước;
• Cá nhân ra quyết định hoặc thực hiện quyết định trái luật phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo nguyên tắc trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp khi vi phạm nghĩa vụ.

Căn cứ chung về trách nhiệm khi vi phạm nghĩa vụ quản lý và gây thiệt hại được quy định trong Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) (quy định về trách nhiệm người quản lý doanh nghiệp).

(3) Bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý khác

Theo Điều 215 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) (hướng dẫn bởi Điều 23 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ), các cơ quan quản lý nhà nước có trách nhiệm quản lý, theo dõi và cập nhật thông tin doanh nghiệp, bao gồm cả quyết định xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa việc giảm vốn trái quy định có thể bị cơ quan có thẩm quyền phát hiện, xử phạt và ghi nhận trong dữ liệu quản lý doanh nghiệp.

Ngoài xử phạt hành chính, doanh nghiệp còn có thể phải điều chỉnh lại hồ sơ đăng ký, khôi phục vốn điều lệ hoặc phát sinh trách nhiệm dân sự nếu việc giảm vốn gây thiệt hại cho thành viên, cổ đông hoặc bên thứ ba.

Việc vẫn quyết định giảm vốn khi có không đồng thuận tiềm ẩn rủi ro lớn như bị hủy nghị quyết, phát sinh tranh chấp, trách nhiệm bồi thường và xử phạt. Do đó doanh nghiệp cần bảo đảm đúng thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết, trình tự họp và cơ chế bảo vệ quyền của thành viên/cổ đông trước khi thực hiện giảm vốn.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Trong thực tế, không đồng thuận về quyết định giảm vốn thường kéo theo nhiều câu hỏi liên quan đến hồ sơ, quy trình xử lý, nghĩa vụ của doanh nghiệp và nguy cơ tranh chấp. Việc giải đáp rõ các thắc mắc này giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro và xử lý tình huống đúng quy định.

1. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì để đối phó với các trường hợp không đồng thuận về quyết định giảm vốn?

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý liên quan đến phương án giảm vốn, bao gồm tài liệu giải trình mục đích giảm vốn, báo cáo tài chính, dự thảo nghị quyết và đánh giá tác động đến quyền lợi của thành viên, cổ đông.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên rà soát Điều lệ công ty, quy định về tỷ lệ biểu quyết và quy trình thông qua quyết định để bảo đảm tính hợp pháp. Việc xây dựng kế hoạch trao đổi, cung cấp thông tin minh bạch và phương án xử lý khi có ý kiến không đồng thuận cũng là bước quan trọng giúp hạn chế tranh chấp.

2. Những bước nào cần thực hiện để giải quyết không đồng thuận về quyết định giảm vốn?

Để xử lý tình trạng không đồng thuận về quyết định giảm vốn, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước cơ bản phù hợp Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025):

Bước 1. Xác định nguyên nhân và rà soát quy định nội bộ

Doanh nghiệp rà soát Điều lệ công ty, tỷ lệ biểu quyết và quyền của thành viên/cổ đông theo quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông (Điều 51, Điều 115). Đồng thời đối chiếu các căn cứ giảm vốn theo quy định pháp luật (Điều 68 đối với công ty TNHH; Điều 112 đối với công ty cổ phần) để xác định nguyên nhân phát sinh không đồng thuận.

Bước 2. Triệu tập họp cơ quan có thẩm quyền

Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập đúng trình tự, thủ tục về thông báo họp, tài liệu và chương trình họp theo quy định về tổ chức họp và thông qua quyết định (Điều 59, Điều 60 đối với công ty TNHH; Điều 138 đối với công ty cổ phần).

Bước 3. Thảo luận, đàm phán và điều chỉnh phương án giảm vốn

Trong cuộc họp, các bên thảo luận, ghi nhận ý kiến - bao gồm ý kiến phản đối - trong biên bản họp theo quy định về lập biên bản và ghi nhận ý kiến thành viên/cổ đông (Điều 60; Điều 150). Trên cơ sở đó, doanh nghiệp có thể điều chỉnh phương án giảm vốn nhằm đạt tỷ lệ biểu quyết cần thiết theo luật và Điều lệ.

Bước 4. Biểu quyết thông qua nghị quyết hợp lệ

Quyết định giảm vốn chỉ có hiệu lực khi được thông qua đúng thẩm quyền và đạt tỷ lệ biểu quyết theo quy định về thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (Điều 59; Điều 148).

Bước 5. Thực hiện thủ tục pháp lý sau khi có nghị quyết

Sau khi nghị quyết hợp lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 30) và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định liên quan.

Bước 6. Giải quyết tranh chấp (nếu vẫn không đạt đồng thuận)

Nếu không đạt đồng thuận hoặc nghị quyết có dấu hiệu vi phạm, thành viên/cổ đông có thể:

• Yêu cầu công ty mua lại phần vốn/cổ phần theo quy định (Điều 51; Điều 132);
• Yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 151;
• Hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo pháp luật về giải quyết tranh chấp.

Quy trình xử lý không đồng thuận về quyết định giảm vốn phải gắn với quy định về quyền của thành viên/cổ đông, trình tự họp và biểu quyết, điều kiện giảm vốn và thủ tục đăng ký thay đổi vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025). Nếu không xử lý được nội bộ, tranh chấp sẽ được giải quyết theo cơ chế hủy nghị quyết hoặc tố tụng.

3. Doanh nghiệp có nghĩa vụ gì trong việc thông báo quyết định giảm vốn khi có sự không đồng thuận không?

Doanh nghiệp vẫn có nghĩa vụ thông báo và đăng ký quyết định giảm vốn dù tồn tại sự không đồng thuận. Theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.

Đồng thời, các quy định về giảm vốn tại Điều 68 (đối với công ty TNHH) và Điều 112 (đối với công ty cổ phần) yêu cầu doanh nghiệp bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, qua đó đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải minh bạch thông tin để chủ nợ và bên liên quan biết, bảo vệ quyền lợi của mình. Sau khi nghị quyết giảm vốn được thông qua hợp lệ, doanh nghiệp còn phải thực hiện nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định về công khai thông tin.

Vì vậy, sự không đồng thuận không làm thay đổi nghĩa vụ thông báo, nhưng doanh nghiệp cần đặc biệt bảo đảm việc đăng ký, công bố thông tin và bảo vệ quyền của thành viên, cổ đông phản đối nhằm hạn chế rủi ro pháp lý.

4. Việc không đồng thuận về quyết định giảm vốn có thể dẫn đến hình thức tranh chấp nào giữa các bên không?

Việc không đồng thuận về quyết định giảm vốn có thể dẫn đến tranh chấp về tính hợp pháp của nghị quyết giảm vốn, đặc biệt khi có dấu hiệu vi phạm trình tự họp, tỷ lệ biểu quyết hoặc nội dung nghị quyết. Ngoài ra, các bên có thể phát sinh tranh chấp về quyền lợi tài sản như hoàn trả vốn, mua lại phần vốn góp/cổ phần hoặc trách nhiệm của người quản lý nếu quyết định giảm vốn gây thiệt hại. Tranh chấp thường được giải quyết thông qua cơ chế nội bộ, trọng tài hoặc Tòa án.

5. Có thể có những biện pháp nào để hạn chế tình trạng không đồng thuận về quyết định giảm vốn trong tương lai?

Để hạn chế tình trạng không đồng thuận về quyết định giảm vốn trong tương lai, doanh nghiệp cần xây dựng phương án giảm vốn minh bạch, có giải trình rõ mục đích, tác động và quyền lợi của từng thành viên, cổ đông trước khi trình thông qua.

Đồng thời, cần rà soát và hoàn thiện Điều lệ công ty theo hướng quy định rõ quy trình giảm vốn, cơ chế biểu quyết và xử lý ý kiến phản đối. Việc tăng cường trao đổi sớm, cung cấp thông tin đầy đủ, tổ chức lấy ý kiến trước cuộc họp và chuẩn bị phương án bảo vệ quyền lợi (như cơ chế mua lại phần vốn, lộ trình thực hiện phù hợp) cũng giúp giảm xung đột và hạn chế phát sinh tranh chấp.

V. Bạn đang tìm một luật sư uy tín để giải quyết các vấn đề liên quan đến không đồng thuận về quyết định giảm vốn

Bạn đang tìm một luật sư uy tín để giải quyết các vấn đề liên quan đến không đồng thuận về quyết định giảm vốn? NPLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và tranh chấp nội bộ sẽ hỗ trợ tư vấn phương án giảm vốn đúng quy định, đại diện đàm phán giữa các bên và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng. Việc đồng hành cùng luật sư ngay từ giai đoạn phát sinh không đồng thuận giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, đảm bảo quyết định giảm vốn được thực hiện đúng trình tự và tránh tranh chấp kéo dài.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.