Trong hoạt động góp vốn vào công ty cổ phần, không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua là tình trạng khá phổ biến và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Việc cổ đông không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán không chỉ ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của chính cổ đông đó mà còn tác động trực tiếp đến vốn điều lệ, hoạt động quản trị và quyền lợi của các cổ đông khác. Bài viết sau sẽ phân tích rõ quy định pháp luật, hậu quả pháp lý và hướng xử lý đối với hành vi không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua.
Trong hoạt động góp vốn vào công ty cổ phần, không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua là tình trạng khá phổ biến và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Việc cổ đông không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán không chỉ ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của chính cổ đông đó mà còn tác động trực tiếp đến vốn điều lệ, hoạt động quản trị và quyền lợi của các cổ đông khác. Bài viết sau sẽ phân tích rõ quy định pháp luật, hậu quả pháp lý và hướng xử lý đối với hành vi không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua.
I. Thực trạng liên quan đến không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, tình trạng không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua diễn ra khá phổ biến, đặc biệt ở giai đoạn thành lập doanh nghiệp hoặc khi công ty thực hiện chào bán, tăng vốn điều lệ. Nhiều cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng không góp đủ hoặc góp không đúng thời hạn cam kết, dẫn đến vốn điều lệ thực góp thấp hơn vốn điều lệ đã đăng ký.
Thực trạng này không chỉ ảnh hưởng đến khả năng tài chính, uy tín của doanh nghiệp mà còn gây khó khăn trong quản trị, phân chia quyền, lợi ích giữa các cổ đông, đồng thời tiềm ẩn nguy cơ phát sinh tranh chấp và rủi ro pháp lý cho công ty.
II. Khái niệm về không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua
Không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua là tình trạng cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn luật định hoặc theo thỏa thuận. Hành vi này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến vốn điều lệ, quyền lợi cổ đông và hoạt động ổn định của công ty cổ phần.
1. Không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua là gì?
Không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua là trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sau khi hết thời hạn thanh toán theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần.
Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng có quy định thời hạn ngắn hơn. Khi quá thời hạn này mà cổ đông không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán, hành vi đó được coi là không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua.
2. Thời hạn thanh toán cổ phần được xác định căn cứ vào đâu?
Thời hạn thanh toán cổ phần được xác định căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các thỏa thuận hợp pháp trong nội bộ công ty, cụ thể:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025): Theo khoản 1 Điều 113, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp có quy định khác ngắn hơn.
- Điều lệ công ty: Có thể quy định thời hạn thanh toán cổ phần ngắn hơn so với thời hạn luật định, khi đó cổ đông phải tuân thủ theo Điều lệ.
- Hợp đồng đăng ký mua cổ phần (nếu có): Trường hợp có thỏa thuận riêng về thời hạn thanh toán thì cổ đông phải thực hiện đúng nội dung đã cam kết.
- Vai trò của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc thanh toán cổ phần đúng thời hạn theo quy định.
Như vậy, thời hạn thanh toán cổ phần được xác định dựa trên quy định pháp luật kết hợp với Điều lệ và thỏa thuận hợp pháp của các bên.
3. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro phát sinh từ việc cổ đông không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua?
Để hạn chế rủi ro do cổ đông không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua, doanh nghiệp cần chủ động áp dụng đồng bộ các biện pháp sau:
- Quy định chặt chẽ trong Điều lệ công ty: Xác định rõ thời hạn thanh toán cổ phần, hậu quả pháp lý khi không thanh toán hoặc thanh toán không đủ (mất tư cách cổ đông, xử lý cổ phần chưa thanh toán…).
- Ký hợp đồng đăng ký mua cổ phần rõ ràng: Ghi nhận cụ thể thời hạn, phương thức thanh toán, chế tài vi phạm và trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu cổ đông không thực hiện đúng cam kết.
- Giám sát và đôn đốc kịp thời: Hội đồng quản trị cần theo dõi sát tiến độ thanh toán, nhắc nhở bằng văn bản và lập biên bản làm căn cứ pháp lý khi phát sinh vi phạm.
- Xử lý đúng quy định pháp luật: Hết thời hạn thanh toán, doanh nghiệp cần kịp thời xử lý cổ phần chưa thanh toán theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) và thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ (nếu có).
- Hạn chế quyền cổ đông chưa thanh toán: Không ghi nhận tư cách cổ đông, quyền biểu quyết và các quyền liên quan đối với phần cổ phần chưa được thanh toán hợp lệ.
Việc chủ động quản trị rủi ro ngay từ giai đoạn đăng ký mua cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp bảo đảm tính minh bạch về vốn, ổn định cơ cấu cổ đông và hạn chế tranh chấp pháp lý phát sinh.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua
Pháp luật doanh nghiệp quy định rõ thời hạn thanh toán cổ phần đã mua, nghĩa vụ của cổ đông và các hậu quả pháp lý phát sinh khi cổ đông không thanh toán đúng hạn, nhằm bảo đảm tính minh bạch và ổn định vốn điều lệ của công ty cổ phần.
1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về thời hạn thanh toán cổ phần đã mua?
Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), quy định về thời hạn thanh toán cổ phần đã mua như sau:
“Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
…”
Như vậy, Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) quy định thời hạn thanh toán cổ phần đã mua là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời cho phép Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Việc tuân thủ đúng thời hạn này là nghĩa vụ bắt buộc của cổ đông, còn Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thực hiện, nhằm bảo đảm vốn điều lệ được góp đủ, đúng hạn và hạn chế rủi ro pháp lý cho công ty.
2. Không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua có được coi là vi phạm nghĩa vụ cổ đông không?
Có. Theo khoản 1 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua là nghĩa vụ cơ bản của cổ đông.Trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đúng hạn thì bị coi là vi phạm nghĩa vụ cổ đông và phải chịu các hậu quả pháp lý tương ứng theo khoản 3 và khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), bao gồm việc hạn chế hoặc chấm dứt quyền cổ đông đối với phần cổ phần chưa thanh toán.
3. Không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua có bị coi là vi phạm nghĩa vụ góp vốn không?
Có. Việc không thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua được coi là vi phạm nghĩa vụ góp vốn của cổ đông. Căn cứ khoản 1 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua. Trường hợp cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ này thì bị xem là vi phạm nghĩa vụ của cổ đông và có thể phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, bao gồm việc mất quyền tương ứng với số cổ phần chưa thanh toán và bồi thường thiệt hại (nếu có).
4. Hậu quả pháp lý của việc không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua là gì?
Theo khoản 3 và khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), khi cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sau thời hạn quy định, sẽ phát sinh các hậu quả pháp lý sau:
- Không còn tư cách cổ đông nếu không thanh toán bất kỳ cổ phần nào đã đăng ký mua và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
- Trường hợp chỉ thanh toán một phần, cổ đông chỉ được hưởng các quyền và lợi ích tương ứng với số cổ phần đã thanh toán, đồng thời không được chuyển nhượng phần cổ phần chưa thanh toán.
- Số cổ phần chưa thanh toán được xem là cổ phần chưa bán, và Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần này theo quy định của pháp luật.
- Công ty có nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định, trừ trường hợp cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết.
- Cổ đông vi phạm vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ của công ty phát sinh trước thời điểm điều chỉnh vốn điều lệ.
- Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm liên đới nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ giám sát, đôn đốc và thủ tục điều chỉnh vốn theo quy định.
Việc không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua không chỉ làm mất hoặc hạn chế quyền cổ đông, mà còn kéo theo trách nhiệm tài chính và nghĩa vụ pháp lý đối với cá nhân vi phạm cũng như trách nhiệm quản lý của Hội đồng quản trị. Do đó, cổ đông và doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm túc quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) để bảo đảm tính ổn định vốn điều lệ, hạn chế rủi ro tranh chấp và tránh các hệ quả pháp lý bất lợi phát sinh.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đúng hạn số cổ phần đã mua thường làm phát sinh nhiều vướng mắc về quyền cổ đông, xử lý cổ phần, vốn điều lệ và trách nhiệm của doanh nghiệp. Dưới đây là những giải đáp ngắn gọn, sát quy định pháp luật nhằm giúp doanh nghiệp và cổ đông hiểu đúng, áp dụng thống nhất khi phát sinh trường hợp không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua.
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua thì cổ phần đó được xử lý như thế nào?
Căn cứ điểm a và điểm c khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), nếu cổ đông không thanh toán đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua thì:
- Cổ đông đương nhiên không còn tư cách cổ đông đối với số cổ phần chưa thanh toán và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
- Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, và Hội đồng quản trị có quyền chào bán lại theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, khi cổ đông không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua, pháp luật không bảo lưu quyền sở hữu đối với phần cổ phần đó mà xử lý theo hướng loại bỏ khỏi vốn góp thực tế của công ty. Việc coi cổ phần chưa thanh toán là cổ phần chưa bán và cho phép Hội đồng quản trị chào bán lại nhằm bảo đảm tính minh bạch của vốn điều lệ, đồng thời hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp và các cổ đông còn lại.
2. Công ty có quyền thu hồi cổ phần trong trường hợp không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua không?
Theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì phần cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, chứ không phải là cổ phần đã phát hành để thu hồi. Theo đó:
- Cổ đông mất quyền đối với phần cổ phần chưa thanh toán.
- Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần chưa thanh toán cho người khác theo quy định.
Pháp luật không đặt ra cơ chế “thu hồi cổ phần” trong trường hợp này, mà xử lý bằng cách không công nhận quyền sở hữu cổ phần chưa thanh toán và cho phép công ty chào bán lại số cổ phần đó, nhằm bảo đảm vốn điều lệ được góp đủ và đúng quy định.
3. Không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua có làm thay đổi vốn điều lệ của công ty không?
Có thể làm thay đổi vốn điều lệ. Theo điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), nếu sau thời hạn thanh toán mà cổ phần chưa thanh toán không được bán hết, thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ.
Ngược lại, trường hợp toàn bộ số cổ phần chưa thanh toán được Hội đồng quản trị bán hết trong thời hạn luật định, thì vốn điều lệ không thay đổi.
Việc không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua có thể dẫn đến giảm vốn điều lệ, trừ trường hợp công ty kịp thời bán hết số cổ phần chưa thanh toán theo quy định pháp luật.
4. Cổ đông có thể xin gia hạn thời gian thanh toán cổ phần đã mua không?
Có thể, nhưng chỉ trong phạm vi pháp luật cho phép. Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), thời hạn thanh toán cổ phần đã mua là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Pháp luật không quy định cơ chế gia hạn mặc nhiên cho cổ đông. Do đó:
- Việc gia hạn chỉ được chấp nhận nếu Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định, hoặc
- Được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị chấp thuận (theo thẩm quyền) và không trái với quy định pháp luật.
Cổ đông không có quyền đơn phương xin gia hạn thời gian thanh toán cổ phần; mọi việc gia hạn chỉ hợp pháp khi được quy định hoặc chấp thuận hợp lệ trong nội bộ công ty.
5. Trường hợp cổ đông đã thanh toán một phần nhưng không thanh toán đúng hạn phần còn lại thì xử lý thế nào?
Căn cứ điểm b và điểm c khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), nếu cổ đông chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:
- Cổ đông chỉ có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
- Không được chuyển nhượng quyền mua đối với phần cổ phần chưa thanh toán.
- Phần cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, và Hội đồng quản trị có quyền chào bán theo quy định.
Pháp luật chỉ công nhận tư cách cổ đông đối với phần vốn đã thực góp, còn phần cổ phần chưa thanh toán đúng hạn sẽ bị loại khỏi quyền sở hữu của cổ đông và được công ty xử lý theo cơ chế cổ phần chưa bán.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua
Khi phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro liên quan đến không thanh toán đúng hạn cho cổ phần đã mua, việc tư vấn luật sư tại NPLaw giúp doanh nghiệp và cổ đông:
- Đánh giá đúng tình trạng pháp lý của cổ phần, nghĩa vụ cổ đông và trách nhiệm liên quan theo Luật Doanh nghiệp.
- Đề xuất phương án xử lý phù hợp (điều chỉnh vốn điều lệ, chào bán cổ phần chưa thanh toán, xử lý trách nhiệm cổ đông vi phạm).
- Hạn chế rủi ro tranh chấp, xử phạt và trách nhiệm liên đới cho người quản lý doanh nghiệp.
- Tiết kiệm thời gian, chi phí, đảm bảo tuân thủ đúng trình tự, thủ tục pháp luật.
Trên đây là thông tin tham khảo về cổ phần được bán là giả mạo. Để được tư vấn chi tiết cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ ngay.
