Khung hình phạt mới nhất đối với hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần

Trong quá trình tư vấn pháp luật doanh nghiệp, NPLaw nhận thấy các tranh chấp nội bộ liên quan đến việc thay đổi sở hữu cổ phần diễn ra rất phức tạp, đặc biệt là hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ các khía cạnh pháp lý để Quý khách hàng và doanh nghiệp nắm bắt và phòng tránh rủi ro.

I. Doanh nghiệp và cá nhân sẽ đối mặt với những rủi ro pháp lý nào khi thực hiện hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, sự thay đổi cơ cấu sở hữu vốn phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Khi phát sinh hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần, cả cá nhân vi phạm và chính doanh nghiệp đều phải đối diện với những rủi ro pháp lý khổng lồ. Hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần thường xuất hiện dưới các hình thức như ký giả hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giả mạo chữ ký trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy ủy quyền nhằm chuyển quyền sở hữu cổ phần trái phép.

Về mặt dân sự, căn cứ theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch chuyển nhượng này sẽ bị Tòa án tuyên bố vô hiệu do lừa dối, dẫn đến việc doanh nghiệp phải khôi phục lại tình trạng sở hữu ban đầu, gây xáo trộn nghiêm trọng đến hoạt động quản trị và tính hợp pháp của các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã thông qua. 

Về mặt hình sự, nếu hành vi nhằm chiếm đoạt cổ phần hoặc tài sản có giá trị lớn thì còn có thể bị xem xét về Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015.

Ngoài ra, doanh nghiệp còn có nguy cơ:

• Bị tranh chấp quyền sở hữu cổ phần;
• Mất ổn định cơ cấu quản trị nội bộ;
• Bị đình trệ hoạt động điều hành;
• Phát sinh kiện tụng kéo dài giữa các nhóm cổ đông.

Tóm lại, giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần không chỉ là hành vi vi phạm nội bộ doanh nghiệp mà còn tiềm ẩn hậu quả hình sự và dân sự đặc biệt nghiêm trọng.

II. Tìm hiểu chi tiết về giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần

Để xác định đúng tính chất của vụ việc, chúng ta cần đi sâu phân tích khái niệm và các dấu hiệu cấu thành vi phạm dưới góc độ pháp lý.

1. Giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần là gì?

Giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần là hành vi một cá nhân, có thể là người quản lý, người đại diện theo pháp luật hoặc một cổ đông khác cố ý tạo ra chữ ký không phải do chính cổ đông lớn (theo khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là người sở hữu từ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên) ký trên các văn bản như Hợp đồng chuyển nhượng, Biên bản họp, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Sổ đăng ký cổ đông. Mục đích của việc làm này là nhằm tước đoạt quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông lớn và chuyển giao số cổ phần đó cho người khác mà không có sự đồng ý của chủ sở hữu. Vì thế, bản chất của hành vi này là sử dụng thủ đoạn gian dối để chiếm đoạt hoặc dịch chuyển quyền sở hữu cổ phần trái pháp luật.

2. Hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần bao nhiêu tiền thì bị truy cứu trách nhiệm hình sự?

Hiện nay, pháp luật không quy định riêng một ngưỡng giá trị cụ thể cho hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần. Việc truy cứu trách nhiệm hình sự phụ thuộc vào tội danh áp dụng thực tế. Xử lý theo Điểm a Khoản 1 Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) quy định về Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản, người nào bằng thủ đoạn gian dối chiếm đoạt tài sản của người khác trị giá từ 2.000.000 đồng trở lên thì sẽ bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Trong mô hình công ty cổ phần, giá trị cổ phần của một cổ đông lớn thường vượt xa con số 2.000.000 đồng.

Vì vậy, giá trị cổ phần bị chiếm đoạt càng cao thì nguy cơ áp dụng khung hình phạt nghiêm khắc càng lớn.

3. So sánh tính chất nguy hiểm của hành vi này với tội danh làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức?

Mặc dù đều có yếu tố gian dối và sử dụng tài liệu không hợp pháp, nhưng hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần và tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức lại có bản chất pháp lý và mức độ xâm hại khác nhau. Việc phân biệt hai hành vi này có ý nghĩa quan trọng trong quá trình định tội danh, xác định chủ thể bị xâm hại cũng như áp dụng đúng khung hình phạt theo quy định của Bộ luật Hình sự hiện hành.

4. Việc nhờ người khác ký thay nhưng không có ủy quyền có bị coi là giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Căn cứ theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện theo ủy quyền, mọi sự đại diện trong giao dịch định đoạt tài sản phải được xác lập bằng văn bản ủy quyền hợp pháp. Việc nhờ người khác ký thay mà không có văn bản ủy quyền chính thức là hành vi trái pháp luật. Nếu người ký thay cố ý che giấu việc mình không được ủy quyền, cố tình ký giống chữ ký gốc để thực hiện giao dịch chuyển nhượng nhằm chiếm đoạt tài sản, hành vi này hoàn toàn cấu thành tội lừa đảo và bị coi là giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần.

Kết luận lại, ranh giới giữa việc ký thay do thiếu hiểu biết và giả mạo chữ ký lừa đảo phụ thuộc vào ý thức tư lợi và động cơ chiếm đoạt tài sản của người thực hiện.

III. Hệ thống quy định pháp luật liên quan đến giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần

Hệ thống pháp luật Việt Nam đã thiết lập các chế tài bao trùm từ xử phạt hành chính, bồi thường dân sự đến hình phạt tù để xử lý triệt để hành vi này.

1. Quy định của Bộ luật Hình sự về khung hình phạt đối với hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Bộ luật Hình sự 2015 hiện nay không có tội danh riêng đối với hành vi “giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần”. Tuy nhiên, nếu người thực hiện hành vi sử dụng thủ đoạn giả mạo chữ ký, giả hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nhằm làm cho công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc bên thứ ba tin rằng việc chuyển nhượng là hợp pháp để chiếm đoạt quyền sở hữu cổ phần hoặc giá trị tài sản tương ứng, thì hành vi này có dấu hiệu cấu thành Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015. Về khung hình phạt được quy định như sau: 

• Khoản 1: Phạt cải tạo không giam giữ đến 03 năm hoặc phạt tù từ 06 tháng đến 03 năm nếu chiếm đoạt từ 2.000.000 đồng đến dưới 50.000.000 đồng.
• Khoản 2: Phạt tù từ 02 năm đến 07 năm nếu chiếm đoạt từ 50.000.000 đồng đến dưới 200.000.000 đồng. 
• Khoản 3: Phạt tù từ 07 năm đến 15 năm nếu chiếm đoạt từ 200.000.000 đồng đến dưới 500.000.000 đồng. 
• Khoản 4: Phạt tù từ 12 năm đến 20 năm hoặc tù chung thân nếu chiếm đoạt tài sản từ 500.000.000 đồng trở lên. Đối với tài sản là vốn góp của cổ đông lớn, giá trị thường vượt qua ngưỡng 500.000.000 đồng.

Vì thế, người phạm tội rất dễ phải đối diện với khung hình phạt cao nhất là tù chung thân.

2. Mức xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi kê khai hồ sơ giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Trong trường hợp hành vi dừng lại ở việc nộp hồ sơ giả lên cơ quan nhà nước và bị phát hiện, căn cứ Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng. Về biện pháp khắc phục hậu quả, căn cứ Điểm b Khoản 6 Điều 44 của Nghị định này, cơ quan chức năng buộc doanh nghiệp đăng ký thay đổi và thông báo lại các thông tin đã kê khai không trung thực. Vì vậy, hình thức xử phạt hành chính vừa đánh mạnh vào tài chính vừa bắt buộc khôi phục lại tính chính xác của trật tự đăng ký kinh doanh.

3. Các tình tiết giảm nhẹ trách nhiệm hình sự đặc thù cho tội danh liên quan đến giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015, người thực hiện hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần có thể được Hội đồng xét xử cho hưởng các tình tiết giảm nhẹ nếu: 

• Người phạm tội đã tự nguyện sửa chữa, bồi thường thiệt hại, khắc phục hậu quả (hoàn trả lại toàn bộ số cổ phần và đền bù thiệt hại vật chất cho cổ đông lớn); 
• Phạm tội lần đầu và thuộc trường hợp ít nghiêm trọng; 
• Thành khẩn khai báo, ăn năn hối cải; 
• Tích cực hợp tác với cơ quan có trách nhiệm trong việc phát hiện tội phạm hoặc trong quá trình giải quyết vụ án.

Tóm lại, việc nhanh chóng hoàn trả lại tài sản chiếm đoạt là biện pháp cấp thiết nhất để người phạm tội mong nhận được sự khoan hồng.

4. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng phát sinh từ hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Căn cứ Khoản 1 Điều 584 và Điều 589 Bộ luật Dân sự 2015, người nào có hành vi xâm phạm tài sản của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường toàn bộ. Người thực hiện hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần không chỉ phải hoàn trả lại số cổ phần gốc mà còn phải bồi thường lợi ích gắn liền với việc sử dụng, khai thác tài sản đó (ví dụ: khoản cổ tức mà cổ đông lớn lẽ ra được nhận trong thời gian bị mất quyền sở hữu). Ngoài ra, họ phải chi trả các chi phí hợp lý mà bị hại đã bỏ ra để ngăn chặn, khắc phục thiệt hại.

Kết luận lại, trách nhiệm bồi thường dân sự sẽ luôn đi kèm, buộc người phạm tội không được hưởng lợi ích vật chất từ hành vi sai trái của mình.

IV. Giải đáp thắc mắc thường gặp về giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần

Trong quá trình giải quyết tranh chấp doanh nghiệp và vụ án hình sự kinh tế, đây là nhóm câu hỏi phát sinh rất phổ biến.

1. Bị can có bị tạm giam ngay khi có kết luận giám định giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần không?

Hiện nay chưa có quy định cụ thể về vấn đề bắt buộc cơ quan tố tụng phải ra lệnh tạm giam ngay lập tức chỉ dựa duy nhất vào một bản kết luận giám định chữ ký đơn thuần. Căn cứ theo Điều 119 Bộ luật Tố tụng Hình sự 2015, cơ quan điều tra ra lệnh tạm giam khi bị can phạm tội đặc biệt nghiêm trọng; hoặc phạm tội ít nghiêm trọng/nghiêm trọng nhưng có căn cứ cho thấy bị can có dấu hiệu bỏ trốn, tiêu hủy chứng cứ, cản trở điều tra. Kết luận giám định là nguồn chứng cứ quan trọng để khởi tố, còn việc tạm giam phụ thuộc vào mức độ của vụ án và đánh giá nhân thân bị can. Tuy nhiên, với số lượng tài sản cổ phần chiếm đoạt lớn, tính chất vụ án là đặc biệt nghiêm trọng, nên khả năng bị can bị áp dụng biện pháp tạm giam là rất cao.

2. Người làm chứng trong hợp đồng chuyển nhượng có chịu trách nhiệm liên đới nếu chữ ký cổ đông lớn là giả mạo?

Việc này phụ thuộc hoàn toàn vào ý thức chủ quan của người làm chứng. Căn cứ theo Điều 17 Bộ luật Hình sự 2015 về Đồng phạm, nếu người làm chứng biết rõ hợp đồng đó là sản phẩm của việc giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần nhưng vẫn cố tình ký xác nhận để giúp sức, hợp thức hóa hồ sơ cho đối tượng lừa đảo, thì người làm chứng sẽ bị khởi tố với vai trò đồng phạm giúp sức. Ngược lại, nếu người làm chứng cũng bị lừa dối, không hề biết đó là chữ ký giả, họ không phải chịu trách nhiệm hình sự. Vì thế, mỗi cá nhân cần hết sức cẩn trọng trước khi đặt bút làm chứng cho các giao dịch tài sản có giá trị lớn.

3. Số cổ phần đã bị chuyển nhượng do giả mạo chữ ký cổ đông lớn có bị tịch thu không?

Căn cứ Khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối, giao dịch đó vô hiệu. Căn cứ tiếp theo Khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Do đó, số cổ phần bị chiếm đoạt thông qua hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần sẽ không bị Tòa án tịch thu sung công quỹ nhà nước, mà sẽ bị phán quyết buộc hoàn trả lại quyền sở hữu hợp pháp cho chính vị cổ đông đã bị giả mạo chữ ký. Vì vậy, quyền tài sản cốt lõi của người bị hại luôn được pháp luật bảo hộ và phục hồi.

4. Người nhà bị can cần làm gì để bảo lãnh tại ngoại cho người phạm tội giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

Căn cứ theo Điều 121 Bộ luật Tố tụng Hình sự 2015 (được hướng dẫn bởi Điều 21 Thông tư liên tịch 01/2026/TTLT-VKSNDTC-BCA-BQP), để xin bảo lĩnh (tại ngoại) cho bị can, gia đình cần chuẩn bị hồ sơ gồm: 

• Đơn xin bảo lĩnh của ít nhất 02 người thân thích có tư cách đạo đức tốt, thu nhập ổn định và nơi cư trú rõ ràng. Đơn này bắt buộc phải có xác nhận của Ủy ban nhân dân cấp xã nơi người đó cư trú. 
• Sau đó, nộp hồ sơ xin bảo lĩnh kèm theo tài liệu chứng minh nhân thân, tài liệu thể hiện việc đã khắc phục hậu quả lên Cơ quan điều tra, Viện kiểm sát hoặc Tòa án đang thụ lý vụ án để xem xét, quyết định.

Tóm lại, gia đình cần thực hiện các cam kết pháp lý chặt chẽ để chứng minh bị can sẽ không bỏ trốn hay cản trở quá trình tố tụng.

5. Nếu đã trả lại cổ phần cho cổ đông lớn thì bị can có được đình chỉ vụ án không?

Hiện nay, việc trả lại cổ phần cho cổ đông lớn không đương nhiên làm phát sinh căn cứ đình chỉ vụ án hình sự. Trong trường hợp cơ quan tiến hành tố tụng xác định hành vi giả mạo chữ ký để chuyển nhượng cổ phần đã đủ yếu tố cấu thành Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 hoặc tội danh khác tương ứng, thì việc người phạm tội chủ động hoàn trả lại cổ phần, khắc phục hậu quả chỉ được xem là tình tiết giảm nhẹ trách nhiệm hình sự theo Điểm b Khoản 1 Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015 (người phạm tội tự nguyện sửa chữa, bồi thường thiệt hại hoặc khắc phục hậu quả).

Bên cạnh đó, Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản không thuộc nhóm tội danh chỉ được khởi tố theo yêu cầu của bị hại theo Điều 155 Bộ luật Tố tụng hình sự 2015. Vì vậy, dù bị hại đã nhận lại cổ phần và có đơn xin giảm nhẹ hoặc bãi nại thì cơ quan điều tra, Viện kiểm sát và Tòa án vẫn có quyền tiếp tục xử lý vụ án nếu xét thấy hành vi đã xâm phạm đến trật tự quản lý kinh tế và có dấu hiệu tội phạm rõ ràng.

Tuy nhiên, việc chủ động hoàn trả tài sản, khắc phục hậu quả và hợp tác với cơ quan điều tra là những yếu tố rất quan trọng để bị can được xem xét giảm nhẹ hình phạt, áp dụng mức án thấp hơn hoặc có cơ hội được hưởng án treo nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định.

6. Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của cổ đông bị giả mạo chữ ký khi họ đang ở nước ngoài?

Khi cổ đông lớn đang ở nước ngoài, không thể trực tiếp về Việt Nam bảo vệ quyền lợi, họ có quyền lập Giấy ủy quyền (được hợp pháp hóa lãnh sự) cho Luật sư tại Việt Nam đại diện giải quyết tranh chấp. Đặc biệt, để khóa chặt chứng cứ về việc nội bộ công ty tự ý họp bàn hoặc chuyển nhượng cổ phần trái phép, người đại diện hợp pháp tại Việt Nam nên chủ động đề nghị Thừa phát lại tiến hành lập vi bằng ghi nhận các buổi làm việc, giao dịch điện tử, email liên quan. Vi bằng là nguồn chứng cứ vô cùng quan trọng và có giá trị chứng minh trước Tòa án, giúp cơ quan tố tụng nhanh chóng ngăn chặn hành vi tẩu tán tài sản từ vụ việc giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần. Kết luận lại, rào cản về mặt địa lý hoàn toàn có thể được giải quyết triệt để nhờ vào sự kết hợp giữa các định chế bổ trợ tư pháp và các chuyên gia pháp lý tại Việt Nam.

V. Doanh nghiệp đang tìm luật sư có chuyên môn để tư vấn về rủi ro pháp lý khi phát hiện hành vi giả mạo chữ ký cổ đông lớn để chuyển nhượng cổ phần?

NPLaw cung cấp dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý, đại diện thân chủ làm việc trực tiếp với cơ quan Cảnh sát điều tra, cơ quan Đăng ký kinh doanh và bảo vệ quyền lợi tại Tòa án nhằm triệt tiêu tối đa rủi ro pháp lý, thu hồi tài sản và khôi phục quyền điều hành hợp pháp của các cổ đông. Vì vậy, hãy để những chuyên gia pháp lý uy tín đồng hành cùng Quý khách bảo vệ vững chắc thành quả kinh doanh của mình.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.