Ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường có hợp pháp không? Bài viết phân tích quy định pháp luật, rủi ro và hướng xử lý an toàn.
Ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường là thực tiễn khá phổ biến trong doanh nghiệp, đặc biệt ở các công ty gia đình. Tuy nhiên, giao dịch này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý liên quan đến tính hợp pháp của hợp đồng, trách nhiệm quản lý tài sản doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế. Bài viết dưới đây phân tích các quy định pháp luật hiện hành và những vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
I. Thực trạng liên quan đến ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường
Hiện nay, nhiều doanh nghiệp lựa chọn ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường nhằm tận dụng mặt bằng sẵn có, tiết kiệm thời gian tìm kiếm và thuận tiện trong quản lý, vận hành. Tuy nhiên, không ít trường hợp giá thuê được thỏa thuận cao hơn đáng kể so với mặt bằng chung trên thị trường.
Thực tế này đôi khi xuất phát từ mục đích phân bổ lợi ích tài chính trong nội bộ gia đình hoặc làm tăng chi phí hợp lệ của doanh nghiệp. Mặc dù pháp luật không cấm giao dịch với người thân, nhưng nếu giá thuê không phản ánh đúng giá thị trường, doanh nghiệp có thể bị cơ quan thuế rà soát, loại chi phí và phát sinh các rủi ro pháp lý, tài chính.
II. Khái niệm về ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường
Để hiểu rõ bản chất cũng như những rủi ro pháp lý có thể phát sinh, cần làm rõ khái niệm và đặc điểm của việc ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với mức giá cao hơn mặt bằng chung trên thị trường. Nội dung dưới đây sẽ giúp làm rõ cách hiểu và các yếu tố liên quan đến giao dịch này.
1. Ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường là gì?
Ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường là việc doanh nghiệp ký kết hợp đồng thuê tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh với cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ thân thích, quan hệ lợi ích với chủ doanh nghiệp, người quản lý hoặc cổ đông, trong đó mức giá thuê được xác lập cao hơn so với mặt bằng giá thuê phổ biến của tài sản tương tự tại cùng khu vực, thời điểm và điều kiện khai thác.
Giao dịch này vẫn có thể được thực hiện nếu đảm bảo nguyên tắc tự nguyện, minh bạch, đúng thẩm quyền và không gây thiệt hại cho doanh nghiệp, đồng thời phải tuân thủ quy định pháp luật về giao dịch có liên quan và nghĩa vụ thuế.
2. Giá thị trường của văn phòng/kho bãi được xác định dựa trên những tiêu chí nào?
Giá thị trường của văn phòng/kho bãi thường được xác định dựa trên nhiều tiêu chí khách quan nhằm phản ánh đúng giá trị khai thác thực tế của tài sản tại thời điểm giao dịch. Trước hết, yếu tố vị trí địa lý đóng vai trò quan trọng, bao gồm khu vực trung tâm hay ngoại thành, khả năng kết nối giao thông, hạ tầng xung quanh và mức độ thuận lợi cho hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, diện tích, kết cấu, chất lượng xây dựng và tình trạng sử dụng của tài sản cũng ảnh hưởng trực tiếp đến mức giá thuê.
Ngoài ra, giá thị trường còn được xác định dựa trên mức giá thuê của các tài sản tương tự trong cùng khu vực, cùng thời điểm và điều kiện khai thác. Các yếu tố như thời hạn thuê, điều kiện thanh toán, chi phí quản lý, tiện ích đi kèm và mục đích sử dụng tài sản cũng được xem xét khi xác định giá. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp có thể tham khảo báo giá từ đơn vị môi giới, tổ chức thẩm định giá hoặc dữ liệu giao dịch thực tế trên thị trường để làm căn cứ xác định mức giá thuê phù hợp, bảo đảm tính minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý.
3. Ký hợp đồng thuê của người nhà khác gì so với thuê tài sản của bên thứ ba độc lập?
Về bản chất pháp lý, việc ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà hay của bên thứ ba độc lập đều phải tuân thủ quy định chung về hợp đồng thuê tài sản. Theo Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thuê tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cho thuê giao tài sản cho bên thuê sử dụng trong một thời hạn và bên thuê phải trả tiền thuê theo thỏa thuận. Đồng thời, đối với nhà ở, Điều 174 Luật Nhà ở 2023 quy định việc thuê hoặc thuê mua phải được lập thành hợp đồng, xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.
Tuy nhiên, điểm khác biệt lớn nằm ở mối quan hệ giữa các chủ thể giao kết hợp đồng. Khi thuê tài sản của người nhà, giao dịch có thể bị xem là giao dịch với bên có liên quan nên dễ phát sinh rủi ro về xung đột lợi ích, tính minh bạch của giá thuê và khả năng bị cơ quan thuế hoặc cơ quan quản lý kiểm tra tính hợp lý của chi phí. Trong khi đó, việc thuê tài sản từ bên thứ ba độc lập thường được đánh giá khách quan hơn, do các bên không có quan hệ lợi ích đặc biệt và giá thuê thường phản ánh sát với giá thị trường.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường
Pháp luật hiện hành đặt ra các nguyên tắc nhằm đảm bảo tính minh bạch, trung thực, tránh xung đột lợi ích và ngăn ngừa việc lợi dụng giao dịch để chuyển lợi nhuận hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các quy định pháp luật có liên quan trước khi thực hiện giao dịch này.
1. Pháp luật Việt Nam hiện hành có cho phép doanh nghiệp ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà không?
Có. Pháp luật Việt Nam không cấm doanh nghiệp ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà, tuy nhiên giao dịch này phải tuân thủ quy định về giao dịch với người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
Cụ thể, theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), công ty được phép thực hiện hợp đồng, giao dịch với người có liên quan (bao gồm người thân của thành viên, cổ đông, người quản lý doanh nghiệp), nhưng các giao dịch này phải được chấp thuận đúng thẩm quyền như Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tùy loại hình doanh nghiệp; đồng thời phải đảm bảo điều kiện giao dịch minh bạch, không gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Nếu không thực hiện đúng quy trình phê duyệt hoặc gây thiệt hại cho công ty thì hợp đồng có thể bị vô hiệu và người có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường.
2. Trường hợp nào ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường vẫn được coi là hợp pháp?
Theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), hợp đồng, giao dịch giữa doanh nghiệp với người có liên quan (bao gồm người thân của người quản lý, thành viên, cổ đông) vẫn được phép thực hiện nếu giao dịch đó được chấp thuận đúng thẩm quyền theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Theo đó, việc thuê văn phòng hoặc kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường vẫn có thể hợp pháp nếu giao dịch được công khai, minh bạch và được cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp thông qua, đồng thời người có lợi ích liên quan không tham gia biểu quyết.
Bên cạnh đó, theo Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thuê tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cho thuê giao tài sản cho bên thuê sử dụng trong một thời hạn và bên thuê có nghĩa vụ trả tiền thuê. Do vậy, hợp đồng thuê tài sản giữa doanh nghiệp và người thân vẫn có hiệu lực pháp lý khi các bên có đầy đủ năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự, việc giao kết hoàn toàn tự nguyện và nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội.
Ngoài ra, dù pháp luật không bắt buộc giá thuê phải bằng giá thị trường, nhưng doanh nghiệp cần có căn cứ hợp lý để chứng minh mức giá thuê cao hơn là phù hợp với thực tế kinh doanh. Các căn cứ này có thể bao gồm vị trí tài sản thuận lợi, điều kiện cơ sở vật chất tốt, giá trị khai thác thực tế cao hoặc có kèm theo các dịch vụ, lợi ích kinh tế bổ sung. Điều này giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro bị đánh giá là giao dịch nhằm chuyển lợi ích hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
3. Ai phải chịu trách nhiệm pháp lý khi ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường?
Theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), người quản lý doanh nghiệp (bao gồm người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác) có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Khi thực hiện giao dịch với người có liên quan, nếu việc ký hợp đồng thuê tài sản của người nhà với giá cao hơn thị trường gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì người quản lý đã quyết định hoặc chấp thuận giao dịch đó phải chịu trách nhiệm cá nhân về hậu quả phát sinh.
Ngoài ra, theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), các giao dịch giữa công ty với người có liên quan phải được cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp (như Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông) xem xét, chấp thuận theo đúng trình tự luật định. Trường hợp giao dịch không được phê duyệt đúng quy định hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì người đề xuất, người ký kết và người phê duyệt giao dịch có thể phải bồi thường thiệt hại, hoàn trả lợi ích thu được và chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Tóm lại, trách nhiệm pháp lý chủ yếu thuộc về người quản lý doanh nghiệp hoặc người đại diện theo pháp luật – những người trực tiếp quyết định, phê duyệt hoặc ký kết hợp đồng – nếu giao dịch với người nhà làm phát sinh thiệt hại hoặc vi phạm quy định về giao dịch với người có liên quan.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường
Trên thực tế, việc ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường làm phát sinh nhiều băn khoăn liên quan đến hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm pháp lý và quyền lợi của doanh nghiệp. Dưới đây là những vấn đề thắc mắc thường gặp và giải đáp dựa trên quy định pháp luật hiện hành.
1. Việc thỏa thuận giá thuê cao hơn thị trường có phải luôn xuất phát từ ý chí tự nguyện của các bên không?
Việc thỏa thuận giá thuê cao hơn giá thị trường không phải lúc nào cũng được coi là hoàn toàn xuất phát từ ý chí tự nguyện của các bên. Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, một giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi các bên tham gia hoàn toàn tự nguyện, có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp, đồng thời mục đích và nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường có thể bị tuyên vô hiệu không?
Có. Theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự sẽ bị vô hiệu nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật này. Cụ thể, giao dịch dân sự (bao gồm hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường) chỉ có hiệu lực khi bảo đảm các điều kiện sau: chủ thể tham gia giao dịch có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp; các bên tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện; mục đích và nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; và hình thức giao dịch đáp ứng quy định của pháp luật trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
Như vậy, hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường vẫn có thể bị tuyên vô hiệu nếu việc thỏa thuận giá thuê nhằm che giấu giao dịch khác, trốn thuế, gây thiệt hại cho doanh nghiệp, hoặc được xác lập không bảo đảm yếu tố tự nguyện, minh bạch và đúng hình thức theo quy định pháp luật. Ngược lại, nếu hợp đồng được ký kết hợp pháp, minh bạch, đúng thẩm quyền và không vi phạm điều cấm của luật thì vẫn có giá trị pháp lý.
3. Việc ký hợp đồng thuê với giá cao hơn thị trường có thể bị coi là hành vi gây thiệt hại cho doanh nghiệp không?
Có thể. Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và không được lợi dụng chức vụ để trục lợi. Nếu ký hợp đồng thuê của người nhà với giá cao hơn thị trường làm phát sinh chi phí bất hợp lý hoặc mang lại lợi ích cho bên liên quan, người ký kết có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ quản lý.
Ngoài ra, theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), giao dịch với người có liên quan phải được phê duyệt đúng thẩm quyền; nếu gây thiệt hại, người liên quan có thể phải bồi thường và hoàn trả lợi ích đã nhận.
4. Doanh nghiệp có quyền hủy bỏ giao dịch đã ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường không?
Theo quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc trong các trường hợp pháp luật quy định hoặc các bên có thỏa thuận về điều kiện hủy bỏ hợp đồng. Việc hủy bỏ hợp đồng làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng kể từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Ngoài ra, theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên cũng có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nếu bên còn lại vi phạm nghĩa vụ hoặc theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng. Trong trường hợp doanh nghiệp chứng minh được việc ký hợp đồng thuê với người nhà có giá thuê cao bất hợp lý, gây thiệt hại hoặc vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng trong quản lý tài sản doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể căn cứ các quy định nêu trên để xem xét hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng theo quy định pháp luật.
5. Việc ký hợp đồng thuê với người nhà có bắt buộc phải được sự chấp thuận bằng văn bản của chủ sở hữu/cổ đông không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi với người có liên quan (như người thân của chủ sở hữu, cổ đông, người quản lý doanh nghiệp) trong nhiều trường hợp bắt buộc phải được chấp thuận bằng văn bản của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình doanh nghiệp.
Cụ thể, theo Điều 67, Điều 86 và Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng, giao dịch giữa doanh nghiệp với người có liên quan của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc người quản lý phải được cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp xem xét, phê duyệt trước khi thực hiện. Nếu giao dịch không được chấp thuận theo đúng thẩm quyền, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu và người ký kết hoặc người có liên quan có thể phải bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp.
Do đó, việc ký hợp đồng thuê tài sản với người nhà không phải lúc nào cũng bắt buộc xin chấp thuận bằng văn bản, nhưng sẽ bắt buộc trong trường hợp giao dịch với người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đặc biệt khi giao dịch có giá trị lớn hoặc có khả năng ảnh hưởng đến lợi ích của doanh nghiệp.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLAW khi có vấn đề về ký hợp đồng thuê văn phòng/kho bãi của người nhà với giá cao hơn thị trường
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và thuế, NPLaw hỗ trợ rà soát tính hợp pháp của hợp đồng, đánh giá rủi ro pháp lý, tư vấn cơ chế phê duyệt giao dịch đúng quy định và xây dựng hồ sơ chứng minh giá thuê hợp lý. Đồng thời, NPLaw còn hỗ trợ doanh nghiệp xử lý tranh chấp và làm việc với cơ quan chức năng khi phát sinh vướng mắc, giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp một cách hiệu quả và bền vững
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
