Luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.
Luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, đặc biệt khi phát sinh tranh chấp hoặc có dấu hiệu xâm phạm quyền cổ đông trong doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các quy định pháp luật liên quan, vai trò của luật sư và giải đáp những vấn đề thực tiễn mà cổ đông thường gặp hiện nay.
I. Đâu là những sai lầm phổ biến của cổ đông nhỏ lẻ khi tự bảo vệ quyền lợi mà không có sự đồng hành của luật sư?
Những sai lầm phổ biến của cổ đông nhỏ lẻ khi tự bảo vệ quyền lợi mà không có sự đồng hành của luật sư có thể kể đến như:
- Không nắm rõ các quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Điều đó dẫn đến việc không kịp thời thực hiện quyền yêu cầu cung cấp thông tin, kiểm tra hoạt động quản lý hoặc phản đối các quyết định ảnh hưởng đến quyền lợi của mình;
- Không thu thập, lưu giữ chứng cứ đầy đủ hoặc thực hiện yêu cầu, khiếu nại không đúng trình tự, thủ tục pháp luật, làm giảm khả năng bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp;
- Không đánh giá được tính hợp pháp của các nghị quyết, quyết định hoặc giao dịch của công ty. Từ đó bỏ lỡ cơ hội ngăn chặn các hành vi có thể gây thiệt hại cho cổ đông và doanh nghiệp.
Việc thiếu kiến thức pháp lý và không có sự hỗ trợ của luật sư có thể khiến cổ đông gặp nhiều bất lợi trong quá trình bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
II. Khái niệm và Vai trò của dịch vụ luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, cổ đông cần hiểu rõ khái niệm và vai trò của dịch vụ luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông.
1. Dịch vụ luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông được hiểu một cách chính xác là gì?
Khoản 1 Điều 28 Luật Luật sư 2006 sửa đổi, bổ sung 2012 quy định tư vấn pháp luật là việc luật sư hướng dẫn, đưa ra ý kiến, giúp khách hàng soạn thảo các giấy tờ liên quan đến việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của họ. Có thể hiểu, dịch vụ luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông là hoạt động cung cấp dịch vụ pháp lý nhằm hỗ trợ cổ đông bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong quá trình tham gia, quản lý và đầu tư vào doanh nghiệp. Trên thực tế, luật sư có thể hỗ trợ cổ đông tư vấn về quyền tham dự họp, quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, quyền yêu cầu hủy nghị quyết hoặc giải quyết các tranh chấp phát sinh trong công ty.
Như vậy, dịch vụ luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông là dịch vụ pháp lý giúp cổ đông hiểu, thực hiện và bảo vệ các quyền hợp pháp của mình theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
2. Luật sư tư vấn đóng vai trò gì trong việc giúp cổ đông kiểm soát và giám sát hoạt động của ban điều hành doanh nghiệp?
Luật sư tư vấn đóng vai trò hỗ trợ cổ đông thực hiện các quyền giám sát và kiểm soát hoạt động của ban điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Cụ thể, luật sư có thể tư vấn cho cổ đông về quyền tiếp cận thông tin, quyền yêu cầu cung cấp tài liệu, quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định của pháp luật. Cũng như việc giúp cổ đông đánh giá tính hợp pháp của các quyết định quản lý, phát hiện các dấu hiệu vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp và đề xuất các biện pháp pháp lý phù hợp để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Luật sư là cầu nối pháp lý giúp cổ đông thực hiện hiệu quả quyền giám sát, góp phần bảo đảm hoạt động quản trị doanh nghiệp được minh bạch và đúng quy định pháp luật.
3. Luật sư giúp ích gì cho cổ đông trong việc thẩm định tính pháp lý của các nghị quyết, quyết định do công ty ban hành?
Luật sư giúp cổ đông kiểm tra tính hợp pháp của trình tự, thủ tục ban hành và nội dung của các nghị quyết, quyết định của công ty nhằm xác định có vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, Điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông hay không. Trường hợp phát hiện vi phạm, luật sư có thể tư vấn cho cổ đông thực hiện quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 đối với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Luật sư còn hỗ trợ thu thập tài liệu, chứng cứ và đánh giá các rủi ro pháp lý phát sinh từ nghị quyết, quyết định đó để lựa chọn phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp.
Có thể nói, nếu có sự tư vấn của luật sẽ giúp cổ đông phát hiện, ngăn ngừa và xử lý các nghị quyết, quyết định trái pháp luật hoặc gây thiệt hại đến quyền lợi của mình.
III. Quy định pháp luật hiện hành về luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, pháp luật hiện hành đã quy định nhiều cơ chế và quyền quan trọng cần được hiểu rõ.
1. Luật doanh nghiệp hiện hành quy định như thế nào về các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 thì cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản sau đây:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Tùy vào loại cổ phần sở hữu cổ đông ưu đãi sẽ có các quyền cơ bản như:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định tại khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025: Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này và quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức theo khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025: Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này; nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo khoản 2 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025: Sẽ có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Cổ đông phổ thông có đầy đủ các quyền quản trị và tài sản cơ bản trong công ty, còn cổ đông ưu đãi được hưởng một số quyền đặc biệt tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà họ nắm giữ.
2. Điều kiện pháp lý để một cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% hoặc 10% cổ phần được thực hiện các quyền yêu cầu đặc biệt là gì?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% hoặc 10% cổ phần không đồng nghĩa với việc cổ đông đó được tự động thực hiện mọi quyền yêu cầu đặc biệt, mà tùy vào điều kiện cụ thể:
- Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty chỉ được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thuộc một trong các trường hợp sau hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao. Hay chỉ được yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Các yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.
- Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025: Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
Để các quyền yêu cầu đặc biệt phát sinh, cổ đông không chỉ cần đáp ứng tỷ lệ sở hữu cổ phần theo luật định mà còn phải có căn cứ pháp lý thuộc các trường hợp được Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty quy định.
3. Quy định pháp luật hiện hành bảo vệ quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông như thế nào?
Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần là một trong những quyền cơ bản của cổ đông nhằm bảo đảm khả năng đầu tư, rút vốn và định đoạt tài sản của mình. Cụ thể, điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế.
Cụ thể, quyền này có thể bị hạn chế trong một số trường hợp đặc biệt. Chẳng hạn, khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 cũng khẳng định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trong cổ phiếu hoặc thông báo bằng văn bản cho cổ đông.
Như vậy, pháp luật hiện hành bảo vệ quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông như một nguyên tắc chung, đồng thời chỉ cho phép hạn chế trong những trường hợp cụ thể do luật hoặc Điều lệ công ty quy định.
4. Chế tài của pháp luật đối với các hành vi người quản lý doanh nghiệp cố tình che giấu thông tin, gây thiệt hại cho cổ đông là gì?
Người quản lý doanh nghiệp có nghĩa vụ công khai, minh bạch thông tin và phải hành động vì lợi ích của công ty, cổ đông. Nếu cố tình che giấu thông tin, cung cấp thông tin sai lệch hoặc thực hiện các giao dịch gây thiệt hại cho cổ đông thì có thể phải chịu nhiều chế tài pháp lý khác nhau.
Tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty. Khoản 2 Điều này quy định người quản lý vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền nhân danh công ty khởi kiện người quản lý để yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Hành vi cố tình che giấu thông tin gây thiệt hại cho cổ đông không chỉ làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường mà trong những trường hợp nghiêm trọng còn có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người quản lý doanh nghiệp.
IV. Giải đáp các thắc mắc thường gặp liên quan đến luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông
Trong thực tế, cổ đông thường gặp nhiều vướng mắc liên quan đến quyền tiếp cận thông tin, bảo vệ lợi ích và xử lý tranh chấp với doanh nghiệp.
1. Cổ đông sở hữu dưới 5% cổ phần thì có quyền yêu cầu xem xét sổ sách kế toán của công ty hay không?
Cổ đông sở hữu dưới 5% cổ phần có thể có quyền yêu cầu xem xét sổ sách kế toán của công ty. Tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu một tỷ lệ khác nhỏ hơn 5% theo quy định tại Điều lệ công ty có thể thực hiện các quyền tại khoản này. Trong đó, có thể yêu cầu xem xét các liệu như sổ sách kế toán của công ty.
Như vậy, việc thực hiện quyền tiếp cận và kiểm tra thông tin doanh nghiệp cần được xem xét trên cơ sở tổng thể các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo đảm sự cân bằng giữa quyền của cổ đông và hoạt động quản trị doanh nghiệp.
2. Khi công ty liên tục thua lỗ hoặc không chia cổ tức dù có lãi, cổ đông có quyền yêu cầu luật sư khởi kiện ban điều hành không?
Cổ đông có quyền yêu cầu luật sư khởi kiện ban điều hành khi công ty thua lỗ hoặc không chi cổ tức dù có lãi. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.
Nên cổ đông hoàn toàn có thể yêu cầu luật sư hỗ trợ khởi kiện ban điều hành nếu có căn cứ chứng minh người quản lý đã vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành và gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
3. Chi phí thuê luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp quyền lợi cổ đông thường được tính dựa trên những căn cứ nào?
Chi phí thuê luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp quyền lợi cổ đông không có mức cố định mà được xác định theo thỏa thuận giữa luật sư và khách hàng. Theo Điều 55 Luật Luật sư 2006 sửa đổi, bổ sung 2012, mức thù lao có thể được tính dựa trên thời gian làm việc của luật sư, tính chất và mức độ phức tạp của vụ việc, kinh nghiệm của luật sư cũng như kết quả công việc thực hiện. Đối với các tranh chấp cổ đông có giá trị lớn hoặc hồ sơ phức tạp, chi phí thường cao hơn do đòi hỏi nhiều thời gian nghiên cứu, thu thập chứng cứ và tham gia tố tụng.
Phụ thuộc vào tính chất vụ việc, khối lượng công việc và thỏa thuận giữa các bên theo quy định của pháp luật để tính chi phí luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp quyền lợi cổ đông.
4. Luật sư có thể giúp cổ đông thu thập chứng cứ chứng minh ban giám đốc có hành vi tẩu tán tài sản công ty hay không?
Luật sư có thể hỗ trợ cổ đông thu thập, đánh giá và hợp pháp hóa các tài liệu, chứng cứ để làm rõ dấu hiệu ban giám đốc có hành vi tẩu tán tài sản công ty. Trên cơ sở các quyền của cổ đông theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, luật sư có thể hỗ trợ tiếp cận tài liệu, rà soát giao dịch bất thường, phân tích hồ sơ tài chính và đề xuất cơ quan có thẩm quyền thu thập thêm chứng cứ khi cần thiết.
Theo đó, luật sư có thể hỗ trợ cổ đông thu thập và đánh giá chứng cứ nhằm chứng minh hành vi tẩu tán tài sản của người quản lý doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.
5. Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi cổ đông khi công ty tiến hành sáp nhập, hợp nhất hoặc chia tách doanh nghiệp?
Để bảo vệ quyền lợi của mình khi công ty sáp nhập, hợp nhất hoặc chia tách, cổ đông cần chủ động tham gia Đại hội đồng cổ đông, nghiên cứu phương án tổ chức lại doanh nghiệp và thực hiện quyền biểu quyết theo quy định của pháp luật. Theo Điều 201, Điều 202 và Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, các quyết định về sáp nhập, hợp nhất hoặc chia, tách doanh nghiệp phải được thông qua theo trình tự, thủ tục luật định. Trường hợp phát hiện nghị quyết hoặc quyết định được ban hành trái pháp luật, vi phạm Điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết theo Điều 151 Luật này.
Việc theo dõi chặt chẽ quá trình tổ chức lại doanh nghiệp và kịp thời sử dụng các quyền của cổ đông là biện pháp quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
V. Các tiêu chí cốt lõi để lựa chọn đơn vị luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông uy tín
Các tiêu chí cốt lõi để lựa chọn đơn vị luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông uy tín có thể kể đến như:
- Kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và tranh chấp cổ đông: Ưu tiên các đơn vị đã tham gia tư vấn, giải quyết nhiều vụ việc liên quan đến quyền cổ đông, quản trị doanh nghiệp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.
- Đội ngũ luật sư có chuyên môn sâu: Luật sư cần am hiểu Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, đầu tư và các quy định liên quan đến quản trị công ty để đưa ra giải pháp pháp lý phù hợp.
- Tính minh bạch và đạo đức nghề nghiệp: Luật sư phải hành nghề độc lập, trung thực, tôn trọng sự thật khách quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động nghề nghiệp của mình.
- Chi phí dịch vụ rõ ràng: Thù lao và phạm vi công việc cần được thể hiện cụ thể trong hợp đồng dịch vụ pháp lý để bảo đảm quyền lợi của khách hàng.
Một đơn vị luật sư uy tín cần hội tụ các yếu tố về chuyên môn, kinh nghiệm thực tiễn, đạo đức nghề nghiệp và khả năng bảo vệ hiệu quả quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.
VI. Đừng để đồng vốn đầu tư bị định đoạt bởi người khác — Hãy liên hệ ngay với NPLaw để luật sư của chúng tôi bảo vệ trọn vẹn quyền và lợi ích hợp pháp với tư cách cổ đông!
Khi quyền lợi cổ đông bị xâm phạm hoặc phát sinh tranh chấp trong quá trình quản trị, điều hành doanh nghiệp, việc được hỗ trợ bởi đội ngũ luật sư am hiểu pháp luật doanh nghiệp là yếu tố quan trọng giúp bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của bạn. NPLaw sẵn sàng đồng hành cùng khách hàng trong việc tư vấn, đánh giá rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền cổ đông và giải quyết các tranh chấp phát sinh theo đúng quy định của pháp luật.
Trong những trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp, sự đồng hành của luật sư tư vấn về quyền lợi của cổ đông sẽ giúp cổ đông đánh giá chính xác tình huống pháp lý, thu thập chứng cứ và lựa chọn phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp. Đây là giải pháp hiệu quả để bảo vệ giá trị đầu tư và bảo đảm quyền cổ đông được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn về trường hợp chi tiết cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
