Một bên đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng thì giải quyết như thế nào?

Bài viết phân tích thực trạng, các quy định pháp lý liên quan đến đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng và giải đáp các thắc mắc liên quan.

I. Thực trạng việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng trong giai đoạn hiện nay

Trong thực tế kinh doanh và đời sống dân sự, tình trạng một bên tự ý thay đổi điều khoản hợp đồng ngày càng phổ biến. Việc này thường phát sinh khi có sự thay đổi về nhu cầu, điều kiện thực hiện hoặc lợi ích kinh tế, nhưng không phải lúc nào cũng hợp pháp. Để hiểu rõ bản chất vấn đề, trước tiên cần nắm được khái niệm và các cách thức thay đổi điều khoản hợp đồng.

1. Định nghĩa về đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng

Đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng được hiểu là việc một bên trong hợp đồng tự ý điều chỉnh, bổ sung hoặc loại bỏ một hoặc nhiều điều khoản mà không có sự đồng ý của bên còn lại.

Hành vi này thường vi phạm nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận được quy định tại Điều 3 và Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng vốn là sự thỏa thuận, do đó mọi thay đổi chỉ hợp pháp khi có sự thống nhất của tất cả các bên.

Ví dụ: Công ty A tự ý tăng giá dịch vụ đã ký kết với Công ty B mà không có văn bản thỏa thuận bổ sung, hành vi này được coi là đơn phương thay đổi hợp đồng.

2. Các cách thức thay đổi điều khoản hợp đồng

Trong thực tiễn, việc thay đổi điều khoản hợp đồng có thể diễn ra dưới nhiều hình thức, bao gồm:

• Thay đổi hợp pháp (thỏa thuận bổ sung): Các bên lập phụ lục hợp đồng hoặc ký kết văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng theo đúng trình tự pháp luật (Điều 421, Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015). Đây là cách thức thay đổi hợp đồng hợp pháp và được thừa nhận.
• Thay đổi đơn phương (trái pháp luật): Một bên tự ý gửi thông báo hoặc áp dụng điều khoản mới mà không được sự đồng ý của đối tác. Đây là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
• Thay đổi dựa trên điều khoản đã thỏa thuận trước: Trong một số hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận về quyền được điều chỉnh đơn phương trong những trường hợp cụ thể (ví dụ: điều chỉnh giá khi thị trường biến động). Khi đó, việc đơn phương thay đổi là hợp pháp nếu đáp ứng điều kiện đã cam kết.

II. Quy định pháp lý liên quan đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng

Pháp luật Việt Nam nhìn nhận hợp đồng như một sự thỏa thuận ràng buộc giữa các bên. Do đó, việc tự ý sửa đổi, bổ sung điều khoản mà không có sự đồng ý chung thường bị coi là hành vi vi phạm. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, pháp luật cho phép hoặc công nhận quyền thay đổi này.

1. Ảnh hưởng của đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng

Việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng có thể dẫn đến nhiều hệ quả tiêu cực:

• Làm mất cân bằng lợi ích giữa các bên.
• Làm phát sinh tranh chấp, khiếu kiện, kéo dài thời gian thực hiện hợp đồng.
• Có thể bị coi là vi phạm hợp đồng, dẫn đến nghĩa vụ bồi thường thiệt hại hoặc phạt vi phạm theo thỏa thuận (Điều 351, Điều 360,  Điều 361 Bộ luật Dân sự 2015).

Ví dụ: Bên cho thuê văn phòng tự ý tăng giá thuê hàng tháng mà không thỏa thuận với bên thuê sẽ khiến bên thuê bị thiệt hại và có quyền yêu cầu hủy bỏ điều khoản thay đổi.

2. Trường hợp được đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng

Theo Khoản 1 Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015, nguyên tắc chung là chỉ được sửa đổi hợp đồng khi có sự thỏa thuận của các bên. 

Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp ngoại lệ, khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể đơn phương yêu cầu Tòa án sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
• Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
• Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

3. Đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng bị xử lý như thế nào?

Nếu việc thay đổi điều khoản hợp đồng là trái pháp luật (không có thỏa thuận, không thuộc trường hợp ngoại lệ), bên vi phạm có thể bị xử lý theo các chế tài sau:

• Buộc khôi phục điều khoản ban đầu và tiếp tục thực hiện hợp đồng đúng thỏa thuận (Điều 352 Bộ luật Dân sự 2015).
• Bồi thường thiệt hại cho bên bị ảnh hưởng (Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015).
• Phạt vi phạm hợp đồng nếu có điều khoản phạt được quy định (Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015).
• Bị đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu hành vi vi phạm được coi là vi phạm nghiêm trọng (Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015).

Ví dụ: Trong hợp đồng vận tải, nếu bên vận tải tự ý thay đổi điều khoản về tuyến đường và phí mà không có sự đồng ý của bên thuê vận tải, bên thuê có quyền hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường.

III. Các vấn đề thắc mắc liên quan đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng

Trong thực tế, việc một bên tự ý thay đổi điều khoản hợp đồng thường gây nhiều tranh chấp. Dưới đây là những thắc mắc thường gặp:

1. Nếu hợp đồng không quy định, việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng có hợp pháp không?

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên. Nếu hợp đồng không cho phép, việc một bên tự ý sửa đổi sẽ không có giá trị pháp lý, thậm chí còn bị coi là vi phạm hợp đồng. 

Tuy nhiên, khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể đơn phương yêu cầu Tòa án sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

2. Các điều khoản trọng yếu nào thường bị tranh chấp khi đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng?

Các điều khoản trọng yếu thường bị tranh chấp khi đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng như: 

• Điều khoản về giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán.
• Điều khoản về thời hạn và tiến độ thực hiện.
• Điều khoản về đối tượng hợp đồng (hàng hóa, dịch vụ, chất lượng, số lượng).
• Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.

3. Hợp đồng quốc tế có cho phép đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng hay không?

Trong hợp đồng quốc tế, việc sửa đổi cũng cần sự đồng thuận. Tuy nhiên, theo Công ước Viên 1980 (CISG) và nhiều hệ thống pháp luật, có một số trường hợp ngoại lệ như bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên vi phạm nghiêm trọng, khi đó hợp đồng có thể được điều chỉnh hoặc chấm dứt.

4. Tòa án sẽ căn cứ vào yếu tố nào để phán quyết về tính hợp pháp của việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng?

Theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Ngoài ra, Tòa án cần xem xét hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
• Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
• Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

5. Những rủi ro pháp lý nào phát sinh từ việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng?

Những rủi ro pháp lý thường phát sinh từ việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng như: 

• Bị coi là vi phạm hợp đồng theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015.
• Bồi thường thiệt hại cho bên bị ảnh hưởng (Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015).
• Phạt vi phạm hợp đồng nếu có điều khoản phạt được quy định (Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015).
• Bị đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu hành vi vi phạm được coi là vi phạm nghiêm trọng (Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015).
• Nguy cơ hợp đồng bị hủy bỏ hoặc vô hiệu một phần/toàn bộ.
• Mất uy tín, ảnh hưởng tới hợp tác lâu dài.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng

Việc đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng luôn tiềm ẩn tranh chấp. Luật sư có thể:

• Đánh giá tính hợp pháp của việc thay đổi.
• Đề xuất giải pháp đàm phán để giảm thiểu rủi ro.
• Soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng nhằm phòng ngừa tranh chấp.
• Đại diện bảo vệ quyền lợi trước Tòa án hoặc Trọng tài khi xảy ra tranh chấp.

Nhờ sự tư vấn của luật sư, doanh nghiệp và cá nhân sẽ có cái nhìn toàn diện, đảm bảo việc xử lý đúng pháp luật và bảo vệ tối đa quyền lợi của mình.

Nếu bạn cần tư vấn pháp lý về đơn phương thay đổi điều khoản hợp đồng, hãy liên hệ ngay với NPLAW chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời, tránh những thiệt hại không đáng có.