Mua cổ phần ưu đãi là một trong các vấn đề thường gặp trong công ty cổ phần. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về mua cổ phần ưu đãi, điều kiện, các đối tượng được mua và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Mua cổ phần ưu đãi là một trong các vấn đề thường gặp trong công ty cổ phần. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về mua cổ phần ưu đãi, điều kiện, các đối tượng được mua và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
I. Thực trạng liên quan đến mua cổ phần ưu đãi
Việc mua cổ phần ưu đãi của các nhà đầu tư, cổ đông hiện nay ít phổ biến hơn so với các loại cổ phần khác do một số nguyên nhân như bị hạn chế quyền biểu quyết, tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi lại có nhiều ưu đãi (cổ tức cao, được hoàn vốn) và được ưu tiên hơn cổ phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi thường dùng để huy động vốn dài hạn, giữ quyền kiểm soát, nhưng việc thực thi và phổ biến còn hạn chế do sự phức tạp của pháp luật và chưa được hiểu rõ rộng rãi, việc mua bán cổ phần ưu đãi chủ yếu tập trung ở các công ty lớn hoặc công ty đã niêm yết.
II. Khái niệm về mua cổ phần ưu đãi
Để hiểu rõ hơn về mua cổ phần ưu đãi và sự khác biệt so với các loại cổ phần khác. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây.
1. Mua cổ phần ưu đãi là gì?
Hiện nay, chưa có quy định pháp luật cụ thể nào quy định thế nào là cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi (gọi là cổ đông ưu đãi) sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ.
Theo đó, mua cổ phần ưu đãi là quyền của cổ đông được quy định tại Điều lệ công ty hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định, người sở hữu cổ phần có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Việc mua cổ phần ưu đãi mang lại cho nhà đầu tư những lợi ích (ưu đãi) hơn cổ phiếu phổ thông, như nhận cổ tức cao hơn, ưu tiên nhận lại vốn hoặc có nhiều phiếu biểu quyết hơn, nhưng cũng đi kèm hạn chế về quyền biểu quyết và quản lý, tuỳ loại cổ phần ưu đãi.
2. Những đối tượng nào được phép mua cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần?
Các đối tượng được mua cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần rất đa dạng, tùy thuộc vào loại cổ phần ưu đãi. Theo khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
- Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết: Tại khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) được hướng dẫn bởi Điều 11 Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức: Tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định Điều lệ công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức.
Như vậy, những đối tượng nào được phép mua cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần theo quy định trên.
3. Mua cổ phần ưu đãi có khác gì so với mua cổ phần phổ thông?
Căn cứ quy định Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), công ty cổ phần gồm có hai nhóm cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có và được sở hữu bởi các cổ đông phổ thông. Đối với cổ phần ưu đãi, đây là cổ phần không bắt buộc phải có và được sở hữu bởi cổ đông ưu đãi bao gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Căn cứ quy định tại các Điều 114, 115, 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) thì có thể phân biệt cổ phần phổ thông và các cổ phần ưu đãi với các điểm khác nhau dưới đây:
Cổ phần phổ thông:
- Là cổ phần bắt buộc phải có của doanh nghiệp, được phân chia dựa trên vốn điều lệ. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi và mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
- Quyền biểu quyết: Thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Cổ phần ưu đãi:
Cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
- Chủ sở hữu do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.
- Được quyền chuyển nhượng.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
- Chủ sở hữu do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
- Được quyền chuyển nhượng.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Chủ sở hữu: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
Như vậy, việc mua cổ phần ưu đãi có khác so với mua cổ phần phổ thông như phân tích trên.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến mua cổ phần ưu đãi
Tìm hiểu các quy định pháp luật về mua cổ phần ưu đãi là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về mua cổ phần ưu đãi theo quy định mới nhất hiện nay.
1. Pháp luật hiện hành quy định những loại cổ phần ưu đãi nào được phép phát hành?
Theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định công ty cổ phần được phép phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau:
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Theo đó, pháp luật hiện hành quy định những loại cổ phần ưu đãi trên công ty cổ phần được phép phát hành.
2. Điều kiện để công ty được phát hành và bán cổ phần ưu đãi là gì?
Theo khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Theo đó, điều kiện phát hành và bán cổ phần ưu đãi phụ thuộc vào loại cổ phần ưu đãi, tuy nhiên điều kiện chung là:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại phải được quy định trong Điều lệ công ty hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần này theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
- Theo khoản 2, 3 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Theo khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
- Theo Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
- Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
- Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Tóm lại, công ty được phát hành và bán cổ phần ưu đãi theo các điều kiện nêu trên.
3. Pháp luật có hạn chế đối tượng được mua cổ phần ưu đãi hay không?
Theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Theo đó, pháp luật doanh nghiệp hiện hành có hạn chế đối tượng được mua cổ phần ưu đãi biểu quyết, còn đối với cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại thì không hạn chế đối tượng, bất kỳ nhà đầu tư nào cũng có thể mua nếu công ty phát hành, không bị giới hạn như cổ phần ưu đãi biểu quyết.
4. Trình tự, thủ tục mua cổ phần ưu đãi được pháp luật quy định như thế nào?
Theo khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Theo Điều 132, 133 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), thủ tục mua cổ phần gồm trường hợp mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty.
Mua lại cổ phần ưu đãi theo yêu cầu của cổ đông theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025):
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
- Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.
- Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Mua lại cổ phần ưu đãi theo quyết định của công ty theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025):
Công ty có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
- Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
- Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua.
Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Như vậy, trình tự, thủ tục mua cổ phần ưu đãi được pháp luật quy định như trên.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến mua cổ phần ưu đãi
Để hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến mua cổ phần ưu đãi, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.
1. Người mua cổ phần ưu đãi có được chuyển nhượng cổ phần không?
- Theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
- Theo khoản 2 Điều 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), có thể thấy pháp luật không cấm cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không được phép chuyển nhượng cổ phần.
Như vậy, người mua cổ phần ưu đãi được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức, tuy nhiên không được phép chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
2. Trường hợp công ty kinh doanh thua lỗ thì người mua cổ phần ưu đãi có được hưởng cổ tức không?
Theo khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) có quy định cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Theo khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức theo quy định. Theo đó, cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Như vậy, trường hợp công ty kinh doanh thua lỗ thì người mua cổ phần ưu đãi cổ tức vẫn được hưởng cổ tức cố định theo quy định trên.
3. Người mua cổ phần ưu đãi có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông không?
Theo điểm a khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định.
Theo khoản 3 Điều 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định như sau:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Theo khoản 6 Điều 148 Luật này trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Theo khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này, các trường hợp gồm:
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Như vậy, người mua cổ phần ưu đãi có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định nêu trên.
4. Mua cổ phần ưu đãi có cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Theo khoản 1, 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Theo Điều 132, 133 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định thủ tục mua lại cổ phần gồm ra quyết định và thông báo bằng văn bản nội bộ mà không đề cập đến việc đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Như vậy, có thể hiểu, việc mua cổ phần ưu đãi không yêu cầu đăng ký trực tiếp với Cơ quan đăng ký kinh doanh mà chủ yếu được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty hoặc theo Điều lệ công ty.
5. Người mua cổ phần ưu đãi có quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính của công ty không?
Theo điểm b khoản 2 Điều 116, điểm c khoản 2 Điều 117 và khoản 2 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền như cổ đông phổ thông.
Theo điểm đ, e khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
Như vậy, người mua cổ phần ưu đãi có quyền tương tự như cổ đông phổ thông, có quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính của công ty theo quy định trên.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về mua cổ phần ưu đãi
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về mua cổ phần ưu đãi mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
