Hội đồng quản trị của công ty cổ phần đóng vai trò then chốt trong việc quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp. Hiểu rõ về cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ và quy trình hoạt động của Hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng để đảm bảo công ty vận hành hiệu quả, tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông. Bài viết này của NPLaw sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan và chi tiết về Hội đồng quản trị của công ty cổ phần giúp doanh nghiệp xây dựng Hội đồng quản trị vững mạnh, hoạt động hiệu quả, nắm vững các vấn đề pháp lý và đạt được mục tiêu kinh doanh.
Hội đồng quản trị của công ty cổ phần đóng vai trò then chốt trong việc quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp. Hiểu rõ về cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ và quy trình hoạt động của Hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng để đảm bảo công ty vận hành hiệu quả, tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông. Bài viết này của NPLaw sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan và chi tiết về Hội đồng quản trị của công ty cổ phần giúp doanh nghiệp xây dựng Hội đồng quản trị vững mạnh, hoạt động hiệu quả, nắm vững các vấn đề pháp lý và đạt được mục tiêu kinh doanh.
I. Tìm hiểu về hội đồng quản trị của công ty cổ phần
Trong cơ cấu tổ chức của một công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò là cơ quan quản lý cao nhất, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh và quản trị, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong bối cảnh cạnh tranh kinh tế ngày càng gay gắt, một HĐQT vững mạnh và hoạt động hiệu quả là yếu tố then chốt để đảm bảo quản trị doanh nghiệp hiệu quả, minh bạch và tuân thủ pháp luật.
HĐQT không chỉ đại diện cho lợi ích của các cổ đông mà còn phải cân bằng quyền lợi của các bên liên quan khác, như nhân viên, khách hàng và đối tác. Tuy nhiên, nếu thiếu hiểu biết về pháp luật hoặc có năng lực quản trị yếu kém, HĐQT có thể dẫn đến các hành vi vi phạm pháp luật, tranh chấp nội bộ hoặc thiệt hại tài chính cho công ty. Do đó, việc am hiểu và tuân thủ pháp luật là vô cùng quan trọng đối với các thành viên HĐQT.
II. Quy định pháp luật về hội đồng quản trị của công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bao gồm những ai?
Theo quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bao gồm:
- Thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT): Số lượng thành viên HĐQT phải có từ 03 đến 11 người, do Điều lệ công ty quy định cụ thể.
- Thành viên độc lập HĐQT (nếu có): Số lượng, quyền, nghĩa vụ và cách thức tổ chức, phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập HĐQT do Điều lệ công ty quy định. Thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo tính khách quan và độc lập trong việc ra quyết định.
Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trong trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ, các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Điều kiện trở thành thành viên hội đồng quản trị của công ty cổ phần?
Điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
- Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ đối với doanh nghiệp nhà nước sau:Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Công ty con của Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Ngoài ra, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thì thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3. Quyền, nghĩa vụ của hội đồng quản trị của công ty cổ phần?
Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các quyền và nghĩa vụ đó bao gồm:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
- Quyết định mua lại cổ phần.
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư.
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác.
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết.
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ.
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty.
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. Các thành viên tán thành nghị quyết gây thiệt hại cho công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và đền bù thiệt hại cho công ty, trừ thành viên phản đối được miễn trừ. Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết đó.
III. Giải đáp một số câu hỏi về hội đồng quản trị của công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có giới hạn số lượng thành viên không?
Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị thì hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 thành viên và tối đa là 11 thành viên. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.
2. Vai trò của hội đồng quản trị của công ty cổ phần?
Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, vai trò của Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là vô cùng quan trọng, thể hiện ở các khía cạnh sau:
- Định hướng chiến lược: Xác định chiến lược phát triển, mục tiêu kinh doanh và kế hoạch hành động của công ty.
- Quản lý điều hành: Giám sát và chỉ đạo hoạt động của Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các bộ phận khác để đảm bảo thực hiện đúng chiến lược và kế hoạch đã đề ra.
- Ra quyết định: Quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh và quản trị của công ty, như đầu tư, vay vốn, phát hành cổ phiếu, bổ nhiệm cán bộ…
- Kiểm soát và giám sát: Giám sát hoạt động của Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc), đảm bảo tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ.
- Đại diện cho quyền lợi cổ đông: Bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đảm bảo công ty hoạt động minh bạch và hiệu quả.
3. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có phải chịu trách nhiệm khi công ty gây thiệt hại/vi phạm pháp luật không?
Các thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới về những thiệt hại gây ra cho công ty do vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc thực hiện không đúng quyền và nghĩa vụ được giao (khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tuy nhiên, thành viên phản đối thông qua nghị quyết gây thiệt hại được miễn trừ trách nhiệm. Các cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết đó.
4. Thành viên hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm trong trường hợp nào?
Theo khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm trong các trường hợp:
- Không đáp ứng điều kiện thành viên (mất năng lực hành vi dân sự, bị cấm quản lý doanh nghiệp).
- Vi phạm nghĩa vụ (hành động trái lợi ích công ty, không trung thực).
- Không tham gia hoạt động HĐQT trong 6 tháng liên tục mà không có lý do chính đáng.
- Đại hội đồng cổ đông quyết định miễn nhiệm theo đề nghị hoặc điều lệ công ty.
- Tự nguyện xin từ nhiệm và được chấp thuận.
5. Quy trình bầu và bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị của công ty cổ phần?
Thẩm quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT thuộc về Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Do đó, để bầu và bổ nhiệm thành viên HĐQT, công ty cổ phần phải tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ. Nếu số lượng thành viên HĐQT còn lại ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định của pháp luật (03 thành viên), HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.
Quy trình bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo các bước:
- Người triệu tập ĐHĐCĐ lập danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên (điểm đ khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ để biểu quyết về việc bầu thành viên HĐQT.
- Biểu quyết thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc bầu thành viên HĐQT.
Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT, sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về hội đồng quản trị của công ty cổ phần
NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp và toàn diện về Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, giúp doanh nghiệp:
- Tư vấn về cơ cấu tổ chức và hoạt động của HĐQT phù hợp với quy mô và đặc điểm của công ty.
- Soạn thảo Điều lệ công ty, quy định rõ về quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT.
- Tư vấn về quy trình bầu cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT.
- Đánh giá rủi ro pháp lý liên quan đến hoạt động của HĐQT.
- Tư vấn giải quyết tranh chấp giữa HĐQT với các cổ đông hoặc các bên liên quan khác.
- Tổ chức đào tạo, tập huấn cho thành viên HĐQT về pháp luật doanh nghiệp và các kiến thức quản trị cần thiết.
Hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp về Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn để xây dựng một Hội đồng quản trị vững mạnh, hoạt động hiệu quả và góp phần vào sự thành công bền vững của doanh nghiệp.
