Người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản: Xử lý thế nào theo quy định mới?

Trong thực tiễn hiện nay, tình trạng người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản ngày càng gia tăng, gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp và cổ đông. Việc nhận diện đúng dấu hiệu, hiểu rõ quy định pháp luật và cơ chế xử lý là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và phòng ngừa rủi ro.

I. Thực trạng người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh hoạt động doanh nghiệp ngày càng mở rộng và phức tạp, tình trạng người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản có xu hướng gia tăng và diễn biến tinh vi hơn. Lợi dụng quyền ký kết hợp đồng, quản lý tài sản, điều hành tài chính và đại diện công ty trước bên thứ ba, một số cá nhân đã sử dụng thẩm quyền được giao vào mục đích tư lợi.

Các hành vi thường gặp bao gồm: rút tiền công ty trái phép, chuyển tài sản cho cá nhân hoặc pháp nhân liên quan, thế chấp tài sản doanh nghiệp để vay tiền riêng, làm giả chứng từ – hóa đơn nhằm hợp thức hóa dòng tiền. Nhiều vụ việc chỉ được phát hiện khi công ty rơi vào tình trạng mất cân đối tài chính, tranh chấp nội bộ hoặc bị cơ quan điều tra vào cuộc.

Thực trạng này đặt ra yêu cầu cấp thiết về cơ chế kiểm soát nội bộ, minh bạch tài chính và nâng cao trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật trong quản trị doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản

Người đại diện theo pháp luật nếu lợi dụng quyền quản lý tài sản và sự tin tưởng của doanh nghiệp để chiếm đoạt tài sản cho mục đích cá nhân thì có thể bị coi là hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản. Việc nhận diện hành vi này giúp doanh nghiệp kịp thời phòng ngừa và xử lý rủi ro.

1. Người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản được hiểu như thế nào trong bối cảnh quản trị công ty?

Trong quản trị công ty, người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản là trường hợp người được giao đại diện và quản lý tài sản doanh nghiệp theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) đã lợi dụng quyền hạn được trao để chiếm đoạt tài sản của công ty.

Hành vi này thường xảy ra khi người đại diện ban đầu nhận tài sản hợp pháp để quản lý, điều hành nhưng sau đó:

• Cố tình không hoàn trả dù có khả năng;
• Sử dụng tài sản vào mục đích cá nhân trái với lợi ích công ty;
• Dùng thủ đoạn gian dối hoặc bỏ trốn để chiếm đoạt.

Về pháp lý, đây là hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025) về Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản nếu đủ yếu tố cấu thành tội phạm.

2. Dấu hiệu cơ bản để nhận biết người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản là gì?

Trong quản trị công ty, việc nhận diện sớm dấu hiệu người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản giúp doanh nghiệp kịp thời ngăn chặn rủi ro và bảo vệ tài sản. Các dấu hiệu cơ bản:

• Được giao quản lý tài sản hợp pháp nhưng sử dụng sai mục đích: Nhận tiền, tài sản của công ty để thực hiện nhiệm vụ nhưng dùng cho lợi ích cá nhân hoặc mục đích trái phép.
• Cố tình không hoàn trả hoặc bàn giao tài sản khi đến hạn: Có khả năng khắc phục nhưng trì hoãn, né tránh, không giải trình minh bạch.
• Có hành vi gian dối nhằm che giấu việc chiếm đoạt: Làm giả chứng từ, báo cáo sai lệch, cung cấp thông tin không trung thực về tình hình tài chính.
• Tẩu tán, chuyển dịch hoặc hợp thức hóa tài sản: Chuyển tiền, tài sản sang cá nhân khác, công ty “sân sau” để tránh bị phát hiện.
• Bỏ trốn hoặc né tránh trách nhiệm: Không hợp tác với cơ quan quản lý, cổ đông hoặc kiểm soát nội bộ khi bị yêu cầu giải trình.

Các dấu hiệu trên thường xuất hiện đồng thời và là căn cứ quan trọng để xem xét trách nhiệm dân sự, kỷ luật hoặc hình sự đối với người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp.

3. Người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản thường sử dụng những thủ đoạn tài chính nào?

Trong doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có quyền quản lý tài chính cao nên nếu lạm dụng tín nhiệm, họ có thể sử dụng nhiều thủ đoạn tinh vi để chiếm đoạt tài sản mà khó bị phát hiện. Các thủ đoạn tài chính thường gặp:

• Lập chứng từ, hợp đồng khống: Tạo giao dịch giả (mua bán, tư vấn, dịch vụ…) để rút tiền công ty.
• Chuyển tiền sang công ty “sân sau” hoặc tài khoản cá nhân: Thông qua thanh toán, tạm ứng, đầu tư hoặc cho vay nội bộ không minh bạch.
• Nâng khống chi phí, giá trị hợp đồng: Thổi phồng giá mua hàng, chi phí dự án để hưởng chênh lệch.
• Chiếm dụng tiền tạm ứng, quỹ công ty: Nhận tiền để thực hiện công việc nhưng không quyết toán, không hoàn trả.
• Sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân: Dùng tiền, xe, bất động sản, hàng hóa của doanh nghiệp phục vụ lợi ích riêng.
• Che giấu bằng việc làm sai lệch sổ sách kế toán: Chỉ đạo ghi nhận sai doanh thu, chi phí, công nợ để hợp thức hóa việc rút tiền.
• Ký kết giao dịch rủi ro hoặc trái thẩm quyền để trục lợi: Cố ý đầu tư, cho vay, bảo lãnh trái quy định nhằm chuyển tài sản ra ngoài.

Những thủ đoạn này thường được thực hiện dưới vỏ bọc hoạt động tài chính hợp pháp, vì vậy doanh nghiệp cần cơ chế kiểm soát nội bộ, kiểm toán và minh bạch quyền hạn để phòng ngừa hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.

4. Người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản có liên quan tới tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản hay tội khác không, sự khác biệt ở đâu?

Hành vi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản trong doanh nghiệp có thể liên quan đến tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản và một số tội xâm phạm sở hữu khác theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025), nhưng không đồng nhất về dấu hiệu pháp lý và cấu thành tội phạm.

• Có liên quan nhưng không đồng nhất với tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản

Theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 201, 2025), tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản được cấu thành khi người phạm tội dùng thủ đoạn gian dối trước nhằm làm cho chủ tài sản tin tưởng và giao tài sản, từ đó chiếm đoạt.

Trong khi đó, theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bởi khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017), tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản xảy ra khi người phạm tội nhận tài sản hợp pháp trước thông qua vay, mượn, thuê, hợp đồng hoặc do chức vụ, quyền hạn, sau đó mới chiếm đoạt bằng cách bỏ trốn, cố tình không trả dù có khả năng hoặc sử dụng tài sản vào mục đích bất hợp pháp dẫn đến không có khả năng hoàn trả.

• Sự khác biệt cốt lõi khi áp dụng đối với người đại diện theo pháp luật.

Tiêu chí quan trọng nhất để phân biệt hai tội danh là tính hợp pháp của việc nhận tài sản ban đầu và thời điểm phát sinh ý định chiếm đoạt. Nếu tài sản được giao do bị lừa ngay từ đầu thì cấu thành tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174). Nếu tài sản được giao hợp pháp nhưng sau đó người nhận lợi dụng sự tin tưởng để chiếm đoạt thì cấu thành tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản (Điều 175).

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản

Hành vi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản không chỉ bị xử lý theo pháp luật hình sự mà còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp và các cơ chế pháp lý nhằm thu hồi tài sản, bảo vệ quyền lợi của công ty và cổ đông.

1. Bộ luật Hình sự quy định như thế nào khi có hành vi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản?

Theo điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (bởi khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017) về Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, hành vi người đại diện theo pháp luật lợi dụng sự tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của cá nhân, tổ chức có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, cụ thể như sau:

Thứ nhất, về hành vi cấu thành tội phạm (khoản 1 Điều 175):
Người phạm tội là người đã nhận tài sản của người khác thông qua các giao dịch hợp pháp như vay, mượn, thuê hoặc nhận theo hợp đồng, sau đó lợi dụng sự tin tưởng để chiếm đoạt tài sản bằng một trong các cách thức:

• Dùng thủ đoạn gian dối hoặc bỏ trốn để chiếm đoạt tài sản;
• Đến thời hạn trả lại tài sản mặc dù có điều kiện, khả năng nhưng cố tình không trả;
• Sử dụng tài sản vào mục đích bất hợp pháp dẫn đến không có khả năng trả lại tài sản.

Hành vi bị xử lý hình sự khi tài sản bị chiếm đoạt có giá trị từ 4.000.000 đồng đến dưới 50.000.000 đồng, hoặc dưới 4.000.000 đồng nhưng thuộc các trường hợp luật định như đã bị xử phạt vi phạm hành chính về hành vi chiếm đoạt, đã bị kết án về tội này mà chưa được xóa án tích, hoặc tài sản là phương tiện kiếm sống chính của người bị hại.

Hình phạt áp dụng: phạt cải tạo không giam giữ đến 03 năm hoặc phạt tù từ 06 tháng đến 03 năm.

Thứ hai, các trường hợp phạm tội có tình tiết tăng nặng (khoản 2 Điều 175):
Người phạm tội bị phạt tù từ 02 năm đến 07 năm nếu thuộc một trong các trường hợp:

• Có tổ chức hoặc có tính chất chuyên nghiệp;
• Chiếm đoạt tài sản trị giá từ 50 triệu đồng đến dưới 200 triệu đồng;
• Lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc danh nghĩa cơ quan, tổ chức;
• Dùng thủ đoạn xảo quyệt;
• Gây ảnh hưởng xấu đến an ninh, trật tự, an toàn xã hội;
• Tái phạm nguy hiểm.

Thứ ba, khung hình phạt theo giá trị tài sản chiếm đoạt:

• Chiếm đoạt từ 200 triệu đồng đến dưới 500 triệu đồng: phạt tù từ 05 năm đến 12 năm;
• Chiếm đoạt từ 500 triệu đồng trở lên: phạt tù từ 12 năm đến 20 năm.

Thứ tư, hình phạt bổ sung (khoản 5 Điều 175):
Ngoài hình phạt chính, người phạm tội còn có thể bị phạt tiền từ 10 triệu đồng đến 100 triệu đồng, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định từ 01 năm đến 05 năm hoặc tịch thu một phần hoặc toàn bộ tài sản.

Người đại diện theo pháp luật nếu lợi dụng vị trí, quyền hạn và sự tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của công ty, đối tác hoặc cá nhân khác thì tùy theo tính chất, mức độ và giá trị tài sản chiếm đoạt sẽ bị xử lý theo các khung hình phạt tương ứng tại Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bởi khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017).

2. Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty quy định những giới hạn nào để ngăn người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản?

Để ngăn ngừa việc người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều lệ công ty đặt ra các giới hạn pháp lý sau:

• Nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng (điểm b, c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020): Người quản lý phải hành động trung thực, vì lợi ích tối đa của công ty; không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn và không được sử dụng tài sản, thông tin của công ty để tư lợi.
• Trách nhiệm bồi thường và hoàn trả (khoản 2 Điều 165): Nếu vi phạm nghĩa vụ, người đại diện phải hoàn trả lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
• Quyền khởi kiện của cổ đông (Điều 166): Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở lên có quyền khởi kiện yêu cầu người quản lý bồi thường hoặc hoàn trả lợi ích.
• Giới hạn thẩm quyền theo Điều lệ công ty (khoản 2 Điều 12): Điều lệ có thể quy định cụ thể phạm vi quyền hạn, giới hạn giá trị giao dịch phải được Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên phê duyệt, cơ chế kiểm soát nội bộ và trách nhiệm liên đới nếu có nhiều người đại diện.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) kết hợp với Điều lệ công ty tạo ra cơ chế nghĩa vụ – trách nhiệm – giám sát nhằm hạn chế nguy cơ lạm dụng quyền đại diện để chiếm đoạt tài sản doanh nghiệp.

3. Khi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản liên quan nhiều pháp nhân, chiến lược pháp lý để thu hồi tài sản hiệu quả gồm những bước nào?

Khi tài sản bị chuyển qua nhiều công ty liên quan, cần triển khai chiến lược tổng hợp theo hướng bảo toàn tài sản – khởi kiện dân sự – xử lý hình sự, cụ thể:

• Thu thập và hệ thống hóa chứng cứ
  • Rà soát hợp đồng, sao kê ngân hàng, chứng từ kế toán, giao dịch nội bộ.
  • Xác định dòng tiền và pháp nhân nhận tài sản.
  • Nghĩa vụ chứng minh theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
• Yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
  • Đề nghị Tòa án phong tỏa tài khoản, kê biên tài sản theo Điều 114, 115 Bộ luật Dân sự 2015.
• Khởi kiện yêu cầu bồi thường và hoàn trả tài sản
  • Căn cứ khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) để yêu cầu hoàn trả lợi ích và bồi thường thiệt hại.
  • Trường hợp giao dịch nhằm che giấu hành vi chiếm đoạt có thể yêu cầu tuyên vô hiệu theo Điều 123, Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.
• Tố giác và yêu cầu xử lý hình sự
  • Thực hiện tố giác theo Điều 144 Bộ luật Tố tụng hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Xem xét truy cứu theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017,2025) về Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.
  • Tận dụng cơ chế thu hồi tài sản trong vụ án hình sự.
• Xác định trách nhiệm liên đới của các pháp nhân liên quan
  • Nếu có sự cấu kết hoặc đồng phạm, yêu cầu bồi thường liên đới theo Điều 587 Bộ luật Dân sự 2015.

Việc thu hồi tài sản trong trường hợp người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản qua nhiều pháp nhân đòi hỏi chiến lược pháp lý đồng bộ, kịp thời và dựa trên chứng cứ chặt chẽ. Chỉ khi kết hợp hiệu quả các biện pháp bảo toàn tài sản, khởi kiện dân sự, xử lý hình sự và xác định trách nhiệm liên đới của các chủ thể liên quan thì mới có thể tối đa hóa khả năng thu hồi tài sản, hạn chế thiệt hại và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị xâm hại.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản

Hành vi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản đặt ra nhiều vướng mắc pháp lý trong thực tiễn doanh nghiệp. Dưới đây là các thắc mắc thường gặp và hướng xử lý theo quy định hiện hành.

1. Khi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản bằng cách thế chấp tài sản công ty cho khoản vay cá nhân, hậu quả pháp lý ra sao?

Trường hợp người đại diện theo pháp luật tự ý dùng tài sản của công ty để bảo đảm cho khoản vay cá nhân, hậu quả pháp lý được xem xét trên 3 phương diện:

Về hiệu lực giao dịch thế chấp

• Theo Điều 317 Bộ luật Dân sự 2015, chỉ chủ sở hữu hoặc người có quyền định đoạt hợp pháp mới được dùng tài sản để thế chấp.
• Nếu người đại diện không được công ty cho phép theo đúng thẩm quyền (Điều lệ, nghị quyết Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên), giao dịch có thể:
  • Không đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015;
  • Bị xử lý theo Điều 143 và Điều 144 Bộ luật Dân sự năm 2015 về vượt quá phạm vi đại diện. Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 chỉ áp dụng khi giao dịch vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội.
• Hậu quả pháp lý xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015: các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Về trách nhiệm theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)

• Điểm b, c khoản 1 Điều 165 Luật này quy định người quản lý không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn và không được sử dụng tài sản công ty để tư lợi.
• Khoản 2 Điều 165 quy định người vi phạm phải:
  • Hoàn trả lợi ích đã nhận;
  • Bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
• Cổ đông có quyền khởi kiện theo Điều 166 Luật này.

Về trách nhiệm hình sự

Nếu hành vi có mục đích chiếm đoạt hoặc gây thiệt hại tài sản công ty, có thể bị truy cứu theo:

• Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025) Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản;
• Trường hợp lợi dụng chức vụ, quyền hạn là tình tiết định khung tăng nặng theo điểm d khoản 2 Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025).

Việc dùng tài sản công ty để bảo đảm khoản vay cá nhân là hành vi vượt quá thẩm quyền, có thể làm giao dịch vô hiệu, phát sinh trách nhiệm bồi thường dân sự và thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu đủ yếu tố cấu thành tội phạm.

2. Trường hợp người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản bằng cách làm giả chứng từ, hóa đơn thường bị phát hiện bằng cách nào?

Hành vi làm giả chứng từ, hóa đơn để chiếm đoạt tài sản thường bị phát hiện thông qua các cơ chế kiểm soát và thanh tra sau:

Kiểm toán nội bộ hoặc kiểm toán độc lập: Đối chiếu giữa hợp đồng – hóa đơn – phiếu chi – sao kê ngân hàng; phát hiện giao dịch không có hàng hóa, dịch vụ thực tế.

• Việc này gắn với nghĩa vụ trung thực của người quản lý theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Thanh tra, kiểm tra thuế: Cơ quan thuế đối chiếu dữ liệu hóa đơn điện tử, xác minh doanh nghiệp phát hành hóa đơn, phát hiện hóa đơn khống hoặc giao dịch bất thường.
• Yêu cầu cung cấp thông tin của cổ đông: Cổ đông có quyền khởi kiện người quản lý khi phát hiện vi phạm theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
• Quá trình điều tra hình sự: Cơ quan điều tra trưng cầu giám định tài liệu, xác minh dòng tiền, làm rõ dấu hiệu chiếm đoạt theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025) về Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.
• Nếu có hành vi làm giả tài liệu, có thể bị xem xét thêm theo Điều 341 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bởi khoản 126 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017) về Tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức; tội sử dụng con dấu, tài liệu giả của cơ quan, tổ chức.

Việc đối chiếu chứng từ với giao dịch thực tế và dòng tiền ngân hàng là căn cứ quan trọng để phát hiện hành vi làm giả chứng từ nhằm chiếm đoạt tài sản.

3. Hợp đồng, quyết định nội bộ nào có thể vô hiệu nếu phát hiện người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản?

Khi người đại diện theo pháp luật lợi dụng chức vụ để chiếm đoạt tài sản, các giao dịch và quyết định sau có thể bị tuyên vô hiệu theo Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025):

• Hợp đồng ký vượt quá thẩm quyền đại diện: Nếu người đại diện ký thế chấp, vay vốn, chuyển nhượng tài sản công ty mà không được chấp thuận đúng thẩm quyền theo Điều lệ hoặc nghị quyết nội bộ, giao dịch có thể không đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015.
• Hợp đồng vi phạm điều cấm của luật hoặc nhằm che giấu hành vi chiếm đoạt: Giao dịch được xác lập để hợp thức hóa việc chuyển tài sản cho cá nhân hoặc pháp nhân liên quan có thể bị vô hiệu theo:
  • Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 (vi phạm điều cấm của luật);
  • Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 (giao dịch giả tạo).
• Giao dịch có xung đột lợi ích nhưng không được chấp thuận đúng trình tự: Theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), giao dịch giữa công ty và người có liên quan phải được phê duyệt hợp lệ; nếu không, có thể bị yêu cầu hủy bỏ.
• Nghị quyết, quyết định nội bộ trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty: Các quyết định được ban hành nhằm hợp thức hóa việc chiếm đoạt tài sản có thể bị yêu cầu hủy bỏ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025)
• Hậu quả pháp lý khi giao dịch vô hiệu: Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi.

Mọi hợp đồng hoặc quyết định nội bộ được xác lập vượt quá thẩm quyền, có yếu tố giả tạo hoặc vi phạm nghĩa vụ trung thành theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) đều có nguy cơ bị tuyên vô hiệu và phát sinh trách nhiệm bồi thường cho doanh nghiệp.

4. Khi nói về trách nhiệm, người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản phải chịu những loại trách nhiệm nào (dân sự, hình sự, hành chính)?

Khi người đại diện theo pháp luật có hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, tùy tính chất và mức độ vi phạm, có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, hình sự và hành chính, cụ thể:

Trách nhiệm dân sự

Căn cứ khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025):

• Phải hoàn trả lợi ích đã nhận từ hành vi vi phạm;
• Phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba;
• Có thể chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới.

Ngoài ra, theo Điều 584 Bộ luật Dân sự năm 2015, người gây thiệt hại phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do mình gây ra.

Trách nhiệm hình sự

Nếu hành vi đủ yếu tố cấu thành tội phạm, người đại diện có thể bị truy cứu theo: Điều 175 Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) – Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản. Mức hình phạt cao nhất lên đến 20 năm tù nếu giá trị tài sản chiếm đoạt từ 500.000.000 đồng trở lên. Trường hợp có hành vi làm giả tài liệu, chứng từ, có thể bị xem xét thêm theo Điều 341 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bởi khoản 126 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017) về Tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức; tội sử dụng con dấu, tài liệu giả của cơ quan, tổ chức.

Trách nhiệm hành chính

Trường hợp hành vi chưa đủ yếu tố cấu thành tội phạm, cá nhân hoặc tổ chức vi phạm có thể bị xử phạt theo: Điểm c khoản 1 Điều 18 Nghị định số 282/2025/NĐ-CP, quy định phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng đối với hành vi dùng thủ đoạn gian dối hoặc bỏ trốn để chiếm đoạt tài sản, hoặc đến hạn có khả năng nhưng cố tình không trả. Ngoài ra, nếu có vi phạm về hóa đơn, kế toán, thuế thì còn có thể bị xử phạt theo các nghị định chuyên ngành trong lĩnh vực thuế và kế toán.

Người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản có thể phải bồi thường thiệt hại theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), bị xử phạt hành chính theo Nghị định số 282/2025/NĐ-CP hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Điều 175 Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) về Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản nếu đủ yếu tố cấu thành tội phạm.

5. Biện pháp kiểm soát nội bộ nào giúp giảm rủi ro người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản?

Để phòng ngừa rủi ro lạm dụng tín nhiệm trong quản trị doanh nghiệp, cần thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ đồng bộ và minh bạch, cụ thể:

• Quy định rõ phạm vi thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật: Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), Điều lệ công ty phải xác định cụ thể quyền và nghĩa vụ của người đại diện, giới hạn giá trị giao dịch cần được phê duyệt.
• Thiết lập cơ chế phê duyệt tập thể đối với giao dịch quan trọng:  Các giao dịch vay vốn, thế chấp, chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn cần được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên thông qua theo đúng trình tự luật định.
• Tăng cường kiểm soát tài chính và kế toán: Thực hiện kiểm toán nội bộ hoặc kiểm toán độc lập định kỳ; đối chiếu chứng từ với dòng tiền; phân tách chức năng giữa người lập, người kiểm tra và người phê duyệt.
• Minh bạch thông tin và cơ chế giám sát của cổ đông: Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), cổ đông có quyền khởi kiện khi phát hiện vi phạm, vì vậy doanh nghiệp cần bảo đảm quyền tiếp cận thông tin và cơ chế giám sát hiệu quả.

Kiểm soát nội bộ hiệu quả phải dựa trên nguyên tắc phân quyền rõ ràng, giám sát độc lập và minh bạch tài chính, nhằm hạn chế nguy cơ lạm dụng chức vụ để chiếm đoạt tài sản doanh nghiệp.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản?

Hành vi người đại diện theo pháp luật lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản là vấn đề pháp lý phức tạp, liên quan đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), Bộ luật Dân sự năm 2015 và Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), tiềm ẩn rủi ro lớn về thiệt hại tài sản và trách nhiệm hình sự. Việc được luật sư tư vấn sớm sẽ giúp doanh nghiệp bảo toàn tài sản và hạn chế rủi ro pháp lý.

• Chuyên sâu pháp luật doanh nghiệp và hình sự kinh tế: Luật sư NPLaw am hiểu quy định về trách nhiệm người quản lý theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp và tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175 Bộ luật Hình sự.
• Tư vấn rõ căn cứ điều luật, giải pháp thực tiễn: Hỗ trợ đánh giá rủi ro, yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu, khởi kiện bồi thường, áp dụng biện pháp phong tỏa tài sản và làm việc với cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.