Nguyên nhân, rủi ro pháp lý và hướng xử lý cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc phát hành cổ phiếu thưởng là hình thức phổ biến nhằm ghi nhận đóng góp và bảo đảm quyền lợi của cổ đông. Tuy nhiên, không ít trường hợp cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng theo nghị quyết đã thông qua, dẫn đến khiếu nại, tranh chấp và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Thực trạng này đặt ra yêu cầu cần làm rõ nguyên nhân, quyền của cổ đông và các quy định pháp luật liên quan để có hướng xử lý phù hợp, hạn chế phát sinh tranh chấp trong quản trị công ty.

I. Thực trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng trong giai đoạn hiện nay

Trong thời gian gần đây, tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng diễn ra khá phổ biến tại nhiều công ty cổ phần, đặc biệt trong các đợt tăng vốn từ nguồn lợi nhuận sau thuế hoặc thặng dư vốn cổ phần. Mặc dù nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị đã được thông qua, việc triển khai trên thực tế vẫn phát sinh sai sót do chậm hoàn tất thủ tục pháp lý, quản lý sổ đăng ký cổ đông chưa chính xác hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ. Thực trạng này không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông mà còn tiềm ẩn nguy cơ khiếu kiện, gây mất ổn định trong quản trị và hoạt động của doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng

Tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng phản ánh những vướng mắc trong quản trị và tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp. Việc làm rõ nguyên nhân, rủi ro pháp lý và quyền của cổ đông là cơ sở để đánh giá và xử lý tranh chấp phát sinh.

1. Cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng có thể gây ra những rắc rối gì cho công ty?

Việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng có thể kéo theo nhiều hệ quả pháp lý và quản trị nghiêm trọng cho công ty, cụ thể:

• Phát sinh khiếu nại, tranh chấp nội bộ: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty giải thích, khắc phục hoặc khởi kiện nếu cho rằng quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm, làm gia tăng tranh chấp giữa cổ đông và doanh nghiệp.
• Nguy cơ bị xử lý trách nhiệm pháp lý: Trường hợp việc không phân bổ cổ phiếu thưởng trái với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty và người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, thậm chí bị yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Ảnh hưởng uy tín và môi trường đầu tư: Việc không bảo đảm quyền lợi cổ đông làm giảm niềm tin của nhà đầu tư, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn và hình ảnh của doanh nghiệp trên thị trường.
• Gây xáo trộn hoạt động quản trị: Tranh chấp kéo dài có thể làm đình trệ hoạt động điều hành, gây khó khăn cho việc thông qua các quyết định quan trọng của công ty.

Có thể thấy, việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng không chỉ xâm phạm trực tiếp quyền lợi của cổ đông mà còn đặt doanh nghiệp trước nhiều rủi ro pháp lý, quản trị và uy tín. Do đó, công ty cần tuân thủ chặt chẽ nghị quyết đã ban hành, quy định của pháp luật và minh bạch trong quá trình phát hành cổ phiếu thưởng để hạn chế tranh chấp phát sinh.

2. Có những lý do nào khiến cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng theo quy định?

Việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân pháp lý và thực tiễn quản trị doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Nghị quyết phát hành cổ phiếu thưởng không hợp lệ: Theo quy định tại khoản 2 Điều 138 và khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị ban hành không đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục có thể bị hủy bỏ, dẫn đến việc không thực hiện phân bổ cổ phiếu thưởng.
• Chưa hoàn tất thủ tục phát hành và đăng ký tăng vốn điều lệ: Theo khoản 1 Điều 135 và Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), việc chia cổ tức bằng cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu thưởng phải gắn với thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và cập nhật thông tin cổ đông theo quy định.
• Thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông không chính xác: Được xác định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông là căn cứ xác lập quyền cổ đông. Sai sót, chưa cập nhật chuyển nhượng cổ phần hoặc cổ phần đang tranh chấp, bị phong tỏa có thể khiến cổ đông không được nhận cổ phiếu thưởng.
• Không đáp ứng điều kiện tại thời điểm chốt danh sách cổ đông: Chỉ cổ đông có tên trong danh sách chốt quyền theo nghị quyết phát hành mới được nhận cổ phiếu thưởng. Trường hợp đã chuyển nhượng cổ phần hoặc bị hạn chế quyền cổ đông tại thời điểm này sẽ không được phân bổ.
• Công ty vi phạm nghĩa vụ bảo đảm quyền cổ đông: Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông phổ thông có quyền được đối xử bình đẳng. Việc công ty phân bổ cổ phiếu thưởng không đúng đối tượng, không đúng tỷ lệ hoặc cố tình trì hoãn là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp.

Những nguyên nhân trên cho thấy việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng thường bắt nguồn từ sai sót pháp lý và quản trị nội bộ. Việc rà soát nghị quyết, thủ tục phát hành và sổ đăng ký cổ đông là cần thiết để bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông và hạn chế rủi ro tranh chấp cho doanh nghiệp.

3. Cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng có quyền làm gì nếu quyền lợi của họ bị vi phạm?

Khi cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng trái với nghị quyết đã được thông qua hoặc quy định của pháp luật, cổ đông có các quyền pháp lý sau:

• Yêu cầu công ty cung cấp thông tin, tài liệu liên quan: Theo quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông có quyền được cung cấp thông tin về nghị quyết phát hành cổ phiếu thưởng, danh sách cổ đông chốt quyền, phương án phân bổ và việc thực hiện nghị quyết.
• Yêu cầu công ty thực hiện đúng nghị quyết và khắc phục vi phạm: Theo Điều 115 và khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông có quyền yêu cầu công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông, phân bổ cổ phiếu thưởng đúng tỷ lệ và đúng đối tượng theo nghị quyết hợp pháp.
• Yêu cầu hủy nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty: Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu nghị quyết phát hành cổ phiếu thưởng vi phạm pháp luật hoặc điều lệ.
• Khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại: Được xác định tại Điều 170 Bộ luật Dân sự 2015, cổ đông là chủ thể có quyền đối với cổ phần – tài sản của mình – có quyền yêu cầu công ty hoặc người có hành vi xâm phạm quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản bồi thường thiệt hại nếu việc không phân bổ cổ phiếu thưởng gây thiệt hại thực tế.
• Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp: Dựa trên quy định tại Điều 30 và Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp giữa cổ đông và công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án; trường hợp có thỏa thuận trọng tài thì có thể giải quyết tại Trọng tài thương mại.

Pháp luật hiện hành đã thiết lập đầy đủ cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Do đó, khi không nhận được cổ phiếu thưởng trái quy định, cổ đông có quyền yêu cầu công ty khắc phục, hủy nghị quyết vi phạm hoặc khởi kiện yêu cầu bồi thường nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

4. Trường hợp nào phổ biến dẫn đến tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng?

Trên thực tế, việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng thường xuất phát từ một số nguyên nhân phổ biến sau:

• Sai sót khi chốt danh sách cổ đông: Thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông không chính xác, chưa được cập nhật kịp thời việc chuyển nhượng cổ phần, thay đổi thông tin cá nhân hoặc tỷ lệ sở hữu tại thời điểm chốt danh sách.
• Cổ phần đang bị ràng buộc pháp lý: Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, đang cầm cố, thế chấp, hoặc bị ràng buộc bởi hợp đồng khác nên quyền nhận cổ phiếu thưởng chưa được thực hiện.
• Chưa hoàn tất nghĩa vụ góp vốn: Cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, dẫn đến việc không đủ điều kiện nhận cổ phiếu thưởng.
• Lỗi trong quá trình phát hành và phân phối: Doanh nghiệp thực hiện sai thủ tục phát hành cổ phiếu thưởng, chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ hoặc phân bổ không đúng theo phương án đã được thông qua.
• Tranh chấp hoặc khiếu nại đang được giải quyết: Quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đang là đối tượng tranh chấp, bị tạm dừng thực hiện quyền cho đến khi có kết luận hoặc quyết định có hiệu lực.

Những trường hợp trên là nguyên nhân thường gặp nhất dẫn đến việc cổ đông không được nhận cổ phiếu thưởng trên thực tế.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng

Trường hợp cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông mà còn có thể phát sinh tranh chấp, trách nhiệm pháp lý đối với công ty và người quản lý. Dưới đây là các nội dung pháp lý trọng tâm cần lưu ý:

1. Luật doanh nghiệp Việt Nam quy định như thế nào về trường hợp cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định trực tiếp một điều khoản riêng về trường hợp cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng. Tuy nhiên, quyền nhận cổ phiếu thưởng của cổ đông được điều chỉnh thông qua các quy định chung về quyền cổ đông, phân chia cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành cổ phần và quản trị công ty, cụ thể:

• Quyền của cổ đông phổ thông: Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông phổ thông có quyền được đối xử bình đẳng, hưởng lợi ích tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu. Việc không phân bổ cổ phiếu thưởng cho cổ đông đủ điều kiện là hành vi xâm phạm quyền cổ đông theo quy định này.
• Quy định về chia cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành cổ phần: Theo khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty cổ phần có thể trả cổ tức bằng cổ phiếu. Trường hợp đã có nghị quyết hợp pháp về việc chia cổ tức bằng cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu thưởng nhưng không thực hiện, công ty bị xem là vi phạm nghĩa vụ thực hiện nghị quyết.
• Sổ đăng ký cổ đông là căn cứ xác lập quyền: Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông là cơ sở pháp lý để xác định tư cách và quyền của cổ đông. Việc không ghi nhận hoặc ghi nhận sai thông tin cổ đông có thể dẫn đến việc cổ đông không được nhận cổ phiếu thưởng.
• Quyền yêu cầu hủy nghị quyết vi phạm: Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu nghị quyết phát hành cổ phiếu thưởng vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định riêng một điều khoản về “cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng”, nhưng hệ thống các quy định về quyền cổ đông, phát hành cổ phần và sổ đăng ký cổ đông đã tạo cơ sở pháp lý đầy đủ để bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong trường hợp này.

2. Nếu cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng, có cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp không?

Khi cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng và phát sinh tranh chấp với công ty, pháp luật Việt Nam quy định các cơ quan, tổ chức sau có thẩm quyền giải quyết:

• Tòa án nhân dân có thẩm quyền: Theo Điều 30 và Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp giữa cổ đông và công ty liên quan đến quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của công ty cổ phần thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp khu vực. Cổ đông có quyền khởi kiện để yêu cầu công ty thực hiện đúng nghị quyết, bảo đảm quyền nhận cổ phiếu thưởng hoặc bồi thường thiệt hại.
• Trọng tài thương mại: Căn cứ khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, thể hiện trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận riêng giữa cổ đông và công ty. Phán quyết của Trọng tài thương mại có giá trị chung thẩm và bắt buộc thi hành, không bị kháng cáo như bản án của Tòa án. 
• Điều lệ của công ty: Theo điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), Điều lệ công ty phải quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa công ty với cổ đông hoặc giữa các cổ đông với nhau.

Trên thực tiễn, trước khi khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài, cổ đông thường ưu tiên yêu cầu công ty giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải nội bộ theo Điều lệ công ty hoặc theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Phương thức này được khuyến khích áp dụng nhằm giảm chi phí, tiết kiệm thời gian và hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động quản trị, kinh doanh của doanh nghiệp.

Như vậy, khi cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng, tranh chấp có thể được giải quyết thông qua Tòa án hoặc Trọng tài thương mại, tùy thuộc vào thỏa thuận và điều lệ công ty. Việc lựa chọn đúng cơ quan có thẩm quyền giúp cổ đông bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

3. Hậu quả nếu trường hợp cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng không được giải quyết

Việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng nhưng không được xử lý kịp thời có thể dẫn đến nhiều hậu quả pháp lý và thực tiễn nghiêm trọng, cụ thể:

• Phát sinh tranh chấp kéo dài, gia tăng khiếu kiện: Tranh chấp không được giải quyết dứt điểm có thể dẫn đến việc cổ đông khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài, gây tốn kém thời gian, chi phí và làm căng thẳng quan hệ nội bộ công ty.
• Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông: Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có quyền được đối xử bình đẳng và hưởng lợi ích tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Việc không giải quyết dẫn đến quyền cổ đông tiếp tục bị xâm phạm, làm giảm giá trị khoản đầu tư.
• Nguy cơ công ty phải bồi thường thiệt hại: Theo Điều 170 Bộ luật Dân sự 2015, nếu hành vi không phân bổ cổ phiếu thưởng trái pháp luật gây thiệt hại, công ty hoặc người quản lý có thể phải bồi thường cho cổ đông bị ảnh hưởng.

• Ảnh hưởng uy tín và hoạt động quản trị doanh nghiệp: Tranh chấp kéo dài làm giảm niềm tin của nhà đầu tư, ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp và có thể làm gián đoạn việc thông qua các quyết định quan trọng của công ty.
• Trách nhiệm pháp lý của người quản lý công ty: Theo Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người quản lý công ty có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, dẫn đến thiệt hại cho cổ đông.

Nếu không được giải quyết kịp thời, việc cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng không chỉ gây thiệt hại cho cổ đông mà còn đặt doanh nghiệp trước nhiều rủi ro pháp lý và quản trị. Do đó, việc chủ động xử lý, khắc phục vi phạm là yêu cầu cần thiết để bảo đảm quyền cổ đông và sự ổn định của công ty.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng

Trong thực tiễn áp dụng Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng thường kéo theo nhiều câu hỏi về trình tự phát hành, căn cứ xác lập quyền, khả năng khởi kiện cũng như cách xử lý trong các trường hợp đặc biệt như doanh nghiệp phá sản. Việc làm rõ các thắc mắc dưới đây sẽ giúp cổ đông và doanh nghiệp hiểu đúng quy định pháp luật, từ đó chủ động phòng ngừa và xử lý hiệu quả các rủi ro, tranh chấp liên quan đến cổ phiếu thưởng.

1. Quá trình phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông diễn ra như thế nào để tránh trường hợp cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng?

Để tránh tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng, quá trình phát hành cổ phiếu thưởng cần được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cụ thể:

Bước 1: Thông qua nghị quyết phát hành cổ phiếu thưởng hợp pháp

Theo Điều 138 và Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (nếu được ủy quyền) phải thông qua nghị quyết về việc phát hành cổ phiếu thưởng, xác định rõ nguồn vốn, tỷ lệ phát hành và đối tượng được nhận.

Bước 2: Chốt danh sách cổ đông được hưởng quyền

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty phải căn cứ sổ đăng ký cổ đông để chốt danh sách cổ đông tại thời điểm xác định quyền theo quyết định hoặc theo quy định pháp luật. Việc cập nhật đầy đủ, chính xác thông tin cổ đông là điều kiện then chốt để bảo đảm quyền nhận cổ phiếu thưởng.

Bước 3: Thực hiện thủ tục phát hành và đăng ký tăng vốn điều lệ

Theo khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty phải hoàn tất thủ tục phát hành cổ phiếu thưởng và đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định trước khi phân bổ cổ phiếu cho cổ đông.

Bước 4: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông và giao cổ phiếu thưởng

Sau khi hoàn tất phát hành, công ty có trách nhiệm cập nhật sổ đăng ký cổ đông và ghi nhận số cổ phần tăng thêm cho từng cổ đông theo đúng tỷ lệ đã được thông qua.

Việc tuân thủ đầy đủ các bước từ ban hành nghị quyết, chốt danh sách cổ đông, thực hiện thủ tục phát hành đến cập nhật sổ đăng ký cổ đông là yếu tố quyết định giúp doanh nghiệp tránh tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng và hạn chế tranh chấp phát sinh.

2. Có yêu cầu nào về văn bản chứng minh quyền nhận cổ phiếu thưởng không để tránh cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng?

Có. Để tránh tình trạng cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng, pháp luật và thực tiễn quản trị công ty đặt ra một số yêu cầu về hồ sơ, văn bản chứng minh quyền nhận cổ phiếu thưởng, cụ thể:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Phải có nghị quyết thông qua phương án phát hành cổ phiếu thưởng, xác định rõ: đối tượng được nhận, tỷ lệ phát hành, thời điểm chốt danh sách cổ đông theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 ( sửa đổi, bổ sung 2025).
• Danh sách cổ đông tại ngày chốt quyền: Công ty phải lập và cập nhật sổ đăng ký cổ đông làm căn cứ xác định ai có quyền nhận cổ phiếu thưởng Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 ( sửa đổi, bổ sung 2025).
• Thông báo phát hành cổ phiếu thưởng của công ty: Văn bản thông báo gửi đến cổ đông (hoặc công bố theo quy định) để xác nhận quyền và hướng dẫn thủ tục nhận cổ phiếu thưởng.

Pháp luật không yêu cầu một “giấy chứng nhận riêng” để nhận cổ phiếu thưởng, nhưng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, sổ đăng ký cổ đông và thông báo phát hành là các căn cứ pháp lý bắt buộc để bảo đảm cổ đông được nhận cổ phiếu thưởng đúng quyền lợi.

3. Có thể khởi kiện công ty nếu cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng theo đúng thời hạn pháp luật quy định không?

Có. Cổ đông có quyền khởi kiện nếu công ty đã có nghị quyết hợp lệ về phát hành cổ phiếu thưởng nhưng không thực hiện hoặc thực hiện chậm, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

• Theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cá nhân, tổ chức có quyền khởi kiện tại Tòa án để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi bị xâm phạm. Việc không được nhận cổ phiếu thưởng đúng thời hạn theo nghị quyết hợp lệ được xem là xâm phạm quyền lợi của cổ đông.
• Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 01% cổ phần phổ thông trở lên có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu những người này không thực hiện hoặc thực hiện không kịp thời nghị quyết phát hành cổ phiếu thưởng, gây thiệt hại.

Khi công ty không phân bổ cổ phiếu thưởng đúng thời hạn theo quy định hoặc nghị quyết hợp pháp, cổ đông có quyền khởi kiện công ty tại Tòa án có thẩm quyền và trong trường hợp có vi phạm quản lý, có thể yêu cầu trách nhiệm cá nhân của người quản lý doanh nghiệp theo  Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

4. Trường hợp công ty phá sản, cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng sẽ bị xử lý ra sao?

Khi công ty bị tuyên bố phá sản, quyền lợi của cổ đông liên quan đến cổ phiếu thưởng chưa được phát hành được xử lý như sau:

• Không được nhận cổ phiếu thưởng: Theo Điều 121 và Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quyền sở hữu cổ phần chỉ phát sinh khi cổ phần đã được phát hành và ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. Cổ phiếu thưởng chưa phát hành và chưa ghi nhận trong sổ thì chưa làm phát sinh quyền.
• Không được ưu tiên thanh toán trong phá sản: Theo Điều 54 và Điều 101 Luật Phá sản 2014, cổ đông không phải là chủ nợ và không thuộc đối tượng được thanh toán trong thứ tự phân chia tài sản phá sản.
• Quyền khởi kiện trách nhiệm người quản lý (nếu có vi phạm): Nếu việc không phát hành cổ phiếu thưởng xuất phát từ hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, cổ đông có thể xem xét khởi kiện trách nhiệm cá nhân của người quản lý theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Khi công ty phá sản, cổ đông không được nhận cổ phiếu thưởng chưa phát hành và không được giải quyết quyền này trong thủ tục phá sản. Chỉ trong trường hợp có vi phạm của người quản lý gây thiệt hại, cổ đông mới có cơ sở khởi kiện trách nhiệm dân sự riêng.

5. Cách tốt nhất để cổ đông tránh tình trạng không nhận được cổ phiếu thưởng là gì?

Để hạn chế rủi ro không nhận được cổ phiếu thưởng, cổ đông nên chủ động thực hiện các biện pháp sau:

• Thường xuyên kiểm tra và cập nhật thông tin cổ đông: Bảo đảm thông tin cá nhân, địa chỉ liên hệ và tỷ lệ sở hữu được ghi nhận chính xác trong sổ đăng ký cổ đông.
• Theo dõi nghị quyết và thông báo của công ty: Nắm rõ phương án phát hành cổ phiếu thưởng, thời điểm chốt danh sách cổ đông và các điều kiện kèm theo.
• Hoàn tất đầy đủ nghĩa vụ góp vốn: Chỉ khi đã thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, cổ đông mới được bảo đảm đầy đủ quyền lợi phát sinh, bao gồm quyền nhận cổ phiếu thưởng.
• Rà soát tình trạng pháp lý của cổ phần: Kiểm tra xem cổ phần có đang bị hạn chế chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp hoặc ràng buộc bởi hợp đồng khác hay không.
• Chủ động khiếu nại, yêu cầu giải quyết kịp thời: Khi phát hiện có dấu hiệu không được phân bổ cổ phiếu thưởng, cổ đông nên sớm gửi yêu cầu bằng văn bản để công ty xử lý, tránh kéo dài dẫn đến tranh chấp phức tạp.

Việc chủ động nắm thông tin và thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ của mình là cách hiệu quả nhất giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi và tránh tình trạng không nhận được cổ phiếu thưởng.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không nhận được cổ phiếu thưởng?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt đối với các quyết định về phát hành cổ phiếu thưởng và bảo đảm quyền lợi cổ đông, việc được luật sư NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp:

• Làm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông liên quan đến điều kiện, thời điểm và tỷ lệ nhận cổ phiếu thưởng theo quy định pháp luật.
• Xác định trách nhiệm pháp lý của công ty và người quản lý khi cổ đông không được nhận cổ phiếu thưởng, bao gồm nghĩa vụ khắc phục và bồi thường (nếu có).
• Rà soát, hoàn thiện văn bản nội bộ như điều lệ, nghị quyết, quy chế phát hành nhằm phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.