Nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép có làm phát sinh trách nhiệm cho doanh nghiệp không? Tìm hiểu quy định pháp luật và hướng xử lý phù hợp.
Nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép là tình huống có thể phát sinh tại bất kỳ doanh nghiệp nào khi việc phân quyền, ủy quyền hoặc kiểm soát nội bộ chưa chặt chẽ. Hành vi này không chỉ tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp hợp đồng mà còn có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý, thiệt hại tài chính và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Vậy pháp luật quy định như thế nào về trường hợp này và doanh nghiệp cần xử lý ra sao để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình?
I. Sự ảnh hưởng của nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép đối với doanh nghiệp
Nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý và tài chính. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp vẫn có thể bị ràng buộc bởi giao dịch đã được xác lập nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật hoặc nếu có hành vi công nhận giao dịch đó sau khi ký kết.
Bên cạnh nguy cơ phát sinh tranh chấp với đối tác, doanh nghiệp còn có thể chịu thiệt hại về tài sản, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, uy tín thương mại và hiệu quả quản trị nội bộ. Ngoài ra, việc phân quyền không rõ ràng hoặc thiếu cơ chế kiểm soát hợp đồng còn làm gia tăng nguy cơ xảy ra các hành vi lạm quyền, vượt quyền hoặc vi phạm quy định nội bộ.
Do đó, việc xây dựng quy chế ủy quyền chặt chẽ và kiểm soát hoạt động ký kết hợp đồng là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế các rủi ro phát sinh từ hành vi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép.
II. Tìm hiểu về nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép
Để đánh giá đúng trách nhiệm pháp lý và hướng xử lý phù hợp, trước hết cần hiểu rõ thế nào là hành vi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép, cách xác định thẩm quyền trong doanh nghiệp cũng như trách nhiệm của các cá nhân, bộ phận có liên quan khi sự việc xảy ra.
1. Khái niệm thế nào là khi một nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép?
Nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép là trường hợp người lao động nhân danh doanh nghiệp để xác lập, thực hiện giao dịch hoặc ký hợp đồng nhưng không có quyền đại diện, vượt quá phạm vi được ủy quyền hoặc vượt quá chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định nội bộ của doanh nghiệp.
Theo khoản 1 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, phạm vi đại diện được xác định theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ pháp nhân, nội dung ủy quyền hoặc quy định của pháp luật. Khi một cá nhân thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi này thì được xem là hành vi đại diện vượt quá phạm vi đại diện.
2. Trong nội bộ công ty, ai quyết định khi xảy ra trường hợp nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép?
Khi xảy ra trường hợp nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép, việc xem xét và đưa ra quyết định xử lý thường thuộc về người đại diện theo pháp luật của công ty, hoặc cá nhân, bộ phận được giao thẩm quyền theo điều lệ, quy chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp.
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, thẩm quyền này có thể thuộc Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Các chủ thể có thẩm quyền sẽ xem xét nội dung hợp đồng, phạm vi ủy quyền, mức độ ảnh hưởng và quyết định có chấp nhận giao dịch, yêu cầu sửa đổi, hủy bỏ hoặc xử lý trách nhiệm đối với cá nhân vi phạm.
Do đó, việc xác định ai có quyền quyết định trong từng trường hợp cần căn cứ vào điều lệ công ty, quy chế phân cấp quản lý và các văn bản ủy quyền đang có hiệu lực tại thời điểm xảy ra vụ việc.
3. Trách nhiệm cá nhân của người quản lý khi để xảy ra trường hợp nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép là gì?
Khi để xảy ra trường hợp nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép do thiếu kiểm tra, giám sát hoặc ban hành cơ chế quản lý không phù hợp, người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
Cụ thể, khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người quản lý công ty phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ này dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc bên thứ ba thì người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới.
Theo khoản 2 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm nghĩa vụ quản lý có thể phải đền bù lợi ích bị mất, hoàn trả lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba.
Do đó, nếu việc nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền xuất phát từ sự buông lỏng quản lý, phân quyền không rõ ràng hoặc thiếu cơ chế kiểm soát nội bộ, người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với mức độ lỗi và thiệt hại thực tế phát sinh.
4. Vai trò của quy chế ủy quyền nội bộ trong việc ngăn ngừa nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép là gì?
Quy chế ủy quyền nội bộ là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp kiểm soát thẩm quyền ký kết hợp đồng và hạn chế rủi ro phát sinh từ việc nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép.
Thông qua quy chế này, doanh nghiệp có thể quy định rõ ai được quyền ký hợp đồng, phạm vi được ký, giá trị giao dịch được phép quyết định, trình tự phê duyệt và trách nhiệm của từng cá nhân liên quan. Đây cũng là căn cứ để xác định một nhân viên có thực hiện đúng thẩm quyền được giao hay không khi xảy ra tranh chấp.
Ngoài việc phòng ngừa các giao dịch vượt thẩm quyền, quy chế ủy quyền nội bộ còn giúp doanh nghiệp nâng cao tính minh bạch trong quản trị, bảo vệ quyền lợi của công ty và tạo cơ sở xử lý trách nhiệm đối với cá nhân vi phạm nếu có thiệt hại phát sinh.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép
Việc nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép không chỉ là vấn đề quản trị nội bộ mà còn liên quan trực tiếp đến hiệu lực của giao dịch và trách nhiệm pháp lý của các bên. Dưới đây là những quy định pháp luật quan trọng cần lưu ý khi xử lý trường hợp này.
1. Luật doanh nghiệp quy định trách nhiệm của công ty khi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép ra sao?
Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Vì vậy, về nguyên tắc, không phải mọi nhân viên trong công ty đều có quyền nhân danh doanh nghiệp để ký kết hợp đồng.
Trường hợp một nhân viên tự ý ký kết hợp đồng khi không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi được giao, trách nhiệm của công ty sẽ được xem xét trên cơ sở các quy định về đại diện trong Điều 141 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, trừ một trong các trường hợp:
- Doanh nghiệp chấp thuận hoặc công nhận giao dịch;
- Doanh nghiệp biết nhưng không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
- Doanh nghiệp có lỗi làm cho bên thứ ba tin rằng người ký có thẩm quyền đại diện.
Bên cạnh đó, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Do đó, nếu việc nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền xuất phát từ sự buông lỏng quản lý, phân quyền không rõ ràng hoặc thiếu cơ chế kiểm soát nội bộ thì trách nhiệm của người quản lý hoặc người đại diện theo pháp luật cũng có thể được xem xét.
Như vậy, công ty không đương nhiên phải chịu trách nhiệm đối với mọi hợp đồng do nhân viên ký vượt thẩm quyền. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể bị ràng buộc bởi giao dịch nếu có hành vi công nhận, chấp thuận hoặc có lỗi trong việc quản lý, giám sát và phân quyền nội bộ.
2. Theo pháp luật dân sự, khi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép thì hợp đồng bị xử lý như thế nào?
Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện thì phần giao dịch vượt quá đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện (doanh nghiệp), trừ khi được người được đại diện chấp thuận.
Cụ thể, cách xử lý được xác định như sau:
- Phần giao dịch vượt quá thẩm quyền: không có hiệu lực ràng buộc đối với doanh nghiệp.
- Phần giao dịch trong phạm vi thẩm quyền (nếu có): vẫn có hiệu lực pháp lý bình thường.
- Doanh nghiệp chỉ bị ràng buộc nếu rơi vào một trong các trường hợp:
- Có chấp thuận hoặc công nhận giao dịch sau khi ký;
- Biết việc ký vượt thẩm quyền nhưng không phản đối trong thời hạn hợp lý;
- Có lỗi làm cho bên thứ ba ngay tình tin rằng người ký có thẩm quyền đại diện.
Ngoài ra, theo Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, nếu người ký không có quyền đại diện, giao dịch dân sự không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp được người có thẩm quyền công nhận.
Do đó, pháp luật dân sự không mặc nhiên tuyên hợp đồng vô hiệu toàn bộ, mà sẽ xem xét theo mức độ thẩm quyền, hành vi công nhận của doanh nghiệp và yếu tố ngay tình của bên thứ ba để xác định hiệu lực của giao dịch.
3. Trường hợp nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép gây thiệt hại cho công ty, có thể yêu cầu bồi thường theo quy định nào?
Theo khoản 1 Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, người có hành vi xâm phạm đến tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Do đó, trường hợp nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép dẫn đến thiệt hại tài chính hoặc phát sinh nghĩa vụ bất lợi cho doanh nghiệp thì người thực hiện hành vi có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định này.
Việc xác định trách nhiệm bồi thường sẽ căn cứ vào mức độ lỗi, thiệt hại thực tế phát sinh và mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vượt thẩm quyền và hậu quả xảy ra. Trường hợp có nhiều người cùng liên quan hoặc có yếu tố quản lý, phân quyền chưa chặt chẽ thì trách nhiệm có thể được xem xét tương ứng với vai trò của từng cá nhân trong vụ việc.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép
Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, việc nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép thường phát sinh nhiều vướng mắc về hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm pháp lý và cách xử lý nội bộ. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp liên quan đến vấn đề này.
1. Quyền và nghĩa vụ của bên thứ ba khi phát hiện nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép ra sao?
Theo Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015), quyền và nghĩa vụ của bên thứ ba trong trường hợp giao dịch do người ký vượt thẩm quyền được xác định như sau:
- Quyền yêu cầu doanh nghiệp xác nhận giao dịch: Bên thứ ba có thể yêu cầu người được đại diện (doanh nghiệp) chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng.
- Hiệu lực hợp đồng phụ thuộc vào việc công nhận: Nếu doanh nghiệp không công nhận, thì theo khoản 1 Điều 143 BLDS 2015, phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp.
- Quyền hủy bỏ hoặc yêu cầu bồi thường: Theo khoản 3 Điều 142 BLDS 2015, bên thứ ba có quyền đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ giao dịch và yêu cầu bồi thường thiệt hại, nếu họ ngay tình.
- Trường hợp được bảo vệ quyền lợi: Theo điểm c khoản 1 Điều 142 BLDS 2015, nếu doanh nghiệp có lỗi làm cho bên thứ ba tin rằng người ký có thẩm quyền thì doanh nghiệp vẫn có thể bị ràng buộc trách nhiệm.
Tóm lại, pháp luật bảo vệ bên thứ ba ngay tình, nhưng hiệu lực hợp đồng và trách nhiệm của doanh nghiệp phụ thuộc vào việc có công nhận giao dịch hay có lỗi làm phát sinh niềm tin hợp lý hay không.
2. Quy trình nội bộ nào nên có để phát hiện sớm nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép?
Để phòng ngừa và phát hiện sớm tình trạng nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ theo các bước cơ bản sau:
- Bước 1: Thiết lập quy chế phân quyền và ủy quyền rõ ràng
Xác định cụ thể ai có quyền ký, phạm vi giá trị hợp đồng, lĩnh vực được ký và hình thức ủy quyền hợp lệ.
- Bước 2: Áp dụng cơ chế phê duyệt nhiều cấp
Mọi hợp đồng trước khi ký cần được kiểm tra và phê duyệt bởi bộ phận pháp chế, kế toán hoặc người có thẩm quyền.
- Bước 3: Kiểm tra đối chiếu trước khi ký
Đối chiếu người ký với danh sách người được ủy quyền, phạm vi thẩm quyền và hạn mức được phép ký kết.
- Bước 4: Quản lý và lưu trữ tập trung hợp đồng
Tất cả hợp đồng phải được đăng ký, lưu trên hệ thống chung để dễ kiểm soát và phát hiện bất thường.
- Bước 5: Kiểm tra định kỳ và hậu kiểm nội bộ
Thực hiện rà soát định kỳ các hợp đồng đã ký để phát hiện trường hợp vượt thẩm quyền hoặc sai quy trình.
Quy trình này giúp doanh nghiệp kiểm soát chặt chẽ việc ký kết, giảm thiểu rủi ro pháp lý từ hành vi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép.
3. Theo Bộ luật Dân sự, bên bị thiệt hại có bao nhiêu thời hạn để khởi kiện khi phát hiện nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép?
Theo Điều 588 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
Vì vậy, khi phát hiện nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền gây thiệt hại, bên bị thiệt hại có 03 năm để khởi kiện yêu cầu bồi thường tính từ thời điểm phát hiện (hoặc phải biết) thiệt hại.
4. Sau khi phát hiện nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép, bước xử lý khẩn cấp đầu tiên mà doanh nghiệp nên thực hiện là gì?
Bước xử lý khẩn cấp đầu tiên là ngay lập tức rà soát, xác minh tính hợp lệ của hợp đồng và phạm vi thẩm quyền ký kết của nhân viên, đồng thời thu thập và bảo toàn toàn bộ chứng cứ liên quan (hợp đồng, email, ủy quyền, quy chế nội bộ, tài liệu giao dịch).
Việc này giúp doanh nghiệp kịp thời xác định hợp đồng có ràng buộc pháp lý hay không và làm cơ sở cho các bước xử lý tiếp theo như phê duyệt, từ chối hoặc yêu cầu hủy/sửa đổi giao dịch.
5. Khi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép, hợp đồng có thể bị sửa đổi hay phải hủy bỏ hoàn toàn không? Vì sao?
Hợp đồng do nhân viên ký kết vượt thẩm quyền không mặc nhiên phải hủy bỏ toàn bộ, mà được xử lý tùy theo mức độ vượt quyền và việc doanh nghiệp có công nhận hay không.
Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, phần giao dịch được xác lập vượt quá phạm vi đại diện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp chấp thuận hoặc công nhận sau đó.
Vì vậy:
- Nếu có thể tách bạch nội dung hợp đồng, thì chỉ phần vượt thẩm quyền không có hiệu lực, phần còn lại vẫn có thể được giữ nguyên hoặc tiếp tục thực hiện.
- Nếu doanh nghiệp chấp thuận hoặc phê duyệt lại, hợp đồng có thể được hợp thức hóa hoặc điều chỉnh (sửa đổi) để tiếp tục thực hiện.
- Chỉ trong trường hợp giao dịch không thể tách rời hoặc toàn bộ phụ thuộc vào hành vi vượt thẩm quyền, thì hợp đồng mới có nguy cơ bị hủy bỏ toàn bộ.
Do đó pháp luật ưu tiên hướng xử lý linh hoạt: sửa đổi hoặc vô hiệu một phần, thay vì hủy bỏ toàn bộ, nhằm bảo vệ giao dịch dân sự và quyền lợi các bên liên quan.
V. Bạn có muốn NPLaw cùng đồng hành để giải quyết triệt để, an toàn và bảo mật mọi hệ quả pháp lý phức tạp phát sinh từ hành vi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép?
Trong thực tiễn doanh nghiệp, hành vi nhân viên ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền cho phép có thể kéo theo nhiều hệ quả pháp lý phức tạp như tranh chấp hợp đồng, rủi ro bồi thường thiệt hại và ảnh hưởng đến uy tín kinh doanh.
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, NPLaw sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát tính pháp lý của hợp đồng, đánh giá rủi ro, tư vấn phương án xử lý tối ưu và đại diện giải quyết tranh chấp khi cần thiết, đảm bảo an toàn pháp lý và bảo mật thông tin tối đa cho khách hàng.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
