Những điều cần biết về điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp

Điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp là công cụ quan trọng giúp kiểm soát rủi ro trong hoạt động mau bán và sáp nhập, nhưng nếu hiểu sai có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Bài viết này của NPLaw phân tích toàn diện quy định và cách áp dụng đúng theo pháp luật Việt Nam.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp

Trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, đặc biệt là sáp nhập doanh nghiệp, các bên thường tìm cách kiểm soát rủi ro thông qua những thỏa thuận chi tiết trong hợp đồng. Một trong những nội dung quan trọng nhưng dễ gây hiểu nhầm chính là điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp.

Thực tiễn cho thấy, nhiều doanh nghiệp cho rằng điều khoản này có thể giúp loại bỏ hoàn toàn nghĩa vụ pháp lý, trong khi theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt tại điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. Điều này dẫn đến nhiều rủi ro nếu điều khoản loại trừ được xây dựng không đúng cách.

Vì vậy, việc hiểu đúng bản chất pháp lý, phạm vi hiệu lực và cách áp dụng điều khoản loại trừ là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp và tối ưu giao dịch sáp nhập doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp

Để áp dụng hiệu quả trong thực tiễn, doanh nghiệp cần hiểu rõ về điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý và hợp đồng.

1. Điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp là gì và mục đích chính của nó là gì?

Điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp (thường được hiểu là các quy định về các trường hợp bị cấm sáp nhập hoặc các hành vi bị cấm trong quá trình sáp nhập) là các quy định pháp lý nhằm ngăn chặn việc tập trung kinh tế gây tác động tiêu cực đến thị trường và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. 

Mục đích chính của điều khoản loại trừ sáp nhập bao gồm:

- Bảo vệ cạnh tranh: Ngăn chặn việc hình thành các doanh nghiệp có vị trí độc quyền hoặc thống lĩnh thị trường, lạm dụng vị thế để gây thiệt hại cho người tiêu dùng và các đối thủ cạnh tranh khác theo Khoản 11 Điều 4 Nghị quyết 198/2025/QH15.

- Bảo toàn tài sản và quyền lợi chủ nợ: Ngăn chặn việc lợi dụng sáp nhập để tẩu tán tài sản hoặc trốn tránh nghĩa vụ trả nợ.

- Đảm bảo nghĩa vụ thuế: Xác định rõ trách nhiệm quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, tránh thất thu ngân sách nhà nước theo Khoản 5 Điều 35 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

- Minh bạch quản trị: Hạn chế xung đột lợi ích thông qua việc cấm đầu tư vào doanh nghiệp có người thân lãnh đạo nắm quyền quản lý theo Điều 20 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025.

Như vậy, điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp là thỏa thuận giữa các bên trong giao dịch sáp nhập nhằm xác định những tài sản, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý không được chuyển giao hoặc được phân bổ lại giữa các bên. Mục đích chính là duy trì môi trường cạnh tranh lành mạnh, ngăn ngừa độc quyền và bảo đảm tính minh bạch về tài sản, nghĩa vụ thuế.

2. Những nội dung cơ bản nào thường được ghi trong điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp?

Điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp thường bao gồm các nội dung nhằm ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật cạnh tranh, bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, người lao động và đảm bảo tính minh bạch tài chính. Các nội dung này tập trung vào việc xác định các trường hợp không được phép sáp nhập hoặc các hành vi bị cấm thực hiện trong quá trình sáp nhập.

Dưới đây là các nội dung cơ bản thường thấy trong điều khoản này:

- Loại trừ do vi phạm Luật Cạnh tranh quy định tại khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Loại trừ các giao dịch gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

- Loại trừ các hành vi tẩu tán tài sản và trốn tránh nghĩa vụ thuế.

- Loại trừ các đối tượng không được quyền quản lý, sáp nhập.

- Loại trừ các giao dịch không minh bạch như giả mạo thông tin theo Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.

Do đó, nội dung điều khoản loại trừ cần cụ thể, rõ ràng và có cơ chế thực thi, nếu không sẽ không có giá trị bảo vệ thực tế.

3. Ai nên quyết định nội dung điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp trong ban lãnh đạo hoặc cổ đông?

Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập. Do đó, quyền quyết định cuối cùng đối với nội dung hợp đồng sáp nhập (bao gồm cả các điều khoản loại trừ) thuộc về Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn). Ban lãnh đạo (Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc) đóng vai trò xây dựng phương án, đàm phán và trình dự thảo để các chủ sở hữu phê duyệt. Theo đó, điều khoản loại trừ cần có sự phối hợp giữa bộ phận pháp lý, điều hành và sự phê duyệt của chủ sở hữu doanh nghiệp.

4. Thời hạn hiệu lực và điều kiện chấm dứt của điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật cần lưu ý gì?

Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết hoặc theo thỏa thuận. Do đó, điều khoản loại trừ có thể có hiệu lực ngay khi ký hoặc sau khi hoàn tất sáp nhập. Về thời hạn, các điều khoản bồi thường thường có thời hạn riêng (1–5 năm tùy giao dịch). Một số nghĩa vụ như thuế có thể kéo dài theo thời hiệu quản lý thuế.

Điều khoản loại trừ sáp nhập sẽ chấm dứt hiệu lực trong các trường hợp sau:

- Hoàn thành thủ tục sáp nhập: Khi cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của các doanh nghiệp, các điều khoản mang tính chất "ngăn chặn" trong quá trình sáp nhập sẽ hết mục đích và chấm dứt.

- Cơ quan quản lý cạnh tranh bác bỏ: Nếu việc sáp nhập vi phạm quy định về tập trung kinh tế gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể, cơ quan có thẩm quyền sẽ ra quyết định cấm sáp nhập. Khi đó, hợp đồng sáp nhập và các điều khoản loại trừ đi kèm sẽ bị vô hiệu hoặc chấm dứt theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018.

- Vi phạm nghĩa vụ thuế: Theo quy định mới nhất, nếu doanh nghiệp bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế và không có cam kết kế thừa nghĩa vụ thuế hợp lệ, cơ quan thuế có quyền đình chỉ thủ tục sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt các thỏa thuận sáp nhập hiện tại theo Điều 35 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

- Thỏa thuận chung của các bên: Các bên có quyền thỏa thuận chấm dứt hợp đồng sáp nhập trước khi thực hiện đăng ký kinh doanh nếu phát hiện các rủi ro pháp lý không thể khắc phục, căn cứ theo nguyên tắc tự do thỏa thuận tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, thời hạn hiệu lực của điều khoản loại trừ sáp nhập thường bắt đầu từ thời điểm các bên ký kết hợp đồng sáp nhập và kéo dài cho đến khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan chức năng. Điều kiện chấm dứt thường xảy ra khi các bên hoàn thành nghĩa vụ, có sự thỏa thuận hủy bỏ, hoặc khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền từ chối việc sáp nhập do vi phạm các quy định về tập trung kinh tế hoặc nghĩa vụ thuế.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp

Mặc dù không được quy định trực tiếp trong một điều luật riêng biệt, điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp vẫn chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật liên quan mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

1. Pháp luật hiện hành có quy định cụ thể nào về điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp không?

Pháp luật hiện hành không sử dụng thuật ngữ điều khoản loại trừ như một tên gọi riêng biệt trong các văn bản luật, nhưng quy định cụ thể về các trường hợp bị cấm sáp nhập và các hành vi bị nghiêm cấm trong quá trình sáp nhập. Các quy định này đóng vai trò là khung pháp lý bắt buộc để ngăn chặn tập trung kinh tế gây hạn chế cạnh tranh, bảo vệ quyền lợi chủ nợ và đảm bảo hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Tuy nhiên, các quy định liên quan được suy ra từ: Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc kế thừa toàn bộ nghĩa vụ, khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 về nguyên tắc thỏa thuận, Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 về kiểm soát tập trung kinh tế...

Do đó, điều khoản loại trừ được phép tồn tại nhưng không được làm thay đổi nghĩa vụ pháp lý bắt buộc.

2. Quy trình pháp lý cần thực hiện để thực thi điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp sau khi ký kết là gì?

Quy trình pháp lý để thực thi điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp sau khi ký kết là việc thông báo cho các bên liên quan, thực hiện thủ tục kiểm soát tập trung kinh tế, quyết toán thuế và giám sát tài sản để ngăn chặn các hành vi bị loại trừ.

Dưới đây là quy trình chi tiết để thực thi các nội dung này:

- Thông báo cho các bên có quyền lợi liên quan

Ngay sau khi ký kết hợp đồng sáp nhập (có chứa các điều khoản loại trừ), doanh nghiệp phải thông báo cho chủ nợ và người lao động theo điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là bước quan trọng để thực thi các điều khoản loại trừ liên quan đến việc bảo vệ quyền lợi bên thứ ba. 

- Kiểm soát việc thực hiện các hành vi bị hạn chế hoặc bị loại trừ

Trong thời gian từ khi ký kết đến khi hoàn tất sáp nhập, các bên phải áp dụng cơ chế kiểm soát nội bộ nhằm bảo đảm không xảy ra các hành vi đã bị loại trừ trong hợp đồng

- Thực hiện thủ tục kiểm soát tập trung kinh tế

Nếu việc sáp nhập thuộc trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế, các bên phải thực hiện thủ tục này tại Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Việc này nhằm ngăn chặn giao dịch sáp nhập bị cấm hoặc gây hạn chế cạnh tranh, đảm bảo hợp đồng có hiệu lực để thực thi các điều khoản loại trừ.

- Kiểm tra và xử lý nghĩa vụ tài chính, thuế

Để bảo đảm điều khoản loại trừ liên quan đến nghĩa vụ tài chính được thực hiện, doanh nghiệp bị sáp nhập cần rà soát công nợ và nghĩa vụ tài chính, thực hiện quyết toán thuế, hoàn tất thủ tục đóng mã số thuế theo quy định.

- Áp dụng cơ chế xử lý vi phạm điều khoản loại trừ

Nếu phát hiện một bên vi phạm các nội dung đã bị loại trừ, bên còn lại có thể áp dụng các biện pháp đã thỏa thuận trong hợp đồng

Do đó, điều khoản loại trừ chỉ có ý nghĩa khi được triển khai đồng bộ với thủ tục pháp lý của sáp nhập.

3. Việc không tuân thủ điều khoản bảo mật liên quan đến điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn tới tranh chấp như thế nào?

Việc không tuân thủ điều khoản bảo mật liên quan đến các nội dung loại trừ trong sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn đến các tranh chấp nghiêm trọng về bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, tranh chấp về vi phạm nghĩa vụ trung thực của người quản lý, và thậm chí là tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ. Dưới đây là các loại hình tranh chấp cụ thể phát sinh từ việc vi phạm bảo mật:

- Tranh chấp về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng

Khi một bên tiết lộ thông tin về các tài sản hoặc nghĩa vụ nợ bị loại trừ (không đưa vào sáp nhập), bên bị vi phạm có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại. Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh bao gồm tổn thất về tài sản, chi phí ngăn chặn thiệt hại và thu nhập thực tế bị mất theo Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu trong hợp đồng sáp nhập có thỏa thuận về mức phạt vi phạm bảo mật, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu thanh toán khoản tiền phạt này theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015.

- Tranh chấp về xâm phạm bí mật kinh doanh

Các điều khoản loại trừ thường liên quan đến các mảng kinh doanh cốt lõi mà bên bán muốn giữ lại. Việc rò rỉ thông tin này có thể cấu thành hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ theo Điều 127 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 đã được sửa đổi 2022. Bên vi phạm có thể bị buộc chấm dứt hành vi xâm phạm, xin lỗi công khai và bồi thường thiệt hại về cơ hội kinh doanh bị mất.

- Tranh chấp về trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp

Nếu việc rò rỉ thông tin bảo mật xuất phát từ thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân đối với người quản lý gây thiệt hại do vi phạm bảo mật theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Tranh chấp trong lĩnh vực chứng khoán (đối với công ty đại chúng)

Việc tiết lộ thông tin về các điều khoản loại trừ quan trọng trước khi công bố thông tin chính thức có thể dẫn đến tranh chấp về giao dịch nội bộ. Giao dịch có thể bị hủy bỏ, bên vi phạm bị xử phạt hành chính nặng hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự nếu gây hậu quả nghiêm trọng cho thị trường.

- Tranh chấp về quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng sáp nhập

Vi phạm bảo mật thường được coi là "vi phạm cơ bản" hợp đồng, cho phép bên còn lại chấm dứt giao dịch mà không phải bồi thường theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015.

Vì vậy để tránh các tranh chấp này, doanh nghiệp nên ký kết Thỏa thuận bảo mật (NDA) riêng biệt với các chế tài cụ thể và thực hiện phân quyền tiếp cận thông tin nghiêm ngặt trong suốt quá trình đàm phán sáp nhập.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp

Trong quá trình đàm phán và thực hiện sáp nhập, doanh nghiệp thường phát sinh nhiều vướng mắc thực tiễn liên quan đến hiệu lực và cách áp dụng điều khoản loại trừ cần được giải đáp rõ ràng.

1. Sau khi ký điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp, bước tiếp theo thực tế để tiến hành sáp nhập là gì?

Sau khi ký kết hợp đồng sáp nhập (bao gồm các điều khoản loại trừ), bước tiếp theo thực tế và quan trọng nhất là thông qua hợp đồng sáp nhập tại cơ quan có thẩm quyền cao nhất của các bên (Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên), sau đó tiến hành thông báo cho các chủ nợ và người lao động trong vòng 15 ngày trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo điểm khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Khi điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi chuyển nhượng tài sản, cần lưu ý các quy định về chứng từ, đăng ký tài sản như thế nào?

Khi thực hiện chuyển nhượng tài sản theo các điều khoản loại trừ sáp nhập, doanh nghiệp phải lập hợp đồng chuyển nh

Đối với những tài sản mà pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu, doanh nghiệp không được bỏ qua các bước sau:

- Đối với Bất động sản (Đất đai, nhà ở): Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường (do cấp huyện đã được bãi bỏ từ 01/07/2025). Thời hạn thực hiện đăng ký biến động là không quá 30 ngày kể từ ngày có biến động theo Điều 133 Luật Đất đai 2024.

- Đối với Phương tiện giao thông (Ô tô, xe máy): Phải thực hiện thủ tục thu hồi đăng ký, biển số xe và đăng ký sang tên tại cơ quan Công an có thẩm quyền cấp tỉnh.

- Đối với Quyền sở hữu trí tuệ: Việc chuyển nhượng nhãn hiệu, bằng sáng chế phải được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ bằng văn bản (có công chứng đối với bất động sản), xuất hóa đơn giá trị gia tăng và thực hiện đăng ký biến động quyền sở hữu tại các cơ quan quản lý chuyên ngành cấp tỉnh. 

Việc chuyển dịch tài sản ra khỏi khối tài sản sáp nhập (loại trừ) được coi là một giao dịch chuyển nhượng độc lập, do đó cần các chứng từ sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng: Phải lập thành văn bản, ghi rõ danh mục tài sản, tình trạng và giá trị chuyển nhượng. Đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, hợp đồng bắt buộc phải được công chứng hoặc chứng thực theo Điều 27 Luật Đất đai 2024.

- Hóa đơn tài chính: Doanh nghiệp chuyển nhượng phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng (GTGT) hoặc hóa đơn bán hàng theo quy định. Thời điểm lập hóa đơn là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản theo Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP.

- Biên bản bàn giao và hồ sơ quyết toán: Cần có biên bản kiểm kê và bàn giao tài sản giữa hai bên để làm căn cứ hạch toán kế toán và xác định thời điểm chuyển giao rủi ro.ữu trí tuệ để có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba theo Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 9 Điều 2 Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2019.

Mọi giao dịch chuyển nhượng tài sản theo điều khoản loại trừ phải phù hợp với phương án sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua. Nếu tài sản loại trừ có giá trị lớn (trên 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp hoặc tỷ lệ khác quy định tại Điều lệ), việc chuyển nhượng phải được cấp có thẩm quyền trong doanh nghiệp phê duyệt theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng không được nhằm mục đích tẩu tán tài sản để trốn tránh nghĩa vụ nợ đối với các chủ nợ của doanh nghiệp bị sáp nhập.

3. Nếu một bên cung cấp thông tin sai lệch khi thương lượng điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp thì hậu quả pháp lý thường là gì?

Khi một bên cố ý cung cấp thông tin sai lệch (như tình trạng nợ, quyền sở hữu tài sản loại trừ) khi thương lượng điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp, hành vi này được coi là lừa dối trong giao dịch dân sự dẫn đến các hậu quả pháp lý sau:

- Bên cung cấp thông tin sai lệch phải chịu trách nhiệm bồi thường cho những tổn thất mà bên kia phải gánh chịu do tin tưởng vào thông tin không trung thực đó. Phạm vi bồi thường bao gồm các chi phí thực tế phát sinh trong quá trình thương lượng, chi phí thẩm định và các khoản lợi nhuận trực tiếp đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 302 Luật Thương mại 2005. 

- Trong trường hợp hành vi cung cấp thông tin sai lệch được thực hiện nhằm mục đích chiếm đoạt tài sản của bên kia (ví dụ: nhận tiền thanh toán sáp nhập dựa trên các tài sản không có thật hoặc đã bị tẩu tán), cá nhân vi phạm có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017). 

Như vậy việc cung cấp thông tin sai lệch khi thương lượng điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng

4. Nếu bên nhận quyền theo điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, bên còn lại có thể khởi kiện hay áp dụng biện pháp tạm thời nào?

Theo quy định của pháp luật dân sự và thương mại, việc không thanh toán đúng hạn là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nghiêm trọng. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu thanh toán đủ số tiền nợ và tính lãi chậm trả trên số tiền chậm thanh toán theo mức lãi suất các bên thỏa thuận hoặc theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 306 Luật Thương mại 2005. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu thanh toán đủ số tiền nợ và tính lãi chậm trả trên số tiền chậm thanh toán theo mức lãi suất các bên thỏa thuận hoặc theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 306 Luật Thương mại 2005.

Trong quá trình giải quyết vụ án, để ngăn chặn việc bên kia tẩu tán tài sản hoặc làm mất giá trị tài sản loại trừ, bạn có quyền yêu cầu Tòa án áp dụng một hoặc các biện pháp quy định tại Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cụ thể:

- Phong tỏa tài khoản tại ngân hàng: Đây là biện pháp hữu hiệu nhất để đảm bảo nguồn tiền thanh toán nợ. Tòa án sẽ ra quyết định phong tỏa số tiền tương ứng với nghĩa vụ nợ trong tài khoản của bên vi phạm theo Điều 124 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Phong tỏa tài sản ở nơi gửi giữ: Nếu tài sản loại trừ là động sản đang được lưu kho hoặc gửi giữ, bạn có thể yêu cầu phong tỏa để tránh việc di dời bất hợp pháp theo Điều 125 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp: Biện pháp này đặc biệt quan trọng đối với các tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như bất động sản, xe cộ hoặc cổ phần. Tòa án sẽ ngăn chặn việc sang tên, chuyển nhượng tài sản này cho bên thứ ba theo Điều 121 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Theo đó, khi bên nhận quyền không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo điều khoản loại trừ sáp nhập, bên bị vi phạm hoàn toàn có quyền khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại để yêu cầu thanh toán nợ, lãi chậm trả và bồi thường thiệt hại. Đồng thời, để đảm bảo khả năng thi hành án, bên khởi kiện có thể yêu cầu Tòa án áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong tỏa tài khoản, phong tỏa tài sản hoặc cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp.

5. Nếu điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp vi phạm quy định cạnh tranh, cơ quan cạnh tranh có thể áp dụng biện pháp gì?

Nếu điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp vi phạm quy định về cạnh tranh (như thỏa thuận hạn chế cạnh tranh hoặc tập trung kinh tế trái phép), Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có thể áp dụng các biện pháp: phạt tiền lên đến 10% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trong năm tài chính trước năm thực hiện hành vi vi phạm theo khoản 1 Điều 111 Luật Cạnh tranh 2018, buộc loại bỏ hoặc sửa đổi các điều khoản vi phạm, buộc chia tách doanh nghiệp đã sáp nhập, hoặc yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu việc sáp nhập (bao gồm cả các điều khoản loại trừ) không được thông báo hoặc vi phạm điều kiện tập trung kinh tế, mức phạt tối đa là 05% tổng doanh thu theo khoản 2 Điều 111 Luật Cạnh tranh 2018. Ngoài việc phạt tiền, cơ quan cạnh tranh sẽ áp dụng các biện pháp để khôi phục lại môi trường cạnh tranh đã bị xâm hại theo khoản 4 Điều 110 Luật Cạnh tranh 2018.

Trong trường hợp doanh nghiệp đã hoàn tất việc sáp nhập bằng cách cung cấp thông tin sai lệch hoặc che giấu các điều khoản loại trừ vi phạm luật cạnh tranh, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho doanh nghiệp nhận sáp nhập theo điểm a khoản 3 Điều 110 Luật Cạnh tranh 2018.

Vì vậy điều khoản loại trừ phải được thiết kế phù hợp với quy định cạnh tranh để tránh rủi ro bị vô hiệu.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp?

Việc soạn thảo các điều khoản loại trừ sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi sự hiểu biết tường tận về thực trạng tài chính, pháp lý của cả hai bên. Chỉ một sơ suất nhỏ trong cách dùng từ cũng có thể dẫn đến việc bên nhận sáp nhập phải gánh chịu hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Với kinh nghiệm dày dạn trong các thương vụ sáp nhập phức tạp, NPLaw tự hào cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện, đặc biệt tập trung vào tối ưu hóa các điều khoản loại trừ nhằm bảo vệ lợi ích tối cao của quý khách hàng.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.