Những điều cần biết về mệnh giá cổ phiếu

Mệnh giá cổ phiếu, dù không còn là yếu tố pháp lý cứng nhắc, vẫn đóng vai trò nhất định trong hoạt động của công ty cổ phần và ảnh hưởng đến quyết định đầu tư. Bài viết này của NPLaw sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về khái niệm mệnh giá cổ phiếu, vai trò và ý nghĩa của nó, các vấn đề pháp lý liên quan, tác động của việc bãi bỏ quy định cứng và giải đáp các thắc mắc thường gặp cho nhà đầu tư. Đặc biệt, NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, giúp nhà đầu tư hiểu rõ bản chất của mệnh giá cổ phiếu, đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt, giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa lợi nhuận.

I. Giới thiệu về khái niệm mệnh giá cổ phiếu và vai trò của nó trong bối cảnh hoạt động của công ty cổ phần

Trong thế giới tài chính, mệnh giá cổ phiếu là một khái niệm quen thuộc nhưng không phải ai cũng hiểu rõ. Vậy, mệnh giá cổ phiếu là gì và tại sao nó lại quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần? 

Theo pháp luật hiện hành, chưa có khái niệm cụ thể liên quan đến mệnh giá cổ phiếu, tuy nhiên, có thể tham khảo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 về vốn của công ty cổ phần để hiểu một cách đơn giản, mệnh giá cổ phiếu là giá trị danh nghĩa của một cổ phiếu, được ghi trên cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Cần lưu ý rằng, mệnh giá không phải là giá trị thực tế của cổ phiếu trên thị trường, mà chỉ là một con số mang tính chất tham khảo.

Đây là yếu tố quan trọng trong cơ cấu vốn, giúp xác định quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông. Mệnh giá không chỉ phản ánh giá trị ban đầu của cổ phần mà còn đóng vai trò trong các quyết định tài chính, phát hành cổ phiếu và quản trị doanh nghiệp. Theo đó, trong bối cảnh hoạt động của công ty cổ phần, mệnh giá cổ phiếu giúp:

• Xác định vốn điều lệ (Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Phân chia quyền lợi cổ đông dựa trên số lượng cổ phiếu sở hữu, liên quan trực tiếp đến mệnh giá.
• Tạo cơ sở cho việc phát hành cổ phiếu (Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020).

II. Quy định pháp luật về mệnh giá cổ phiếu

1. Vai trò và ý nghĩa của mệnh giá cổ phiếu

Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn không còn quy định cứng về mệnh giá cổ phiếu, mà trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp trong việc quyết định. Do đó, mặc dù không còn là yếu tố pháp lý ràng buộc, mệnh giá cổ phiếu vẫn có một số vai trò và ý nghĩa nhất định:

• Giá trị danh nghĩa: Thể hiện giá trị danh nghĩa của một cổ phiếu, được ghi trên cổ phiếu và trong sổ sách kế toán của công ty (Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Cơ sở để hạch toán vốn điều lệ: Được sử dụng để tính toán vốn điều lệ của công ty, là tổng giá trị mệnh giá của tất cả cổ phần đã phát hành (Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Tham chiếu cho một số giao dịch: Trong một số trường hợp, có thể được sử dụng làm căn cứ tham chiếu cho các giao dịch liên quan đến cổ phiếu, ví dụ như chuyển nhượng cổ phần, chia cổ tức (đối với cổ phần ưu đãi).

2. Những vấn đề pháp lý cần lưu ý liên quan đến mệnh giá cổ phiếu

2.1. Quyết định về mệnh giá (nếu có)

Luật Doanh nghiệp 2020 trao quyền cho công ty cổ phần tự quyết định mệnh giá cổ phiếu (nếu công ty muốn xác định mệnh giá). Quyết định này thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), theo quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của Đại hội đồng cổ đông. Mệnh giá cổ phần được xác định theo đồng Việt Nam và không có giới hạn tối thiểu hoặc tối đa (Điều 13 Luật Chứng khoán 2019). 

Như vậy, nếu công ty quyết định xác định mệnh giá cổ phiếu, quyết định này phải được thông qua bởi ĐHĐCĐ và được ghi rõ trong nghị quyết của ĐHĐCĐ.

2.2. Giá phát hành cổ phiếu

Giá phát hành cổ phiếu là giá trị danh nghĩa mà công ty cổ phần ấn định cho một cổ phiếu, được ghi trên cổ phiếu. Mệnh giá này không phải lúc nào cũng bằng giá mà nhà đầu tư phải trả để mua cổ phiếu, mà thường là giá trị tối thiểu mà công ty có thể phát hành cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu thường được sử dụng để ghi trong sổ sách kế toán của công ty.

Mệnh giá cổ phiếu không có giá trị thực tế với nhà đầu tư khi đã đầu tư, mà chỉ có ý nghĩa quan trọng vào thời điểm công ty phát hành cổ phiếu thường lần đầu nhằm huy động vốn thành lập công ty. Theo khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019, mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng.

2.3. Thông tin về mệnh giá trong các hồ sơ pháp lý

Loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần sẽ được ghi trong Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp hoặc Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động (Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020). 

Thông tin về mệnh giá cũng phải được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi làm thủ tục đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc ghi rõ thông tin về mệnh giá cổ phiếu trong các hồ sơ pháp lý quan trọng giúp đảm bảo tính minh bạch và tạo cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông.

2.4. Ảnh hưởng của việc thay đổi mệnh giá

Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm công ty cổ phần thay đổi mệnh giá cổ phiếu. Việc thay đổi mệnh giá có thể thực hiện thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, ví dụ, theo các Điều 115, 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của các cổ đông, việc thay đổi mệnh giá (qua chia tách hoặc gộp cổ phiếu) có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định việc này ảnh hưởng đến số lượng cổ phiếu đang lưu hành, ảnh hưởng đến cơ cấu vốn.

Bên cạnh đó, việc tách cổ phiếu sẽ làm tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành và làm giảm mệnh giá cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ tách, do đó giá cổ phiếu trên thị trường cũng sẽ giảm tương ứng và giao dịch được thực hiện dễ dàng hơn. Khi giá cổ phiếu tăng cao trên thị trường thì việc tách cổ phiếu là cần thiết để tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao dịch cổ phiếu, đồng thời sau khi tách giá cổ phiếu thường có xu hướng tăng lên. 

Mặt khác, sau khi tách cổ phiếu, số lượng cổ phiếu được giao dịch trên thị trường tăng lên có thể làm tăng số lượng cổ đông của công ty, qua đó góp phần làm hạn chế khả năng công ty bị thâu tóm. Ngược lại, trường hợp gộp cổ phiếu sẽ làm giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, mệnh giá cổ phiếu tăng lên và giá thị trường của cổ phiếu cũng tăng lên tương ứng với tỷ lệ gộp cổ phiếu.

2.5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông liên quan đến mệnh giá

Căn cứ theo các Điều 115, 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông có các quyền liên quan đến mệnh giá, bao gồm quyền nhận cổ tức (tỷ lệ cổ tức thường tính dựa trên mệnh giá, tùy thuộc vào loại cổ phần mà tỷ lệ nhận sẽ khác nhau) và quyền biểu quyết (một cổ phiếu phổ thông tương ứng với một quyền biểu quyết, không phụ thuộc vào mệnh giá, cụ thể là quyền này thuộc về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định).

Đồng thời các cổ đông cũng có các nghĩa vụ liên quan đến mệnh giá, bao gồm thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua, không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức (trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần), tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ, chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, bảo mật các thông tin được công ty cung cấp và chỉ sử dụng cho mục đích hợp pháp (Điều 119 luật doanh nghiệp 2020).

3. Tác động của việc bãi bỏ quy định cứng về mệnh giá cổ phiếu

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định mệnh giá cổ phiếu cố định ở mức 10.000 đồng. Tuy nhiên, Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ quy định này, cho phép công ty tự quyết định mệnh giá. Sự thay đổi này tạo ra những tác động sau:

• Doanh nghiệp chủ động hơn trong việc xác định giá phát hành, phù hợp với giá trị thực tế của công ty và tình hình thị trường, không bị ràng buộc bởi mệnh giá.
• Giúp thu hút vốn đầu tư dễ dàng hơn, đặc biệt là trong giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng (Điều 15 Luật Chứng khoán 2019).
• Thị trường sẽ phản ánh chính xác hơn giá trị thực của doanh nghiệp, thay vì bị ảnh hưởng bởi yếu tố mệnh giá mang tính hình thức, thông tin được công bố rõ ràng theo nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.

III. Giải đáp một số câu hỏi về mệnh giá cổ phiếu

1. Việc chia tách và gộp cổ phiếu có tác động như thế nào đến mệnh giá cổ phiếu và các quyền lợi của cổ đông? Quy trình pháp lý cho việc này là gì?

Về tác động, chia tách cổ phiếu làm giảm giá cổ phiếu, tăng tính thanh khoản, thúc đẩy giá cổ phiếu và thu hút nhà đầu tư phổ thông. Ngược lại, gộp cổ phiếu làm giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, tăng mệnh giá cổ phiếu và giá thị trường của cổ phiếu. Về bản chất thì tỷ lệ phần trăm sở hữu của các nhà đầu tư là không đổi trong cả hai trường hợp.

Về quy trình pháp lý:

• Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về chia tách/gộp cổ phiếu.
• Công ty thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư để cập nhật vốn điều lệ (nếu có thay đổi).
• Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia hoặc sàn giao dịch (đối với công ty đại chúng).
• Điều chỉnh đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD).

(Căn cứ theo Luật Chứng khoán 2019, Thông tư 118/2020/TT-BTC, quy định của HOSE & HNX và Thông tư 96/2020/TT-BTC).

2. Việc không còn quy định cứng về mệnh giá cổ phiếu có ảnh hưởng như thế nào đến tính minh bạch và khả năng so sánh giữa các cổ phiếu trên thị trường?

Việc bãi bỏ quy định cứng về mệnh giá cổ phiếu có thể làm giảm bớt tính minh bạch và khả năng so sánh giữa các cổ phiếu trên thị trường nếu nhà đầu tư chỉ dựa vào yếu tố này. Tuy nhiên, trên thực tế, mệnh giá không phải là yếu tố quyết định giá trị của cổ phiếu. Thay vào đó, nhà đầu tư cần tập trung vào các chỉ số tài chính, kết quả kinh doanh, tiềm năng phát triển và các yếu tố khác để đánh giá và so sánh giá trị của các cổ phiếu.

3. Nhà đầu tư cần có những thay đổi nào trong cách tiếp cận và phân tích cổ phiếu khi mệnh giá không còn là một yếu tố pháp lý ràng buộc?

Khi mệnh giá không còn là yếu tố ràng buộc, nhà đầu tư cần:

• Tập trung vào phân tích cơ bản: Nghiên cứu kỹ lưỡng tình hình tài chính, kết quả kinh doanh, tiềm năng phát triển và các yếu tố khác ảnh hưởng đến giá trị thực tế của doanh nghiệp.
• Sử dụng các chỉ số tài chính: Sử dụng các chỉ số như P/E, EPS, ROE, ROA… để so sánh giá trị của các cổ phiếu khác nhau.
• Theo dõi thông tin thị trường: Cập nhật tin tức và phân tích từ các chuyên gia để có cái nhìn toàn diện về thị trường và các cổ phiếu.
• Đa dạng hóa danh mục đầu tư: Giảm thiểu rủi ro bằng cách đầu tư vào nhiều loại cổ phiếu khác nhau.

4. Mệnh giá cổ phiếu có ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi của cổ đông?

Mệnh giá cổ phiếu có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nếu Điều lệ công ty có quy định việc tính cổ tức, quyền mua cổ phiếu mới, phân chia tài sản khi giải thể… dựa trên mệnh giá. Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty không có quy định như vậy thì mệnh giá không ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông. Trong hầu hết các trường hợp, quyền lợi của cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phần sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. 

Tuy nhiên, mệnh giá thấp có thể làm tăng tính thanh khoản, gián tiếp ảnh hưởng đến giá trị thị trường của cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ.

5. Mệnh giá cổ phiếu có thể thay đổi sau khi công ty đã phát hành ra công chúng không?

Mệnh giá cổ phiếu có thể thay đổi sau khi công ty đã phát hành ra công chúng thông qua các nghiệp vụ như:

• Chia tách hoặc gộp cổ phiếu (như đã đề cập ở trên).
• Tăng vốn điều lệ: Phát hành thêm cổ phiếu với mệnh giá mới (nếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua).

Việc thay đổi mệnh giá cần tuân thủ quy trình pháp lý và được công bố minh bạch.

6. Luật doanh nghiệp quy định ra sao về mệnh giá cổ phiếu khi thành lập công ty cổ phần?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định về mệnh giá cổ phiếu khi thành lập công ty cổ phần, cụ thể:

• Công ty cổ phần tự do quyết định mệnh giá cổ phiếu khi thành lập, không bắt buộc mức cố định.
• Mệnh giá phải được ghi rõ trong điều lệ công ty và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Tổng giá trị mệnh giá của cổ phiếu phát hành phải bằng vốn điều lệ đăng ký.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về mệnh giá cổ phiếu

NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp và toàn diện về mệnh giá cổ phiếu, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư:

• Tư vấn về việc lựa chọn có quy định mệnh giá cổ phiếu hay không và xác định mức mệnh giá phù hợp.
• Soạn thảo Điều lệ công ty, quy định rõ về mệnh giá cổ phiếu và các quyền lợi liên quan.
• Tư vấn về quy trình chia tách, gộp cổ phiếu và các thủ tục pháp lý liên quan.
• Đánh giá tác động của các quyết định liên quan đến mệnh giá cổ phiếu đối với quyền lợi của cổ đông.
• Đại diện khách hàng tham gia giải quyết các tranh chấp phát sinh liên quan đến mệnh giá cổ phiếu.

Hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp về mệnh giá cổ phiếu. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn để đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt và đạt được hiệu quả cao nhất.