Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành là một trong những quyền quan trọng của các cổ đông để bảo vệ quyền lợi của mình. Vậy, pháp luật hiện hành quy định về vấn đề này ra sao? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành là một trong những quyền quan trọng của các cổ đông để bảo vệ quyền lợi của mình. Vậy, pháp luật hiện hành quy định về vấn đề này ra sao? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
I. Nhu cầu xin yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành trong giai đoạn hiện nay
Trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến đồng kéo theo thị trường thay đổi thì hoạt động phát hành cổ phần ngày càng phổ biến. Điều này kéo theo nhu cầu yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành ngày càng tăng cao.
Từ thực trạng này có thể thấy, việc xem xét lại giá cổ phần có thể đem đến những lợi ích sau:
- Đảm bảo tài chính minh bạch.
- Bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu.
- Củng cố niềm tin và thu hút các nhà đầu tư ngoài thị trường.
Tóm lại, việc yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành là vấn đề tương đối cần thiết, nhất là trong bối cảnh phức tạp hiện nay.
II. Tìm hiểu về yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành
Trước khi đi vào phân tích các quy định pháp luật liên quan tới yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, quý bạn đọc cần có những hiểu biết cơ bản vấn đề này.
Trong nội dung phần này, NPLaw sẽ đưa ra định nghĩa, nguyên nhân và thời điểm nên xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
1. Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành có nghĩa là gì trong doanh nghiệp?
Đầu tiên, khi tìm hiểu về bất kỳ vấn đề gì, quý bạn đọc cần hiểu rõ về định nghĩa của thuật ngữ muốn tra cứu. Theo đó, pháp luật hiện hành không có quy định nào giải thích thế nào là “yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành”, điều này phần nào gây khó khăn cho các chủ thể muốn nghiên cứu về vấn đề này.
Hiểu được điều đó, căn cứ vào các quy định liên quan tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 chúng tôi đưa ra một khái niệm cơ bản về cụm từ này như sau: Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành là việc cổ đông đề nghị công ty đánh giá lại tính hợp lý của giá cổ phần sau khi được chào bán.
Trong đó, cổ phần được hiểu là những phần giá trị bằng nhau của vốn điều lệ (điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025).
Việc hiểu được định nghĩa của yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sẽ là cơ sở để các chủ thể có nhu cầu tìm hiểu các thông tin xoay quanh vấn đề này.
2. Nguyên nhân nào dẫn đến việc cổ đông thường đưa ra yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành?
Một vấn đề nữa cũng được nhiều người quan tâm là lý do dẫn tới yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
Dựa trên thực tế hiện nay, có thể rút ra một số nguyên nhân phổ biến dẫn đến tình trạng này như sau:
- Giá cổ phần được phát hành thấp hơn giá trị thực, gây thiệt hại cho cổ đông hiện hữu.
- Xung đột lợi ích giữa các cổ động.
- Định giá doanh nghiệp không khách quan, có dấu hiệu thao túng.
Từ những lý do trên có thể thấy, việc cổ đông đưa ra yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành thường xuất phát từ lợi ích của bản thân và việc kinh doanh của công ty.
3. Khi nào thì yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành được coi là hợp lý và chính đáng?
Tham khảo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, có thể đưa ra một số trường hợp mà việc yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành được coi là hợp lý và chính đáng:
- Vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập họp để định giá cổ phần phát hành được ghi rõ tại Điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật. (khoản 1).
- Giá cổ phần sau khi phát hành thấp hơn so với giá trị thực tại Điều lệ công ty (khoản 2).
Tóm lại, khi giá cổ phần được chào bán thấp một cách bất thường thì các cổ đông công ty có thể yêu cầu xem xét lại.
4. Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành có thể giúp duy trì niềm tin của nhà đầu tư như thế nào?
Và khi yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, điều mà các cổ đông quan tâm là việc này có thể duy trì niềm tin của nhà đầu tư hay không. Câu trả lời là có. Điều này thể hiện trên một số khía cạnh sau:
- Thể hiện cam kết minh bạch về giá cổ phần của doanh nghiệp.
- Bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần thấp.
- Góp phần ổn định thị trường, hạn chế tạo tiền lệ thao túng giá phát hành.
Trên đây chỉ là những lợi ích phổ biến khi yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành. Chính những lợi ích này sẽ làm gia tăng thêm niềm tin của các nhà đầu tư vào doanh nghiệp.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành
Phân tích dưới đây của NPLaw sẽ đi vào các quy định pháp luật có liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
1. Luật Doanh nghiệp có quy định gì về yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành?
Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 không có quy định trực tiếp về vấn đề yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành của các cổ đông. Điều này khiến các chủ thể muốn tìm hiểu vấn đề này gặp nhiều khó khăn.
Tuy nhiên, có thể căn cứ vào một số quy định liên quan tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025 để hiểu thêm về vấn đề này, cụ thể:
- Điều 151 quy định về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, quý bạn đọc có thể tham khảo trong trường hợp phát hiện giá cổ phần phát hành bất thường, vi phạm điều lệ công ty hay quy định pháp luật.
- Điều 126 quy định việc giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ một số trường hợp ngoại lệ.
- Điểm a khoản 2 Điều 115 quy định về quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết, kể cả việc giá cổ phần phát hành.
Quý bạn đọc có thể tham khảo 03 quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025 trên đây để có thể hiểu thêm về vấn đề yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
2. Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý tranh chấp liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành?
Và để yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, trong nhiều trường hợp, việc phát sinh những tranh chấp không thể giải quyết là điều không tránh khỏi. Do vậy, việc biết được cơ quan có thẩm quyền xử lý các tranh chấp liên quan đến vấn đề này cũng được nhiều người quan tâm.
Dựa trên thực tế hiện nay và quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, có thể liệt kê các cơ quan có thẩm quyền xử lý tranh chấp liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành bao gồm:
- Bản thân công ty phát hành cổ phần qua hình thức thỏa thuận hoặc hòa giải với cổ đông yêu cầu xem xét lại.
- Tòa án nhân dân.
- Trọng tài thương mại.
Việc nắm rõ cơ quan có thẩm quyền xử lý các tranh chấp liên quan tới yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau phát hành sẽ phần nào giúp các cổ đông chủ động trong việc bảo vệ quyền lợi của mình.
3. Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành không được giải quyết, cổ đông có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại như thế nào?
Theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, khi yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành không được giải quyết, cổ đông có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định sau: “Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba”.
Tuy nhiên, để nhận được bồi thường, cổ đông phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 584 Bộ Luật Dân sự năm 2015:
- Có hành vi trái pháp luật.
- Có thiệt hại thực tế xảy ra.
- Có mối liên hệ nhân quả giữa hành vi và hậu quả.
Như vậy, khi yêu cầu xem xét giá cổ phần phát hành không được giải quyết, cổ đông hoàn toàn có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu đáp ứng đủ các điều kiện theo pháp luật hiện hành.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành
Phần dưới đây sẽ đưa ra giải đáp cho các thắc mắc thường gặp liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
1. Khi cổ đông thiểu số đưa ra yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, công ty có bắt buộc phải xem xét không? Hay có quyền từ chối trong những trường hợp nào?
Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 không có điều khoản nào quy định cổ đông có quyền yêu cầu công ty xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành chỉ vì cho rằng giá không phù hợp. Do đó, công ty không bắt buộc phải xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành nếu bị cổ đông thiểu số yêu cầu.
Tuy nhiên nếu cổ đông thiểu số sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo điều lệ) thì họ có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề liên quan đến điều hành công ty (Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025). Trường hợp này, công ty không được từ chối.
2. Nếu báo cáo tài chính bị gian lận, yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành có thể phát sinh như thế nào?
Nếu báo cáo tài chính bị gian lận, yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành sẽ được cổ đông căn cứ vào Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 để thực hiện:
- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông.
- Chứng minh được việc báo cáo tài chính bị gian lận.
- Yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Trên đây là cách xử lý mà quý bạn đọc có thể tham khao khi phát hiện báo cáo tài chính bị gian lận và muốn yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
3. Nếu công ty từ chối, cổ đông có thể khởi kiện liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành không?
Có thể. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, cổ đông có thể khởi kiện liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành khi bị công ty từ chối nếu đáp ứng một trong các điều kiện:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông về giá cổ phần phát hành vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Giá cổ phần phát hành vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Tóm lại, nếu công ty từ chối, cổ đông có thể khởi kiện liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành nếu thuộc một trong hai trường hợp trên.
4. Khi có yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, công ty có thể phải thuê đơn vị thẩm định độc lập không? Vì sao?
Pháp luật không bắt buộc công ty phải thuê đơn vị thẩm định độc lập khi có yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, tuy nhiên, dựa trên thực tế hiện nay, việc thuê đơn vị thẩm định độc lập trong trường hợp này là việc nên làm, bởi:
- Giảm xung đột nội bộ giữa các cổ đông.
- Là chứng cứ quan trọng có thể giao nộp cho Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
Tóm lại, khi có yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, dù không bắt buộc nhưng công ty nên thuê đơn vị thẩm định độc lập.
5. Vì sao yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành thường gây tranh cãi trong nội bộ công ty?
Yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành thường gây tranh cãi trong nội bộ công ty thường xuất phát từ một số nguyên nhân sau:
- Liên quan tới lợi ích kinh tế của các cổ đông hiện hữu trong công ty.
- Ảnh hưởng tới uy tín và trách nhiệm của chính doanh nghiệp trong mắt các nhà đầu tư.
Từ những nguyên nhân trên, có thể thấy, việc yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành thường gây tranh cãi trong nội bộ công ty.
V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành?
Việc xử lý các vấn đề về giá cổ phần đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về cả Luật Doanh nghiệp lẫn các phương pháp tài chính. Do vậy, xu hướng hiện nay của các công ty là tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành.
NPLaw, với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý nói chung và hỗ trợ các vấn đề liên quan đến yêu cầu xem xét lại giá cổ phần sau khi phát hành, đang là một trong những đơn vị tư vấn pháp lý hàng đầu, được nhiều khách hàng tin tưởng.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
