Những điều cổ đông cần biết khi tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông là một dạng tranh chấp phổ biến trong công ty cổ phần, phát sinh khi quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp không được thực hiện đầy đủ, đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty. Những tranh chấp này tác động trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông phát sinh khi quyền tham gia quyết định của cổ đông đối với các vấn đề quan trọng của công ty cổ phần bị hạn chế, phủ nhận hoặc thực hiện không đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty. Các tranh chấp này thường liên quan đến việc xác định tư cách cổ đông có quyền biểu quyết, tỷ lệ biểu quyết, hiệu lực ủy quyền, trình tự – thủ tục tổ chức họp và thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Việc nhận diện đầy đủ các vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, đồng thời bảo đảm tính minh bạch, ổn định và hiệu quả trong quản trị, điều hành doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông thường phát sinh trong quá trình xác định, thực hiện hoặc hạn chế quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Việc nhận diện đúng bản chất và tác động của tranh chấp này giúp doanh nghiệp bảo đảm hoạt động quản trị ổn định và hạn chế rủi ro pháp lý.

1. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông là gì?

Quyền biểu quyết của cổ đông là quyền tham dự, phát biểu và bỏ phiếu quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; theo đó, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết (điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)). Trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết thì số phiếu biểu quyết được xác định theo Điều lệ công ty và quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông là tranh chấp phát sinh khi có bất đồng trong việc xác định, thực hiện hoặc hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông, bao gồm tranh chấp về số phiếu biểu quyết, tư cách tham dự họp hoặc tính hợp pháp của việc biểu quyết thông qua nghị quyết của công ty.

2. Nguyên nhân thường gặp dẫn tới tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông là gì?

Các nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông thường xuất phát từ việc áp dụng không thống nhất hoặc vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều lệ công ty, cụ thể:

• Xác định không đúng quyền biểu quyết theo loại cổ phần: Nhầm lẫn giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, đặc biệt là việc ghi nhận hoặc kéo dài quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết không đúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115 và Điều 116.
• Sai lệch trong việc xác định số phiếu biểu quyết: Ghi nhận không chính xác tỷ lệ sở hữu cổ phần, danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, vi phạm quy định về sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122.
• Hạn chế trái luật quyền biểu quyết của cổ đông: Không cho cổ đông tham dự họp, không công nhận ủy quyền hợp lệ hoặc tước quyền biểu quyết không có căn cứ pháp luật, trái với điểm a khoản 1 Điều 115.
• Tổ chức Đại hội đồng cổ đông không đúng trình tự, thủ tục: Vi phạm quy định về triệu tập, điều kiện tiến hành họp và thông qua nghị quyết theo Điều 139 và Điều 145.
• Điều lệ công ty quy định không rõ ràng hoặc trái luật: Dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau về quyền biểu quyết của cổ đông.

Có thể thấy, tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông chủ yếu phát sinh từ việc không tuân thủ đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty trong quá trình xác định và thực hiện quyền biểu quyết. 

Do đó, việc áp dụng thống nhất Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), xây dựng Điều lệ chặt chẽ và tuân thủ đầy đủ trình tự tổ chức Đại hội đồng cổ đông là yếu tố then chốt để phòng ngừa loại tranh chấp này.

3. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông ảnh hưởng thế nào tới hoạt động quản trị công ty?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông tác động trực tiếp đến hiệu quả và tính ổn định trong hoạt động quản trị công ty, thể hiện ở các khía cạnh sau:

• Làm gián đoạn quá trình ra quyết định của công ty: Khi quyền biểu quyết bị tranh chấp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có nguy cơ bị yêu cầu hủy bỏ nếu việc biểu quyết vi phạm quy định về thẩm quyền, trình tự, thủ tục theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Phát sinh rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp: Công ty có thể bị khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), dẫn đến kéo dài tranh chấp và tăng chi phí pháp lý.
• Gây mất ổn định trong cơ cấu quản trị: Tranh chấp quyền biểu quyết thường kéo theo tranh chấp về tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ảnh hưởng đến việc tổ chức, điều hành công ty theo Điều 153 và Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông: Việc hạn chế hoặc tước quyền biểu quyết trái luật làm xâm phạm quyền cổ đông được bảo vệ theo điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Tác động tiêu cực đến uy tín và hoạt động kinh doanh: Tranh chấp kéo dài làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư, đối tác và ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn của công ty.

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông mà còn đe dọa trực tiếp tính hợp pháp và hiệu quả của hệ thống quản trị công ty, do đó cần được nhận diện và xử lý kịp thời theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp.

4. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông có thể giải quyết bằng thỏa thuận nội bộ không?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông có thể được giải quyết bằng thỏa thuận nội bộ, nếu việc thỏa thuận phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều lệ công ty.

Cụ thể, pháp luật doanh nghiệp cho phép công ty và cổ đông xác lập nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Điều lệ công ty theo điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Trên cơ sở đó, các bên có thể thống nhất phương án xử lý tranh chấp về quyền biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết hoặc thỏa thuận bằng văn bản.

Tuy nhiên, đối với các tranh chấp liên quan đến việc vi phạm trình tự, thủ tục biểu quyết hoặc xâm phạm quyền biểu quyết theo điểm a khoản 1 Điều 115, nếu không đạt được thỏa thuận hoặc thỏa thuận trái luật, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Thỏa thuận nội bộ là phương thức ưu tiên và linh hoạt để giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông, nhưng chỉ có giá trị khi phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ công ty; trong trường hợp không đạt được sự thống nhất, cơ chế tố tụng vẫn là biện pháp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông được điều chỉnh trực tiếp bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) thông qua các quy định về quyền cổ đông, loại cổ phần, trình tự tổ chức và thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cũng như cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Việc nắm rõ các quy định này là cơ sở để cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình và giúp doanh nghiệp phòng ngừa, hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình quản trị, điều hành công ty.

1. Luật Doanh nghiệp quy định thế nào về giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định trực tiếp về giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông. Tuy nhiên, cơ chế giải quyết loại tranh chấp này được thiết lập thông qua các quy định sau:

• Ưu tiên giải quyết theo Điều lệ công ty: Điều lệ công ty phải quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ theo điểm h khoản 2 Điều 24, là căn cứ đầu tiên để xử lý tranh chấp phát sinh giữa các cổ đông và giữa cổ đông với công ty.
• Bảo đảm quyền biểu quyết hợp pháp của cổ đông: Quyền biểu quyết của cổ đông phổ thông được ghi nhận tại điểm a khoản 1 Điều 115; việc hạn chế hoặc tước quyền biểu quyết trái luật là căn cứ phát sinh tranh chấp.
• Kiểm soát tính hợp pháp của việc biểu quyết và nghị quyết: Trường hợp việc thực hiện quyền biểu quyết vi phạm trình tự, thủ tục họp hoặc thẩm quyền, cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151.
• Giải quyết bằng cơ chế tài phán: Khi không thể giải quyết nội bộ, tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông có thể được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài theo quy định pháp luật.

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông theo hướng kết hợp giữa cơ chế thỏa thuận nội bộ trong Điều lệ công ty và cơ chế tố tụng, nhằm bảo vệ quyền cổ đông và bảo đảm tính hợp pháp trong quản trị công ty.

2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết nếu có tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông?

Khi phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông, pháp luật Việt Nam quy định các cơ quan, tổ chức sau có thẩm quyền giải quyết:

• Giải quyết theo Điều lệ công ty: Theo điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Điều lệ công ty phải quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa công ty với cổ đông hoặc giữa các cổ đông với nhau. Do đó, khi phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết, các bên trước hết căn cứ Điều lệ để thương lượng, hòa giải nội bộ.
• Tòa án nhân dân có thẩm quyền: Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông là tranh chấp kinh doanh, thương mại phát sinh giữa cổ đông và công ty hoặc giữa các cổ đông với nhau trong hoạt động của công ty cổ phần. Căn cứ Điều 30 và Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cổ đông có quyền khởi kiện tại Tòa án để yêu cầu bảo vệ quyền biểu quyết hợp pháp hoặc hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua trái pháp luật.
• Trọng tài thương mại: Theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp chỉ được giải quyết bằng Trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, được ghi nhận trong Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận riêng giữa cổ đông và công ty. Phán quyết của Trọng tài có giá trị chung thẩm và bắt buộc thi hành.

Trên thực tiễn, tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông thường được ưu tiên giải quyết nội bộ theo Điều lệ công ty; chỉ khi không đạt được thỏa thuận, cổ đông mới lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, đồng thời hạn chế ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động quản trị và kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Quy trình triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông có thể hạn chế tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông như thế nào theo pháp luật?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc tuân thủ đúng quy trình triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ sở quan trọng để hạn chế tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông, cụ thể:

• Tổ chức họp đúng loại hình và thời hạn: ĐHĐCĐ phải được tổ chức thường niên hoặc bất thường đúng thời hạn theo khoản 1 Điều 139, bảo đảm cổ đông có cơ hội thực hiện quyền tham dự và biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền.
• Triệu tập họp đúng thẩm quyền, trình tự: Việc triệu tập ĐHĐCĐ phải do đúng chủ thể và đúng thời hạn theo khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 140, tránh tranh chấp phát sinh do việc triệu tập trái luật.
• Xác định và công bố chính xác danh sách cổ đông có quyền biểu quyết: Người triệu tập có trách nhiệm lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và giải quyết khiếu nại liên quan theo điểm a và điểm b khoản 5 Điều 140, qua đó hạn chế tranh chấp về số phiếu biểu quyết.
• Công khai, minh bạch chương trình, tài liệu và dự thảo nghị quyết: Việc chuẩn bị đầy đủ nội dung họp, tài liệu và dự thảo nghị quyết theo khoản 5 Điều 140 giúp cổ đông nắm rõ thông tin trước khi biểu quyết, giảm thiểu khiếu kiện về tính hợp pháp của việc biểu quyết.

Tuân thủ đầy đủ quy định về triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo Điều 139 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) là biện pháp pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm quyền biểu quyết của cổ đông và phòng ngừa hiệu quả các tranh chấp phát sinh trong quản trị công ty.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông

Tranh chấp quyền biểu quyết của cổ đông thường phát sinh tại Đại hội đồng cổ đông do vướng mắc về tư cách cổ đông, số phiếu hoặc tính hợp pháp của việc biểu quyết. Việc làm rõ các thắc mắc giúp cổ đông hiểu đúng quyền của mình và có cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

1. Quyền biểu quyết của cổ đông bao gồm những quyền nào liên quan tới tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông? Và thường xảy ra trong những loại cuộc họp nào của công ty?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), các quyền biểu quyết của cổ đông thường liên quan trực tiếp đến tranh chấp bao gồm:

• Quyền tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông phổ thông có quyền trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại cuộc họp theo điểm a khoản 1 Điều 115.
• Quyền biểu quyết theo đúng số phiếu tương ứng với loại cổ phần sở hữu: Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu nhiều hơn theo khoản 4 Điều 114 và khoản 1 Điều 116.
• Quyền ủy quyền thực hiện quyền biểu quyết: Cổ đông có quyền ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (điểm a khoản 1 Điều 115).
• Quyền yêu cầu bảo vệ quyền biểu quyết hợp pháp: Khi quyền biểu quyết bị xâm phạm, cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua trái pháp luật theo Điều 151.

Các tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông thường phát sinh trong các loại cuộc họp sau:

• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên: Nơi thông qua các vấn đề quan trọng như báo cáo tài chính, phân chia lợi nhuận, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo khoản 1 Điều 139.
• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: Thường liên quan đến các quyết định đột xuất, thay đổi nhân sự quản lý, phương án tổ chức lại doanh nghiệp, dễ phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết theo khoản 1 Điều 140.

Quyền biểu quyết của cổ đông gắn chặt với việc tham dự và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông; do đó, tranh chấp về quyền biểu quyết chủ yếu phát sinh trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường, nơi quyền và lợi ích của cổ đông được thể hiện trực tiếp thông qua việc biểu quyết.

2. Khi xảy ra tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông, tòa án sẽ xem xét những chứng cứ pháp lý nào?

Khi giải quyết tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông, Tòa án thường căn cứ vào các chứng cứ pháp lý sau theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và pháp luật tố tụng có liên quan:

• Sổ đăng ký cổ đông của công ty: Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định tư cách cổ đông, loại cổ phần và số cổ phần có quyền biểu quyết tại thời điểm chốt danh sách cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Giấy chứng nhận cổ phần hoặc tài liệu chứng minh quyền sở hữu cổ phần hợp pháp: Bao gồm giấy chứng nhận cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chứng từ thanh toán, biên bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng theo quy định tại Điều 121.
• Điều lệ công ty: Được sử dụng để đối chiếu quy định nội bộ về quyền biểu quyết, tỷ lệ biểu quyết, điều kiện tham dự và ủy quyền biểu quyết, theo điểm h khoản 2 Điều 24.
• Tài liệu liên quan đến cuộc họp: Gồm thông báo mời họp, danh sách cổ đông có quyền dự họp, phiếu biểu quyết, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 146.
• Văn bản ủy quyền biểu quyết: Trường hợp cổ đông thực hiện quyền thông qua người đại diện, Tòa án sẽ xem xét tính hợp pháp của văn bản ủy quyền theo điểm a khoản 1 Điều 115.
• Chứng cứ về vi phạm thủ tục họp và biểu quyết: Các tài liệu, chứng cứ thể hiện việc vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập, điều kiện tiến hành họp, hình thức biểu quyết làm ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông được ghi chép vào biên bản họp đại hội đồng cổ đông theo Điều 150.

Tòa án sẽ tập trung xem xét tư cách cổ đông hợp pháp, số lượng và loại cổ phần có quyền biểu quyết, cũng như tính hợp pháp của trình tự, thủ tục họp và biểu quyết. Đây là các căn cứ then chốt để xác định liệu quyền biểu quyết của cổ đông có bị xâm phạm và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hợp pháp hay không.

3. Thời hiệu khởi kiện liên quan tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông được tính từ thời điểm nào?

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông được tính từ ngày cổ đông biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, thường là ngày nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua hoặc công bố.

• Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015: Thời hiệu khởi kiện tranh chấp dân sự là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
• Điều 151 và Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): Cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Thời hiệu áp dụng cụ thể:

• 03 năm đối với yêu cầu bảo vệ quyền biểu quyết của cổ đông nói chung;
• 90 ngày kể từ ngày cổ đông nhận được hoặc biết được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nếu yêu cầu hủy nghị quyết do vi phạm trình tự, thủ tục hoặc nội dung.

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông được xác định từ thời điểm cổ đông phát hiện hoặc phải phát hiện hành vi xâm phạm, trong đó thời điểm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được ban hành là mốc tính thời hiệu phổ biến nhất trong thực tiễn.

4. Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông liên quan đến cổ phiếu phong tỏa hoặc đang thế chấp thì xử lý ra sao theo quy định?

Tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông liên quan đến cổ phiếu phong tỏa hoặc đang thế chấp được xử lý căn cứ vào tình trạng pháp lý của cổ phần tại thời điểm thực hiện quyền biểu quyết.

• Cổ phiếu đang thế chấp: Việc thế chấp cổ phần không làm mất quyền biểu quyết của cổ đông, trừ trường hợp hợp đồng thế chấp có thỏa thuận khác về việc hạn chế hoặc chuyển giao quyền này. Khi tranh chấp phát sinh, cơ quan giải quyết sẽ xem xét hợp đồng thế chấp, Điều lệ công ty và thông tin ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
• Cổ phiếu bị phong tỏa: Trường hợp cổ phần bị phong tỏa theo quyết định của Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền, quyền biểu quyết của cổ đông có thể bị tạm dừng hoặc hạn chế theo nội dung quyết định phong tỏa. Việc sử dụng quyền biểu quyết trái với quyết định này có thể làm phát sinh căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Quyền biểu quyết của cổ đông trong các trường hợp này được xác định dựa trên thỏa thuận hợp pháp, quyết định phong tỏa và việc ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông; việc không tuân thủ đúng tình trạng pháp lý của cổ phần là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp.

5. Người cổ đông nhỏ nên làm gì để phòng tránh tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông?

Để hạn chế rủi ro và tránh tranh chấp liên quan đến quyền biểu quyết, cổ đông nhỏ nên chủ động thực hiện các biện pháp sau:

• Kiểm tra và cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), bảo đảm tỷ lệ sở hữu và tư cách cổ đông được ghi nhận chính xác.
• Nắm rõ quyền biểu quyết của mình theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), đặc biệt là quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
• Yêu cầu cung cấp đầy đủ tài liệu họp (chương trình, nội dung, phiếu biểu quyết, dự thảo nghị quyết) đúng thời hạn để chuẩn bị ý kiến và căn cứ pháp lý khi biểu quyết.
• Thực hiện ủy quyền hợp lệ khi không trực tiếp dự họp, bảo đảm hình thức và phạm vi ủy quyền phù hợp với Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
• Lưu giữ chứng cứ liên quan đến việc biểu quyết như thư mời họp, danh sách cổ đông, biên bản họp, kết quả kiểm phiếu để làm căn cứ bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp.
• Sử dụng quyền khiếu nại, yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi phát hiện vi phạm về trình tự, thủ tục biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Việc chủ động hiểu luật và quản lý chặt chẽ quyền của mình là cách hiệu quả nhất để cổ đông nhỏ tự bảo vệ quyền biểu quyết và hạn chế tranh chấp phát sinh.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền biểu quyết của cổ đông?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt khi phát sinh tranh chấp về quyền đại diện và quyền biểu quyết của cổ đông, việc được luật sư của NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp:

• Làm rõ quyền, phạm vi và điều kiện ủy quyền đại diện cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều lệ công ty.
• Xác định trách nhiệm pháp lý của người đại diện, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát khi việc công nhận hoặc thực hiện quyền đại diện không đúng quy định.
• Rà soát, hoàn thiện Điều lệ, nghị quyết và quy chế nội bộ nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý phát sinh.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp liên quan đến tư cách đại diện, quyền biểu quyết và hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Thông tin trên mang tính tham khảo. Trường hợp Quý khách cần tư vấn chuyên sâu cho tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ kịp thời, chính xác và phù hợp thực tiễn.