Những rủi ro pháp lý nghiêm trọng khi tự ý thay đổi cơ cấu cổ đông

Thị trường luôn biến động và doanh nghiệp cũng vậy. Việc thay đổi cơ cấu cổ đông không chỉ là một nghiệp vụ thông thường mà còn là một quyết định chiến lược, đôi khi đầy rủi ro nếu không tuân thủ pháp luật. Một sai sót nhỏ trong việc thay đổi cơ cấu cổ đông có thể dẫn đến những hệ lụy pháp lý nghiêm trọng, gây tổn thất tài chính và uy tín.

I. Thực trạng thay đổi cơ cấu cổ đông trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh kinh tế thị trường hội nhập sâu rộng, việc thay đổi cơ cấu cổ đông đang diễn ra ngày càng thường xuyên và đa dạng tại các doanh nghiệp. Đây không chỉ là một nghiệp vụ hành chính thông thường mà còn là phản ánh của những biến động lớn trong chiến lược kinh doanh, tình hình tài chính hoặc nhu cầu tái cấu trúc của công ty.

Thực trạng cho thấy, nhiều doanh nghiệp tiến hành thay đổi cơ cấu cổ đông thông qua các hình thức như: chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược, phát hành cổ phần để tăng vốn, chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hiện hữu hoặc thậm chí là mua lại cổ phần. Các thương vụ M&A (mua bán và sáp nhập) cũng là một yếu tố quan trọng dẫn đến sự thay đổi đáng kể về cơ cấu sở hữu. 

Tuy nhiên, bên cạnh những cơ hội để tăng vốn, mở rộng thị trường hay cải thiện năng lực quản trị, việc thay đổi cơ cấu cổ đông cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Nhiều doanh nghiệp còn lúng túng trong việc tuân thủ các quy định về thủ tục, công bố thông tin hoặc chưa thực sự chú trọng đến việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu và cổ đông mới. Chính những sơ suất này có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ kéo dài, khiếu nại, thậm chí là vô hiệu hóa các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Do đó, việc nắm vững các quy định pháp luật và thực tiễn liên quan đến thay đổi cơ cấu cổ đông là vô cùng cần thiết để doanh nghiệp đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và hiệu quả trong mọi hoạt động liên quan đến sở hữu.

II. Tìm hiểu về thay đổi cơ cấu cổ đông

NPLaw nhận thấy, để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất của việc thay đổi cơ cấu cổ đông, các lý do thúc đẩy và những chủ thể có quyền quyết định. Phần này sẽ làm rõ các khái niệm cơ bản.

1. Thay đổi cơ cấu cổ đông có nghĩa là gì trong một công ty?

Thay đổi cơ cấu cổ đông trong một công ty có nghĩa là có sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hiện hữu hoặc sự xuất hiện của cổ đông mới hoặc sự rút lui của một số cổ đông cũ. Sự thay đổi này làm thay đổi thành phần những người sở hữu công ty và tỷ lệ quyền biểu quyết của họ.

Ví dụ như công ty có 100 cổ đông, trong đó ông A sở hữu 30%, bà B 20%, còn lại là các cổ đông nhỏ. Nếu ông C mua 15% cổ phần từ bà B, thì cơ cấu cổ đông đã thay đổi: ông A 30%, bà B 5%, ông C 15%,... hoặc công ty phát hành thêm cổ phần và bán cho 50 cổ đông mới.

Như vậy, thay đổi cơ cấu cổ đông phản ánh sự biến động trong quyền sở hữu và kiểm soát của công ty, có thể tác động lớn đến định hướng và hoạt động của doanh nghiệp.

2. Tại sao các công ty lại cần phải thay đổi cơ cấu cổ đông?

Trong thực tiễn hoạt động, có rất nhiều lý do chiến lược và kinh doanh buộc công ty phải thay đổi cơ cấu cổ đông, chẳng hạn như:

• Huy động vốn: Phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư mới để có nguồn vốn mở rộng sản xuất, kinh doanh.
• Mua bán & Sáp nhập (M&A): Một công ty khác mua lại phần lớn cổ phần để thâu tóm hoặc sáp nhập.
• Tái cấu trúc nội bộ: Tối ưu hóa lại cơ cấu sở hữu để phù hợp với chiến lược phát triển mới.
• Giải quyết mâu thuẫn: Cổ đông sáng lập có mâu thuẫn không thể hòa giải, một bên sẽ chuyển nhượng cổ phần và rút lui.
• Thu hút nhân tài: Phát hành cổ phiếu ưu đãi cho người lao động (ESOP) để giữ chân nhân sự chủ chốt.
• Thoái vốn: Các cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư ban đầu muốn bán lại phần vốn của mình để thu lợi nhuận.

Việc thay đổi cơ cấu cổ đông không phải lúc nào cũng tiêu cực, mà thường là một bước đi chiến lược cần thiết cho sự phát triển của doanh nghiệp.

3. Ai có quyền quyết định về việc thay đổi cơ cấu cổ đông trong công ty?

Quyền quyết định về việc thay đổi cơ cấu cổ đông trong công ty cổ phần được phân cấp cụ thể giữa các cơ quan quản lý nội bộ tùy theo phương thức thay đổi cơ cấu vốn.

Trước hết, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyết định các thay đổi mang tính nền tảng. Căn cứ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, cơ quan này có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán (Điểm b), quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại (Điểm g). Những quyết định này trực tiếp làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và thành phần cổ đông trong công ty.

Thứ hai, Hội đồng quản trị giữ vai trò thực thi và quyết định các chi tiết nghiệp vụ nhằm cụ thể hóa nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty (Điểm d) và quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này (Điểm f). Sự can thiệp của Hội đồng quản trị giúp linh hoạt điều chỉnh cơ cấu cổ đông thông qua các giao dịch mua lại nhỏ hoặc xác định giá trị chuyển nhượng trong các đợt phát hành.

Cuối cùng, cơ cấu cổ đông còn thay đổi khách quan thông qua quyền tự do chuyển nhượng của chính các cổ đông. Căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế hoặc đối với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu theo khoản 3 Điều 120 Luật này. Trong trường hợp này, việc thay đổi cơ cấu cổ đông diễn ra theo ý chí của các bên giao dịch mà không cần sự thông qua của các cơ quan quản lý công ty, trừ khi phải thực hiện các thủ tục đăng ký, thông báo theo quy định.

Tóm lại, việc thay đổi cơ cấu cổ đông là sự kết hợp giữa quyền quyết định chiến lược của Đại hội đồng cổ đông, quyền điều hành của Hội đồng quản trị và quyền định đoạt tài sản cá nhân của từng cổ đông.

4. Có những hình thức nào để thay đổi cơ cấu cổ đông trong một công ty?

Cơ cấu cổ đông của công ty cổ phần có thể thay đổi linh hoạt thông qua 04 hình thức chính được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, cụ thể như sau:

Thứ nhất là chào bán cổ phần để tăng vốn. Công ty có thể phát hành thêm cổ phần thông qua việc chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng. Quy trình này giúp thu hút vốn mới và mở rộng hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông (căn cứ Điều 123).

Thứ hai là chuyển nhượng cổ phần. Đây là hình thức phổ biến nhất, cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu hoặc theo Điều lệ (căn cứ khoản 1 Điều 127).

Thứ ba là công ty mua lại cổ phần. Công ty có thể mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông (để giải quyết mâu thuẫn) hoặc theo quyết định của công ty (để giảm vốn hoặc cơ cấu lại tài chính). Việc này làm giảm số lượng cổ phần lưu hành (căn cứ Điều 132 và Điều 133).

Thứ tư là tổ chức lại doanh nghiệp. Quá trình sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp sẽ làm thay đổi hoàn toàn cơ cấu cổ đông do sự cộng gộp hoặc hoán đổi cổ phần giữa công ty bị sáp nhập/hợp nhất và công ty nhận sáp nhập/hợp nhất (căn cứ Điều 200 và Điều 201).

Tóm lại, các hình thức thay đổi cơ cấu cổ đông rất đa dạng, cho phép doanh nghiệp linh hoạt điều chỉnh cấu trúc sở hữu phù hợp với từng mục tiêu và chiến lược phát triển.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến thay đổi cơ cấu cổ đông

Việc tuân thủ các quy định pháp luật là yếu tố sống còn để quá trình thay đổi cơ cấu cổ đông diễn ra suôn sẻ và hợp lệ. Phần này, NPlaw sẽ hệ thống hóa các quy định pháp lý cốt lõi.

1. Luật doanh nghiệp quy định như thế nào về thủ tục thay đổi cơ cấu cổ đông?

Thủ tục thay đổi cơ cấu cổ đông trong doanh nghiệp được thực hiện thông qua ba hình thức chính, đó là: chào bán cổ phần mới, chuyển nhượng cổ phần hiện có và công ty mua lại cổ phần.

Thứ nhất, đối với việc chào bán thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, thẩm quyền quyết định thuộc về Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025. Công ty phải thực hiện chào bán theo các hình thức tại khoản 2 Điều 123 Luật này như chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng. Căn cứ khoản 1 Điều 124, cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện có. Sau khi hoàn tất việc chào bán, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày đợt chào bán kết thúc theo khoản 4 Điều 123 Luật này.

Thứ hai, đối với việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cá nhân, tổ chức, quyền tự do chuyển nhượng được bảo đảm theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, trừ một số hạn chế cụ thể. Đáng lưu ý, theo khoản 3 Điều 120 Luật này, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực đối với công ty khi thông tin của người mua được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều 127 Luật này.

Tóm lại, mọi thay đổi trong cơ cấu cổ đông đều phải tuân thủ nghiêm ngặt trình tự thông qua nghị quyết nội bộ, ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông và thực hiện các thủ tục thông báo, đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo giá trị pháp lý.

2. Quy trình để thực hiện thay đổi cơ cấu cổ đông thường diễn ra như thế nào?

Quy trình thay đổi cơ cấu cổ đông là một chuỗi các bước pháp lý chặt chẽ, đảm bảo tính hợp lệ từ nội bộ doanh nghiệp đến sự ghi nhận của pháp luật. Quy trình này thường diễn ra theo các bước sau:

Bước 1: Thông qua quyết định nội bộ

Tùy vào hình thức thay đổi, cơ quan có thẩm quyền sẽ ra quyết định. Đối với việc chào bán cổ phần để tăng vốn hoặc mua lại trên 10% tổng số cổ phần, Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025,  được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông, các bên tự thỏa thuận trừ trường hợp cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo khoản 3 Điều 120 Luật này.

Bước 2: Thực hiện giao dịch và thanh toán

Các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thực hiện phương án chào bán, mua lại đã được phê duyệt. Đối với hình thức chuyển nhượng, việc thanh toán phải tuân thủ quy định tại Điều 127 Luật Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025.

Bước 3: Ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông

Đây là bước pháp lý quan trọng nhất để xác lập quyền sở hữu. Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 sửa đổi bổ sung 2025, việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ khi các thông tin của cổ đông mới được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông quy định tại Điều 121 Luật này. Công ty có trách nhiệm cập nhật kịp thời để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông mới.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo với cơ quan nhà nước

Nếu thay đổi cơ cấu cổ đông dẫn đến thay đổi vốn điều lệ (như phát hành thêm cổ phần hoặc hủy bỏ cổ phần mua lại), công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày theo khoản 2 Điều 30 và khoản 2 Điều 31 của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.

Bước 5: Công bố thông tin và thực hiện nghĩa vụ thuế

Đối với công ty đại chúng, việc thay đổi phải được công bố thông tin theo Luật Chứng khoán 2019. Đồng thời, các cổ đông chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán theo pháp luật về thuế hiện hành.

Tóm lại, quy trình này bắt đầu từ ý chí của doanh nghiệp/cổ đông và kết thúc bằng việc hoàn tất các thủ tục hành chính, đảm bảo sự minh bạch và an toàn pháp lý cho mọi giao dịch.

3. Những vi phạm  thường gặp trong trường hợp thay đổi cơ cấu cổ đông

Trong quá trình thay đổi cơ cấu cổ đông, các doanh nghiệp thường gặp phải những vi phạm sau đây, có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng:

• Không cập nhật Sổ đăng ký cổ đông: Đây là lỗi phổ biến nhất, dẫn đến việc công ty không công nhận quyền của cổ đông mới.
• Thực hiện sai trình tự, thủ tục: Ví dụ, Hội đồng quản trị tự ý quyết định chào bán cổ phần khi chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Vi phạm quy định hạn chế chuyển nhượng: Cổ đông sáng lập tự ý chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu tiên cho người không phải là cổ đông sáng lập khác mà không được đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Không thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh: Đối với các trường hợp bắt buộc phải thông báo.
• Không kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân: Đối với cổ đông chuyển nhượng cổ phần.

Các vi phạm trong việc thay đổi cơ cấu cổ đông thường liên quan đến quy trình nội bộ, thủ tục đăng ký và công bố thông tin, đòi hỏi doanh nghiệp phải đặc biệt cẩn trọng.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến thay đổi cơ cấu cổ đông

Xung quanh vấn đề thay đổi cơ cấu cổ đông, các bên liên quan thường có rất nhiều băn khoăn về quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Phần này, NPlaw sẽ giải đáp các câu hỏi phổ biến nhất.

1. Thay đổi cơ cấu cổ đông có ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông hiện tại không? Vì sao?

Việc thay đổi cơ cấu cổ đông trực tiếp tác động đến quyền và lợi ích của cổ đông hiện tại, mức độ ảnh hưởng tùy thuộc vào bản chất của sự thay đổi là chuyển nhượng cổ phần hay phát hành thêm cổ phần mới.

Về phương diện quản trị và lợi ích kinh tế, rủi ro lớn nhất mà cổ đông hiện hữu đối mặt là sự pha loãng. Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, các quyền cơ bản của cổ đông như quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức được tính toán dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần. Khi công ty phát hành thêm cổ phần mà cổ đông hiện tại không mua thêm, tỷ lệ sở hữu của họ sẽ giảm xuống, dẫn đến việc suy giảm tiếng nói trong các quyết định quan trọng tại Đại hội đồng cổ đông và nhận được ít cổ tức hơn trên tổng thể lợi nhuận phân phối.

Để bảo vệ cổ đông trước nguy cơ này, pháp luật quy định cơ chế tự vệ thông qua quyền ưu tiên mua. Theo khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông hiện có trong công ty. Quy định này nhằm đảm bảo cổ đông có cơ hội duy trì tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp trước khi chào bán cho người ngoài.

Ngược lại, thay đổi cơ cấu cổ đông cũng có thể mang lại hệ quả tích cực. Việc tiếp nhận thêm cổ đông chiến lược hoặc tăng vốn thành công có thể giúp giá trị tài sản của cổ đông hiện hữu tăng trưởng nhờ vào việc bổ sung nguồn lực tài chính, công nghệ và quản trị. Tuy nhiên, để đảm bảo công bằng, mọi sự thay đổi này phải được thực hiện minh bạch theo đúng trình tự thông qua của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022. 

Tóm lại, thay đổi cơ cấu cổ đông là sự tái sắp xếp lại quyền lực và lợi ích, đòi hỏi cổ đông phải sử dụng đúng các quyền pháp lý để bảo vệ vị thế của mình.

2. Nếu công ty không thông báo cho cổ đông về việc thay đổi cơ cấu cổ đông, họ có thể khiếu nại không?

Cổ đông hoàn toàn có quyền khiếu nại nếu công ty không thông báo hoặc không cập nhật thông tin về việc thay đổi cơ cấu cổ đông, bởi đây là hành vi xâm phạm quyền tiếp cận thông tin cơ bản của họ.

Về trách nhiệm của công ty, theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, công ty bắt buộc phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông. Mọi thay đổi về thông tin cổ đông sau khi chuyển nhượng cổ phần phải được cập nhật kịp thời vào sổ này để xác lập tư cách sở hữu. Nếu công ty không thực hiện cập nhật hoặc che giấu thông tin, cổ đông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình theo điểm đ khoản 1 Điều 115 Luật này.

Về phương thức xử lý, nếu phát hiện vi phạm, cổ đông cần gửi văn bản kiến nghị đến Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát yêu cầu giải trình. Trong trường hợp công ty vẫn không giải quyết, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để làm rõ vấn đề theo khoản 2 Điều 115  Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, hoặc khởi kiện người quản lý công ty ra Tòa án nếu hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thực gây thiệt hại theo Điều 166 Luật này.

Việc không thông báo về thay đổi cơ cấu cổ đông là vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, cho phép họ thực hiện các biện pháp khiếu nại để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

3. Nếu thay đổi cơ cấu cổ đông không tuân thủ quy định pháp luật, hậu quả sẽ ra sao?

Việc thay đổi cơ cấu cổ đông (như phát hành thêm cổ phần, chuyển nhượng cổ phần hoặc mua lại cổ phần) nếu không tuân thủ đúng quy định sẽ dẫn đến những hậu quả pháp lý đa diện, từ hành chính, dân sự cho đến trách nhiệm cá nhân của người quản lý.

Thứ nhất, về hiệu lực pháp lý của giao dịch và nghị quyết: Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn hoặc cơ cấu cổ đông chỉ có hiệu lực khi đạt tỷ lệ biểu quyết quy định. Nếu quy trình thông qua vi phạm về thẩm quyền, trình tự hoặc thủ tục mời họp (quy định tại Điều 143 đến Điều 147 Luật này), cổ đông có quyền căn cứ vào Điều 151 Luật này để yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đó. 

Ngoài ra, theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, nếu giao dịch chuyển nhượng cổ phần vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội (ví dụ: vi phạm hạn chế chuyển nhượng cổ đông sáng lập tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025), giao dịch đó sẽ bị tuyên vô hiệu, buộc các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.

Thứ hai, về trách nhiệm hành chính và nghĩa vụ đăng ký: Doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và cập nhật thông tin cổ đông theo đúng thời hạn. Căn cứ khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sẽ bị xử phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng và buộc phải thực hiện thủ tục. 

Thứ ba, về quyền lợi cổ đông và trách nhiệm bồi thường: Vi phạm nghiêm trọng nhất thường liên quan đến quyền ưu tiên mua cổ phần. Theo điểm c khoản 1 Điều 115 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Nếu công ty phát hành cổ phần cho bên thứ ba mà bỏ qua quyền này, cổ đông bị thiệt hại có quyền căn cứ Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 để khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc. Những người quản lý này theo điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025 đã vi phạm nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, phải liên đới bồi thường thiệt hại và hoàn trả các lợi ích thu được từ việc thay đổi cơ cấu cổ đông trái pháp luật.

Tóm lại, việc thay đổi cơ cấu cổ đông sai quy định không chỉ làm xáo trộn bộ máy quản trị mà còn đẩy doanh nghiệp vào vòng xoáy kiện tụng, bị áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án và gây thiệt hại không thể cứu vãn về uy tín trên thị trường.

4. Trong trường hợp thay đổi cơ cấu cổ đông, nếu thông tin bị sai lệch, ai sẽ chịu trách nhiệm?

Khi thông tin về cơ cấu cổ đông (tỷ lệ sở hữu, số lượng cổ phần) bị sai lệch, trách nhiệm pháp lý được phân định rõ ràng cho các chủ thể sau:

Trước hết, trách nhiệm chính thuộc về người quản lý doanh nghiệp (thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc) và người đại diện theo pháp luật. Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, công ty có nghĩa vụ lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông chính xác. Do đó, nếu người quản lý không cập nhật kịp thời hoặc để xảy ra sai sót, họ đã vi phạm nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng quy định tại điểm b, khoản 1 Điều 165 Luật này, đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại xảy ra theo khoản 2 Điều 165 Luật này.

Về phía pháp nhân, Công ty sẽ phải chịu trách nhiệm hành chính (phạt tiền) nếu báo cáo hoặc đăng ký thông tin không trung thực với cơ quan nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Ngoài ra, cổ đông cũng phải chịu trách nhiệm nếu sai lệch xuất phát từ việc họ cung cấp thông tin không chính xác cho công ty trong quá trình chuyển nhượng. Nếu việc cung cấp thông tin sai sự thật này gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác, cổ đông đó phải chịu trách nhiệm bồi thường theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.

Có thể thấy rằng, tính chính xác của thông tin là yếu tố tối quan trọng trong việc thay đổi cơ cấu cổ đông và các chủ thể liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm nghiêm khắc nếu để xảy ra sai lệch.

5. Nếu cổ đông phản đối việc thay đổi cơ cấu cổ đông nhưng không được lắng nghe, điều này có vi phạm quyền lợi của họ không? Và sẽ được xử lý như thế nào?

Việc cổ đông phản đối thay đổi cơ cấu cổ đông nhưng không được lắng nghe sẽ trở thành hành vi vi phạm pháp luật nếu công ty bỏ qua các quyền định đoạt và quyền quản trị cơ bản của họ.

Cụ thể, quyền lợi của cổ đông bị xâm phạm nghiêm trọng trong các trường hợp: 

• Công ty không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 115 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, làm giảm tỷ lệ sở hữu trái ý muốn;
• Quyết định thay đổi cơ cấu cổ đông được thông qua nhưng vi phạm trình tự, thủ tục họp hoặc không đạt tỷ lệ biểu quyết tối thiểu quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022;
• Cổ đông bị tước đoạt quyền tham gia thảo luận và biểu quyết trực tiếp đối với các vấn đề này tại Đại hội đồng cổ đông theo các trường hợp tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025.

Để bảo vệ quyền lợi khi không được lắng nghe, cổ đông có thể thực hiện các bước xử lý sau theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025:

Bước 1, sử dụng các công cụ kiểm soát nội bộ. Cổ đông có quyền gửi kiến nghị bằng văn bản yêu cầu Ban kiểm soát theo khoản 7 Điều 170 Luật này kiểm tra tính hợp pháp của việc thay đổi cơ cấu cổ đông. Nếu phát hiện vi phạm, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét và bãi bỏ các quyết định sai trái theo quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật này.

Bước 2, can thiệp bằng cơ chế tài phán. Theo Điều 151 và Điều 152 Luật này, trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp, cổ đông có quyền khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết về việc thay đổi cơ cấu cổ đông nếu quy trình thông qua vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ.

Bước 3, nếu hành vi này gây thiệt hại trực tiếp đến tài chính (như mất quyền nhận cổ tức hoặc giảm giá trị cổ phần do phát hành sai quy định), cổ đông có quyền căn cứ khoản 1 Điều 166 Luật này để khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người quản lý đã thông qua quyết định đó. Những cá nhân này phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cá nhân theo nghĩa vụ người quản lý quy định tại điểm đ Điều 165 Luật này.

Tóm lại, pháp luật cung cấp cho cổ đông một hệ thống công cụ từ giám sát nội bộ đến khởi kiện tư pháp để đảm bảo rằng mọi thay đổi trong cơ cấu sở hữu phải dựa trên sự minh bạch và tôn trọng quyền lợi của tất cả các cổ đông.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến thay đổi cơ cấu cổ đông?

Việc tuân thủ đúng các quy định về thay đổi cơ cấu cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các khoản phạt không đáng có mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp và trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, với những quy định phức tạp và thường xuyên thay đổi, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc tư vấn các hình thức thay đổi cơ cấu cổ đông, xây dựng quy trình, soạn thảo hồ sơ, giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc thay đổi cơ cấu cổ đông, hoặc muốn tìm hiểu sâu hơn về các quy định liên quan, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.