Cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới có thể bị xâm phạm quyền lợi. Bài viết phân tích quy định pháp luật, rủi ro và cách bảo vệ quyền cổ đông.
Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, việc phát hành cổ phần mới nhưng không thông báo đầy đủ cho cổ đông là sai sót dễ phát sinh tranh chấp. Tình trạng cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới không chỉ ảnh hưởng đến quyền ưu tiên mua cổ phần, tỷ lệ sở hữu mà còn kéo theo nhiều rủi ro pháp lý cho công ty. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ khái niệm, tác động, trách nhiệm thông báo của doanh nghiệp, các quy định pháp luật liên quan và hướng xử lý khi quyền lợi cổ đông bị xâm phạm.
I. Những sai lầm thường gặp về cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ cần thông qua nghị quyết phát hành cổ phần mới là đủ mà bỏ qua nghĩa vụ thông báo đầy đủ, đúng hạn cho cổ đông. Một sai lầm phổ biến khác là gửi thông báo không đúng đối tượng, không đúng phương thức theo Điều lệ công ty hoặc không có căn cứ chứng minh cổ đông đã thực sự nhận được thông tin.
Ngoài ra, việc nhầm lẫn giữa thông báo cho cổ đông hiện hữu và công bố thông tin nội bộ, hoặc coi việc cổ đông “không phản hồi” là đồng ý, cũng dễ dẫn đến tranh chấp. Những sai sót này có thể làm phát sinh khiếu nại, yêu cầu hủy nghị quyết phát hành và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.
II. Tìm hiểu về cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới
Để làm rõ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong trường hợp này, cần hiểu đúng khái niệm cổ đông không nhận được thông báo, cũng như xác định trách nhiệm của công ty và các hệ quả pháp lý có thể phát sinh khi việc phát hành cổ phần mới không tuân thủ đúng quy định.
1. Cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới có nghĩa là gì?
Cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới là trường hợp công ty không gửi, gửi không đúng thời hạn hoặc gửi không đúng hình thức thông báo về việc chào bán cổ phần mới theo quy định và Điều lệ công ty, dẫn đến việc cổ đông không biết hoặc không có điều kiện thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần và các quyền liên quan khác.
2. Phát hành cổ phần mới có ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi của cổ đông không nhận thông báo?
Việc phát hành cổ phần mới có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông không nhận được thông báo, đặc biệt là quyền ưu tiên mua cổ phần, làm giảm tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết, đồng thời có thể tác động đến lợi ích kinh tế (cổ tức, giá trị cổ phần).
Trong trường hợp nghiêm trọng, việc không thông báo còn có thể khiến nghị quyết hoặc quyết định phát hành cổ phần bị xem xét vi phạm trình tự, thủ tục pháp luật, làm phát sinh tranh chấp giữa cổ đông và công ty.
3. Ai là người có trách nhiệm gửi thông báo về phát hành cổ phần mới cho cổ đông?
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 (bổ sung bởi Khoản 20 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) Hội đồng quản trị là chủ thể có trách nhiệm chính triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp, trong đó bao gồm nội dung liên quan đến phát hành cổ phần mới.
Trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ, thì Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế triệu tập họp và gửi thông báo. Nếu Ban kiểm soát vẫn không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo khoản 2 Điều 115 có quyền đại diện công ty triệu tập họp và thực hiện việc thông báo theo đúng trình tự pháp luật.
4. Thời gian nào là tối thiểu để gửi thông báo về phát hành cổ phần mới cho cổ đông?
Theo khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) , thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm nội dung phát hành cổ phần mới – phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn.
Việc không bảo đảm thời hạn tối thiểu này có thể làm ảnh hưởng đến quyền tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết của cổ đông và là căn cứ để xem xét tính hợp pháp của nghị quyết phát hành cổ phần mới.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới
Để làm rõ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong trường hợp không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới, cần xem xét các quy định pháp luật liên quan nhằm xác định trách nhiệm của công ty, trình tự thủ tục bắt buộc và các hệ quả pháp lý có thể phát sinh.
1. Luật Doanh Nghiệp quy định như thế nào về việc thông báo phát hành cổ phần mới cho cổ đông?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), việc thông báo phát hành cổ phần mới cho cổ đông là nghĩa vụ bắt buộc của công ty và phải được thực hiện đúng trình tự, thời hạn theo quy định, cụ thể:
Thứ nhất, Hội đồng quản trị là chủ thể có trách nhiệm tổ chức việc thông báo. Khi công ty quyết định phát hành cổ phần mới thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp và thực hiện việc gửi thông báo đến toàn bộ cổ đông có quyền dự họp theo Điều 140.
Thứ hai, đối tượng nhận thông báo là tất cả cổ đông có tên trong danh sách cổ đông có quyền dự họp, không phân biệt tỷ lệ sở hữu cổ phần. Việc lập danh sách cổ đông và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách này là nghĩa vụ của người triệu tập họp.
Thứ ba, thời hạn gửi thông báo phải bảo đảm chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn, theo khoản 1 Điều 143.
Thứ tư, hình thức và nội dung thông báo phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và được đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có). Thông báo phải kèm theo chương trình họp, tài liệu liên quan đến phương án phát hành cổ phần mới và dự thảo nghị quyết để cổ đông có căn cứ xem xét, biểu quyết.
Như vậy, theo quy định, việc thông báo phát hành cổ phần mới không chỉ là thủ tục hành chính mà là điều kiện pháp lý quan trọng để bảo đảm quyền tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết và quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
2. Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý khi cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới?
Trong trường hợp cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới, nếu không thể giải quyết nội bộ, tranh chấp đó thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân theo quy định pháp luật tố tụng.
Cụ thể, tranh chấp giữa công ty và cổ đông liên quan đến quyền, nghĩa vụ cổ đông là một loại tranh chấp giữa công ty và thành viên của công ty thuộc quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, trong đó Tòa án nhân dân có thẩm quyền xem xét và giải quyết các tranh chấp liên quan đến hoạt động, quyền lợi của cổ đông với công ty.
Trường hợp có thỏa thuận trọng tài trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng giữa các bên, tranh chấp có thể được giải quyết tại trọng tài thương mại theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010. Khi có thỏa thuận như vậy, trọng tài sẽ là cơ quan tài phán giải quyết các tranh chấp nếu phù hợp với pháp luật và nội dung thỏa thuận.
3. Những rủi ro pháp lý nào công ty có thể gặp phải trong trường hợp cổ đông khiếu nại không nhận được thông báo?
Trong trường hợp cổ đông khiếu nại vì không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới, công ty có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng, cụ thể:
Thứ nhất, nguy cơ bị hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), nếu việc không gửi hoặc gửi không đúng thông báo dẫn đến cổ đông không được tham gia họp, không được biểu quyết, thì trình tự, thủ tục triệu tập họp bị coi là vi phạm nghiêm trọng. Khi đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo khoản 2 Điều 115 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết liên quan đến phát hành cổ phần mới.
Thứ hai, đình trệ hoặc vô hiệu hóa phương án phát hành cổ phần: Khi nghị quyết bị hủy, toàn bộ kế hoạch phát hành cổ phần mới có thể không được triển khai, ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch huy động vốn, tái cơ cấu tài chính hoặc chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Thứ ba, phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại: Nếu chứng minh được việc không thông báo đúng quy định gây thiệt hại cho cổ đông (mất quyền ưu tiên mua cổ phần, bị pha loãng tỷ lệ sở hữu…), công ty hoặc người quản lý có liên quan có thể phải bồi thường thiệt hại dân sự theo quy định chung của pháp luật.
Thứ tư, trách nhiệm của Hội đồng quản trị và người quản lý công ty: Hội đồng quản trị hoặc người có trách nhiệm triệu tập, gửi thông báo họp có thể bị xem xét vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành, thậm chí bị cổ đông yêu cầu xem xét trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
Thứ năm, rủi ro tranh chấp kéo dài và ảnh hưởng uy tín doanh nghiệp: Việc bị khiếu nại, khởi kiện liên quan đến thủ tục phát hành cổ phần không chỉ làm gia tăng chi phí pháp lý mà còn ảnh hưởng đến uy tín, niềm tin của nhà đầu tư và đối tác.
Tóm lại, việc không thông báo đầy đủ, đúng hạn cho cổ đông khi phát hành cổ phần mới có thể khiến công ty đối mặt đồng thời với rủi ro bị hủy nghị quyết, đình trệ hoạt động kinh doanh, phát sinh trách nhiệm bồi thường và tranh chấp pháp lý kéo dài.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới
Trong thực tiễn, việc cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới thường phát sinh nhiều câu hỏi liên quan đến quyền lợi, trách nhiệm của công ty và cơ chế bảo vệ quyền cổ đông. Dưới đây là những vấn đề được quan tâm và gặp phải nhiều nhất khi xảy ra tình huống này.
1. Cổ đông nên làm gì nếu họ không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới?
Khi không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới, cổ đông nên chủ động yêu cầu công ty làm rõ bằng văn bản về việc triệu tập họp, gửi thông báo và điều kiện phát hành.
Trường hợp phát hiện công ty vi phạm trình tự, thủ tục theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) hoặc Điều lệ, cổ đông có thể khiếu nại nội bộ, yêu cầu hủy nghị quyết liên quan, hoặc khởi kiện tại Tòa án/Trọng tài có thẩm quyền để bảo vệ quyền ưu tiên mua cổ phần và các quyền lợi hợp pháp khác. Các căn cứ pháp lý bảo vệ quyền lợi của cô đông đã được NPlaw làm rõ ở nội dung trên, quý bạn đọc có thể tham khảo.
2. Cổ đông có quyền kiện công ty nếu họ không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới không?
Có. Cổ đông có quyền khởi kiện công ty nếu không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới khi quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Cụ thể, căn cứ điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Việc không gửi thông báo hợp lệ làm cổ đông không thể thực hiện quyền này được xem là hành vi xâm phạm quyền cổ đông.
Trong trường hợp đó, cổ đông có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền ưu tiên mua cổ phần, bồi thường thiệt hại (nếu có) hoặc yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc phát hành cổ phần nếu trình tự, thủ tục triệu tập và thông qua nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty (theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).
3. Quy trình nào được quy định trong pháp luật để đảm bảo cổ đông nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới?
Theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), việc bảo đảm cổ đông nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới được thực hiện thông qua quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn.
Thông báo mời họp phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty; khi cần thiết có thể đăng báo theo Điều lệ. Thông báo phải kèm theo chương trình họp, tài liệu họp, dự thảo nghị quyết và phiếu biểu quyết, bao gồm nội dung về phát hành cổ phần mới. Trường hợp tài liệu được đăng tải trên website, thông báo phải nêu rõ cách thức tiếp cận.
Quy trình này nhằm bảo đảm cổ đông được thông tin đầy đủ, kịp thời và có cơ sở thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình liên quan đến việc phát hành cổ phần mới.
4. Công ty có trách nhiệm gì trong việc chứng minh rằng cổ đông đã nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), công ty có trách nhiệm chứng minh việc đã thực hiện đúng nghĩa vụ thông báo cho cổ đông về việc phát hành cổ phần mới thông qua thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể, công ty phải chứng minh rằng thông báo mời họp đã được gửi đúng đối tượng, đúng thời hạn và bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông theo Điều 143.
Trong trường hợp phát sinh khiếu nại hoặc tranh chấp, các tài liệu như danh sách cổ đông có quyền dự họp, bằng chứng gửi thông báo (bưu gửi, email, xác nhận hệ thống), nội dung đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty sẽ là căn cứ để chứng minh công ty đã tuân thủ quy định pháp luật. Nếu không chứng minh được, công ty có thể đối mặt với nguy cơ bị hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc phát hành cổ phần mới theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
5. Có biện pháp nào trong pháp luật để bảo vệ quyền lợi của cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới không?
Có. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định nhiều cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông trong trường hợp không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới, gồm:
- Bảo vệ quyền ưu tiên mua cổ phần: Cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025). Việc không thông báo làm mất cơ hội này được xem là xâm phạm quyền cổ đông.
- Quyền yêu cầu hủy nghị quyết: Nếu việc phát hành cổ phần mới được thông qua trên cơ sở triệu tập, thông báo không đúng quy định, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
- Quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Trường hợp vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ tỷ lệ sở hữu có thể yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
- Quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường: Nếu thiệt hại thực tế phát sinh do việc không được thông báo, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu công ty hoặc người quản lý bồi thường theo quy định chung của pháp luật dân sự và doanh nghiệp.
Các biện pháp này nhằm đảm bảo cổ đông không bị tước quyền thông tin và quyền kinh tế khi công ty phát hành cổ phần mới trái quy định.
V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới?
Khi phát sinh tranh chấp do cổ đông không nhận được thông báo về phát hành cổ phần mới, việc có sự hỗ trợ của chuyên gia pháp lý am hiểu Luật Doanh nghiệp là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp. NPLaw với kinh nghiệm tư vấn và giải quyết tranh chấp cổ đông – công ty, sẽ giúp đánh giá đúng rủi ro pháp lý, xác định căn cứ khiếu nại/khởi kiện và đề xuất phương án xử lý hiệu quả, phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Trên đây các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
