Trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng phụ thuộc vào dữ liệu trong hoạt động vận hành, kinh doanh và hợp tác, thỏa thuận chuyển giao dữ liệu trở thành một công cụ quan trọng để bảo đảm việc trao đổi thông tin diễn ra minh bạch, an toàn và đúng pháp luật.
Trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng phụ thuộc vào dữ liệu trong hoạt động vận hành, kinh doanh và hợp tác, thỏa thuận chuyển giao dữ liệu trở thành một công cụ quan trọng để bảo đảm việc trao đổi thông tin diễn ra minh bạch, an toàn và đúng pháp luật.
I. Thực trạng liên quan đến thỏa thuận chuyển giao dữ liệu
Trong bối cảnh số hóa mạnh mẽ, nhu cầu chuyển giao dữ liệu giữa các doanh nghiệp, đối tác và nhà cung cấp dịch vụ ngày càng tăng. Tuy nhiên, thực tế cho thấy việc ký kết và thực hiện thỏa thuận chuyển giao dữ liệu vẫn tồn tại nhiều bất cập.
Thứ nhất, nhiều doanh nghiệp chưa xác định rõ phạm vi dữ liệu được chuyển giao, dẫn đến nguy cơ tiết lộ thông tin vượt quá mục đích ban đầu hoặc không phù hợp với quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân. Thứ hai, các bên thường thiếu cơ chế kiểm soát, giám sát hoặc đánh giá năng lực bảo mật của bên nhận dữ liệu, khiến việc lạm dụng hoặc rò rỉ thông tin dễ xảy ra.
Ngoài ra, không ít doanh nghiệp chỉ dừng ở việc ký kết hợp đồng hợp tác chung mà bỏ qua phụ lục hoặc điều khoản chuyên biệt về chuyển giao dữ liệu. Điều này gây khó khăn khi xảy ra tranh chấp, bởi trách nhiệm và nghĩa vụ của mỗi bên không được quy định rõ ràng.
Thực trạng trên cho thấy: nếu không thiết lập và tuân thủ chặt chẽ thỏa thuận chuyển giao dữ liệu, doanh nghiệp rất dễ đối mặt với rủi ro pháp lý, thiệt hại tài chính và ảnh hưởng đến uy tín thương hiệu.
II. Khái niệm về thỏa thuận chuyển giao dữ liệu
Trong bối cảnh dữ liệu trở thành tài sản quan trọng của doanh nghiệp, việc chuyển giao dữ liệu phải được điều chỉnh bằng các thỏa thuận rõ ràng để đảm bảo tính pháp lý và an toàn. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu góp phần bảo vệ quyền lợi của các bên, hạn chế rủi ro rò rỉ, lạm dụng hoặc xử lý sai mục đích.
1. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu là gì?
Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu là văn bản pháp lý ghi nhận việc một bên cung cấp, chia sẻ hoặc chuyển giao dữ liệu cho bên khác trên cơ sở các điều khoản cụ thể về mục đích sử dụng, phạm vi dữ liệu, biện pháp bảo mật và trách nhiệm của các bên. Đây là công cụ giúp đảm bảo hoạt động xử lý dữ liệu tuân thủ quy định pháp luật và nguyên tắc minh bạch.
2. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu được sử dụng trong những trường hợp nào?
Thỏa thuận này thường được sử dụng trong nhiều tình huống như: chuyển giao dữ liệu cho đơn vị cung cấp dịch vụ (IT, marketing, chăm sóc khách hàng), hợp tác kinh doanh, mua bán – sáp nhập doanh nghiệp, thuê ngoài xử lý dữ liệu hoặc khi chuyển giao các tệp dữ liệu phục vụ phân tích, báo cáo. Nhìn chung, bất kỳ hoạt động nào có sự chia sẻ dữ liệu giữa hai hay nhiều chủ thể đều cần có thỏa thuận để kiểm soát rủi ro và trách nhiệm.
3. Những chủ thể nào thường tham gia thỏa thuận chuyển giao dữ liệu?
Các chủ thể thường tham gia thỏa thuận chuyển giao dữ liệu bao gồm:
- Bên kiểm soát dữ liệu (data controller) - đơn vị sở hữu, quyết định mục đích và phương thức xử lý dữ liệu;
- Bên nhận hoặc xử lý dữ liệu (data processor) - cá nhân hoặc tổ chức được giao nhiệm vụ xử lý dữ liệu theo yêu cầu;
- Bên thứ ba có liên quan như đối tác cung ứng dịch vụ, nhà cung cấp nền tảng, đơn vị vận hành hệ thống.
Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu thường là sự phối hợp giữa nhiều chủ thể, vì vậy, đòi hỏi xác định rõ vai trò của từng bên để tránh xung đột và bảo đảm an toàn cho thông tin được chuyển giao.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến thỏa thuận chuyển giao dữ liệu
Trong bối cảnh dữ liệu cá nhân được pháp luật bảo vệ ngày càng chặt chẽ, việc chuyển giao dữ liệu giữa các tổ chức, cá nhân không thể thực hiện tùy tiện mà phải tuân thủ các điều kiện, nguyên tắc và biện pháp bảo mật theo quy định. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu do đó đóng vai trò như cơ sở pháp lý quan trọng để bảo đảm tính minh bạch, hợp pháp và an toàn trong toàn bộ quá trình. Các quy định dưới đây là những nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về điều kiện để chuyển giao dữ liệu
Theo Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, việc chuyển giao dữ liệu cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Chuyển giao dữ liệu cá nhân khi có sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân;
- Chia sẻ dữ liệu cá nhân giữa các bộ phận trong cùng một cơ quan, tổ chức để xử lý dữ liệu cá nhân phù hợp với mục đích xử lý đã xác lập;
- Chuyển giao dữ liệu cá nhân để tiếp tục xử lý dữ liệu cá nhân trong trường hợp chia, tách, sáp nhập cơ quan, tổ chức, đơn vị hành chính và tổ chức lại, chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp nhà nước; chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, kết thúc hoạt động đơn vị, tổ chức; đơn vị, tổ chức được thành lập trên cơ sở kết thúc hoạt động của đơn vị, tổ chức khác;
- Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân, bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân chuyển giao dữ liệu cá nhân cho bên xử lý dữ liệu cá nhân, bên thứ ba để xử lý dữ liệu cá nhân theo quy định;
- Chuyển giao dữ liệu cá nhân theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Chuyển giao dữ liệu cá nhân trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 19 của Luật này.
Các điều kiện chuyển giao dữ liệu được quy định nhằm bảo đảm rằng dữ liệu chỉ được chia sẻ khi thật sự cần thiết và được kiểm soát chặt chẽ.
2. Những loại dữ liệu nào bị hạn chế hoặc cấm chuyển giao theo quy định pháp luật?
Pháp luật hiện hành đặt ra một số giới hạn đối với việc chuyển giao dữ liệu, bao gồm:
- Dữ liệu nhạy cảm (ví dụ: dữ liệu tài chính, sức khỏe, thông tin định danh sinh trắc học, vị trí thời gian thực…) chỉ được chuyển giao khi có biện pháp bảo mật đặc biệt và được chủ thể dữ liệu đồng ý theo Điều 9 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025
- Dữ liệu thuộc bí mật nhà nước bị cấm tuyệt đối chuyển giao khi không có sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền theo Điều 5 Luật Bảo vệ bí mật nhà nước 2018.
Việc hạn chế chuyển giao nhằm ngăn ngừa rủi ro lộ lọt dữ liệu có mức độ nhạy cảm cao và bảo đảm lợi ích công cộng.
3. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu bắt buộc phải có những điều khoản nào theo quy định pháp luật?
Để đáp ứng yêu cầu pháp lý, thỏa thuận chuyển giao dữ liệu cần bao gồm các điều khoản tối thiểu sau:
- Phạm vi dữ liệu được chuyển giao: loại dữ liệu, mức độ chi tiết, hình thức dữ liệu;
- Mục đích của việc chuyển giao dữ liệu: rõ ràng, cụ thể, không mơ hồ;
- Thời hạn xử lý dữ liệu và thời gian được phép lưu trữ;
- Biện pháp bảo mật và an toàn thông tin: mã hóa, phân quyền truy cập, giám sát kỹ thuật,…
- Trách nhiệm của từng bên trong việc bảo vệ dữ liệu và xử lý sự cố;
- Cơ chế thông báo và ứng phó vi phạm dữ liệu (tuân thủ thời hạn thông báo chậm nhất là 72 giờ khi có vi phạm theo Khoản 1 Điều 23 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025);
- Điều khoản về chuyển giao lại (sub-transfer), nếu bên nhận dữ liệu muốn chia sẻ tiếp cho bên thứ ba;
- Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại khi xảy ra vi phạm.
Các điều khoản bắt buộc giúp thỏa thuận có đầy đủ giá trị pháp lý và phòng ngừa rủi ro phát sinh.
4. Quy định pháp luật yêu cầu mức độ bảo mật tối thiểu nào khi thực hiện chuyển giao dữ liệu?
Hiện nay pháp luật không có quy định cụ thể về mức độ bảo mật tối thiểu nào khi thực hiện chuyển giao dữ liệu. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phải áp dụng mức bảo mật phù hợp với loại dữ liệu, trong đó bao gồm:
- Mã hóa dữ liệu trong quá trình truyền và lưu trữ;
- Kiểm soát truy cập bằng cơ chế phân quyền, đăng nhập hai lớp;
- Ghi log và giám sát mọi hoạt động xử lý dữ liệu;
- Đánh giá tác động xử lý dữ liệu (DPIA) đối với dữ liệu nhạy cảm hoặc chuyển giao quy mô lớn;
- Biện pháp ngăn chặn truy cập trái phép, bao gồm tường lửa, anti-malware, bảo vệ hệ thống;
- Cơ chế sao lưu và phục hồi dữ liệu để bảo đảm tính toàn vẹn thông tin.
Việc áp dụng các biện pháp này dựa trên nguyên tắc an toàn theo cấp độ rủi ro, nhằm bảo vệ dữ liệu trong suốt quá trình chuyển giao.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến thỏa thuận chuyển giao dữ liệu
Trong thực tiễn ký kết và thực hiện thỏa thuận chuyển giao dữ liệu, doanh nghiệp thường gặp nhiều câu hỏi về phạm vi quyền, nghĩa vụ và điều kiện pháp lý. Những nội dung dưới đây giúp làm rõ các vướng mắc phổ biến nhất nhằm hỗ trợ doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro.
1. Việc chuyển giao dữ liệu cá nhân có cần sự đồng ý của chủ thể dữ liệu theo quy định pháp luật không?
Theo điểm a Khoản 1 Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, chuyển giao dữ liệu cá nhân khi có sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân. Tuy nhiên, trong một số trường hợp sau tại khoản 1 Điều 19 của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025 thì không cần sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân, như:
- Để bảo vệ tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể dữ liệu cá nhân hoặc người khác trong trường hợp cấp bách; bảo vệ quyền hoặc lợi ích chính đáng của mình, của người khác hoặc lợi ích của Nhà nước, của cơ quan tổ chức một cách cần thiết trước hành vi xâm phạm lợi ích nói trên. Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân, bên xử lý dữ liệu cá nhân, bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân, bên thứ ba có trách nhiệm chứng minh trường hợp này;
- Để giải quyết tình trạng khẩn cấp; nguy cơ đe dọa an ninh quốc gia nhưng chưa đến mức ban bố tình trạng khẩn cấp; phòng, chống bạo loạn, khủng bố, phòng, chống tội phạm và vi phạm pháp luật;
- Phục vụ hoạt động của cơ quan nhà nước, hoạt động quản lý nhà nước theo quy định của pháp luật;
- Thực hiện thỏa thuận của chủ thể dữ liệu cá nhân với cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan theo quy định của pháp luật;
Như vậy, mọi hoạt động chuyển giao dữ liệu cá nhân đều phải có sự đồng ý rõ ràng, tự nguyện và được thông báo đầy đủ của chủ thể dữ liệu, trừ các trường hợp pháp luật cho phép xử lý mà không cần sự đồng ý
2. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu có bắt buộc phải lập thành văn bản hay có thể thỏa thuận miệng?
Pháp luật không có quy định về hình thức thỏa thuận trong vấn đề chuyển giao dữ liệu.
Tuy nhiên, thoả thuận chuyển giao dữ liệu nên được lập thành văn bản (hợp đồng, phụ lục hợp đồng, biên bản hoặc tài liệu điện tử có ký số), nhằm xác định trách nhiệm, biện pháp bảo mật, thời hạn lưu trữ và xử lý vi phạm. Điều này cũng là căn cứ quan trọng khi xảy ra tranh chấp hoặc rò rỉ dữ liệu.
3. Trong trường hợp dữ liệu cá nhân nhạy cảm, điều kiện chuyển giao có gì khác so với dữ liệu thông thường?
Theo Khoản 3 Điều 2 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, dữ liệu cá nhân nhạy cảm là dữ liệu cá nhân gắn liền với quyền riêng tư của cá nhân, khi bị xâm phạm sẽ gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân, thuộc danh mục do Chính phủ ban hành.
Dữ liệu nhạy cảm phải tuân thủ điều kiện nghiêm ngặt hơn, bao gồm:
- Phải có sự đồng ý riêng biệt và rõ ràng của chủ thể dữ liệu;
- Bên nhận phải áp dụng biện pháp bảo mật cao hơn, thường là mã hóa, hạn chế truy cập hoặc lưu trữ tách biệt;
- Doanh nghiệp phải thực hiện Đánh giá tác động xử lý dữ liệu (DPIA) trước khi chuyển giao;
- Một số trường hợp cần báo cáo hoặc xin chấp thuận từ cơ quan chuyên trách bảo vệ dữ liệu.
Có thể thấy, chuyển giao dữ liệu nhạy cảm luôn đòi hỏi mức độ kiểm soát chặt chẽ hơn nhiều so với dữ liệu thông thường.
4. Khi thỏa thuận chuyển giao dữ liệu hết hiệu lực, doanh nghiệp có phải thu hồi hoặc xóa dữ liệu đã chuyển giao không?
Theo Điều 14 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, khi thỏa thuận chấm dứt, pháp luật yêu cầu bên nhận dữ liệu phải xóa, hủy, khử nhận dạng dữ liệu cá nhân. Điều này nhằm đảm bảo dữ liệu không bị sử dụng sai mục đích sau khi hợp đồng kết thúc.
5. Khi xảy ra rò rỉ dữ liệu sau quá trình chuyển giao, các bên nên xử lý như thế nào?
Theo Điều 23 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, khi xảy ra vi phạm bảo mật dữ liệu:
- Bên phát hiện sự cố phải thông báo cho cơ quan chuyên trách trong vòng 72 giờ;
- Hai bên có liên quan phải lập biên bản xác nhận sự cố và phối hợp xử lý, khắc phục hậu quả;
- Doanh nghiệp phải thông báo cho chủ thể dữ liệu nếu việc rò rỉ có khả năng ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của họ;
- Tùy thỏa thuận, trách nhiệm bồi thường sẽ được xác định dựa trên mức độ lỗi và nghĩa vụ bảo mật đã cam kết.
Việc xử lý rò rỉ dữ liệu không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yêu cầu để duy trì uy tín, niềm tin của khách hàng và bảo đảm quan hệ hợp tác giữa các bên được tiếp tục một cách an toàn, minh bạch.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về thỏa thuận chuyển giao dữ liệu
NP Law sở hữu đội ngũ luật sư am hiểu sâu về pháp luật dữ liệu, bảo mật thông tin, an toàn mạng và các quy định mới nhất liên quan đến chuyển giao dữ liệu cá nhân. Nhờ kinh nghiệm xử lý nhiều vụ việc thực tế, NPLaw có khả năng:
- Soạn thảo và rà soát thỏa thuận chuyển giao dữ liệu chặt chẽ, đúng luật;
- Đánh giá rủi ro và đề xuất biện pháp giảm thiểu cho doanh nghiệp;
- Hỗ trợ xử lý tranh chấp, rò rỉ dữ liệu hoặc vi phạm từ bên nhận;
- Tư vấn chiến lược lâu dài nhằm bảo vệ uy tín và tuân thủ pháp luật.
Do đó, tìm đến NPLaw giúp doanh nghiệp yên tâm triển khai hoạt động chuyển giao dữ liệu đúng quy định và an toàn.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
