Những vấn đề pháp lý doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Trong hoạt động kinh doanh, việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty diễn ra thường xuyên nhằm thiết lập quan hệ hợp tác và giao dịch với đối tác. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào người ký cũng có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty. Thực tế đã phát sinh nhiều tranh chấp khi cá nhân tự ý ký kết hợp đồng nhân danh công ty hoặc vượt quá phạm vi được ủy quyền. Điều này khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro về hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tài chính phát sinh.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Trong hoạt động kinh doanh, việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty là một bước quan trọng nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ giữa doanh nghiệp với đối tác. Thông qua việc ký kết hợp đồng, công ty có thể triển khai các giao dịch thương mại, hợp tác đầu tư hoặc cung ứng dịch vụ một cách hợp pháp và có căn cứ pháp lý rõ ràng. Tuy nhiên, để hợp đồng có giá trị ràng buộc đối với doanh nghiệp, người thực hiện việc ký kết phải có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật hoặc theo sự ủy quyền hợp lệ từ công ty.

Trên thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh khi cá nhân tự ý ký kết hợp đồng nhân danh công ty hoặc ký vượt quá phạm vi được giao, dẫn đến nghi vấn về hiệu lực của hợp đồng và trách nhiệm pháp lý của các bên liên quan. Điều này không chỉ gây rủi ro cho doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến quyền lợi của đối tác trong giao dịch. Vì vậy, việc hiểu rõ quy định pháp luật, xác định đúng chủ thể có thẩm quyền và kiểm tra tính hợp pháp của việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty là vấn đề cần được đặc biệt quan tâm trong hoạt động kinh doanh.

II. Tìm hiểu về ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Để hiểu rõ bản chất pháp lý của việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty, cần xem xét khái niệm, chủ thể có thẩm quyền thực hiện cũng như sự khác biệt giữa việc ký kết với tư cách cá nhân và với tư cách đại diện cho doanh nghiệp.

1. Khái niệm ký kết hợp đồng nhân danh công ty có ý nghĩa gì trong giao dịch hàng ngày?

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty được hiểu là việc một cá nhân thực hiện việc ký kết hợp đồng với tư cách đại diện cho doanh nghiệp, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ pháp lý của công ty đối với bên còn lại trong giao dịch. Người ký kết trong trường hợp này có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp theo quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.

Trong giao dịch hàng ngày, việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty giúp doanh nghiệp tham gia vào các hoạt động thương mại như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, hợp tác kinh doanh hoặc thuê mướn tài sản. Khi hợp đồng được ký đúng thẩm quyền, mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng sẽ thuộc về công ty chứ không phải cá nhân người ký. Vì vậy, việc xác định rõ tư cách đại diện và thẩm quyền ký kết là yếu tố quan trọng nhằm đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng trong hoạt động kinh doanh.

2. Ai được coi là đủ thẩm quyền để thực hiện ký kết hợp đồng nhân danh công ty theo thông lệ?

Theo thông lệ trong hoạt động doanh nghiệp, người có thẩm quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty trước hết là người đại diện theo pháp luật của công ty. Đây là cá nhân được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và có quyền đại diện cho công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và xác lập các quyền, nghĩa vụ pháp lý với đối tác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, trong nhiều trường hợp, công ty có thể ủy quyền cho các cá nhân khác thực hiện việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty, chẳng hạn như giám đốc chi nhánh, trưởng bộ phận hoặc nhân sự phụ trách kinh doanh. Việc ủy quyền này thường được thể hiện thông qua văn bản ủy quyền hoặc quyết định nội bộ của doanh nghiệp, trong đó xác định rõ phạm vi, nội dung và thời hạn ủy quyền. Nếu việc ký kết hợp đồng được thực hiện đúng thẩm quyền hoặc trong phạm vi ủy quyền hợp lệ thì hợp đồng đó sẽ ràng buộc trách nhiệm pháp lý đối với công ty.

3. Khác biệt giữa ký kết hợp đồng nhân danh công ty và ký kết cá nhân là gì?

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty là việc một cá nhân thực hiện giao dịch với tư cách đại diện cho doanh nghiệp, nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ pháp lý trực tiếp cho công ty. Trong trường hợp này, công ty sẽ là chủ thể chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, còn người ký chỉ thực hiện hành vi đại diện theo thẩm quyền hoặc theo sự ủy quyền hợp pháp.

Ngược lại, ký kết hợp đồng với tư cách cá nhân là việc một người tự mình tham gia giao dịch và chịu trách nhiệm trực tiếp đối với các quyền và nghĩa vụ được thỏa thuận trong hợp đồng. Khi đó, mọi nghĩa vụ thanh toán, bồi thường hoặc thực hiện cam kết đều thuộc về cá nhân ký kết. Vì vậy, sự khác biệt cốt lõi giữa hai hình thức này nằm ở tư cách chủ thể của giao dịch và đối tượng chịu trách nhiệm pháp lý khi phát sinh nghĩa vụ từ hợp đồng.

4. Làm sao để đối tác kiểm tra tính hợp pháp khi một người tự nhận ký kết hợp đồng nhân danh công ty?

Để kiểm tra tính hợp pháp khi một cá nhân ký kết hợp đồng nhân danh công ty, đối tác trước hết cần xác định người ký có phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hay không. Thông tin này có thể được tra cứu thông qua giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nơi thể hiện rõ người có quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch.

Trong trường hợp người ký không phải là người đại diện theo pháp luật, đối tác nên yêu cầu cung cấp văn bản ủy quyền hợp lệ từ công ty. Văn bản này cần thể hiện rõ người ủy quyền, người được ủy quyền, phạm vi ủy quyền và thời hạn ủy quyền. Ngoài ra, đối tác cũng nên kiểm tra các tài liệu liên quan như điều lệ công ty, quyết định bổ nhiệm chức vụ hoặc các giấy tờ nội bộ khác để đảm bảo việc ký kết hợp đồng được thực hiện đúng thẩm quyền và có giá trị ràng buộc đối với doanh nghiệp.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Bên cạnh thực tiễn giao dịch, việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty còn chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật và quy định nội bộ doanh nghiệp nhằm bảo đảm tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng.

1. Luật Doanh nghiệp quy định như thế nào về thẩm quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty trước hết thuộc về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Căn cứ khoản 1 Điều 12 và khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, bao gồm việc ký kết hợp đồng và thực hiện các giao dịch nhân danh công ty. Người này chịu trách nhiệm đại diện cho doanh nghiệp trước pháp luật và trước bên thứ ba trong phạm vi quyền đại diện của mình.

Bên cạnh đó, pháp luật cũng cho phép việc ủy quyền thực hiện giao dịch. Theo quy định của Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện theo ủy quyền, cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho người khác xác lập và thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi được ủy quyền. Do đó, trong trường hợp cần thiết, người đại diện theo pháp luật hoặc chủ thể có thẩm quyền trong công ty có thể ủy quyền cho cá nhân khác ký kết hợp đồng nhân danh công ty, miễn là việc ủy quyền được thực hiện hợp lệ và trong phạm vi đã được xác định.

2. Điều lệ công ty có thể quy định hạn chế việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty không và mức ràng buộc pháp lý ra sao?

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là văn bản quy định về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó bao gồm các nội dung liên quan đến quyền, nghĩa vụ của người quản lý và cơ chế điều hành công ty. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp có thể quy định cụ thể trong điều lệ về thẩm quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty, chẳng hạn như xác định chức danh nào được quyền ký hợp đồng, giới hạn giá trị hợp đồng được phép ký hoặc yêu cầu phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lý nội bộ trước khi thực hiện các giao dịch quan trọng.

Những quy định này chủ yếu có giá trị ràng buộc trong nội bộ doanh nghiệp, nhằm kiểm soát hoạt động giao dịch và phân định trách nhiệm giữa các chức danh quản lý. Trong trường hợp người quản lý hoặc người được giao thẩm quyền ký kết hợp đồng không tuân thủ các giới hạn được quy định trong điều lệ, cá nhân đó có thể phải chịu trách nhiệm nội bộ đối với công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.

3. Các vi phạm thường gặp trong trường hợp ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Trong thực tế hoạt động kinh doanh, việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty đôi khi không được thực hiện đúng thẩm quyền hoặc không tuân thủ các quy định pháp luật và quy định nội bộ của doanh nghiệp. Điều này có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, làm phát sinh tranh chấp giữa doanh nghiệp, người ký kết và đối tác. Một số vi phạm thường gặp có thể kể đến như:

• Người không có thẩm quyền tự ý ký hợp đồng nhân danh công ty, chẳng hạn như nhân viên hoặc quản lý cấp trung ký kết giao dịch khi chưa được người đại diện theo pháp luật hoặc doanh nghiệp ủy quyền hợp lệ.
• Ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền, khi người được ủy quyền thực hiện giao dịch vượt quá nội dung, giá trị hoặc thời hạn được ghi nhận trong văn bản ủy quyền.
• Không tuân thủ quy định nội bộ của công ty về thẩm quyền ký hợp đồng, ví dụ điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ yêu cầu phải có sự phê duyệt của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc ban lãnh đạo trước khi ký kết các hợp đồng có giá trị lớn.
• Ký kết hợp đồng nhưng không ghi rõ tư cách đại diện cho công ty, dẫn đến việc khó xác định chủ thể chịu trách nhiệm pháp lý là cá nhân người ký hay doanh nghiệp.
• Sử dụng con dấu hoặc chữ ký của công ty không đúng quy định, chẳng hạn tự ý đóng dấu hoặc sử dụng chữ ký điện tử khi chưa được cho phép hoặc chưa được phân quyền hợp lệ.

Việc nhận diện sớm các vi phạm này giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát thẩm quyền ký kết hợp đồng, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của mình trong các giao dịch thương mại.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhân danh công ty, doanh nghiệp và đối tác thường phát sinh nhiều câu hỏi pháp lý liên quan đến thẩm quyền, hình thức ký kết cũng như cách xử lý khi xảy ra sai phạm hoặc tranh chấp.

1. Trường hợp ký kết hợp đồng nhân danh công ty bằng chữ ký điện tử thì có khác gì so với chữ ký tay?

Theo quy định pháp luật hiện hành, chữ ký điện tử và chữ ký tay đều có thể được sử dụng để xác nhận ý chí của chủ thể khi tham gia giao dịch. Căn cứ khoản 11 Điều 3 Luật Giao dịch điện tử 2023, chữ ký điện tử là chữ ký được tạo lập dưới dạng dữ liệu điện tử, gắn liền hoặc logic liên kết với thông điệp dữ liệu nhằm xác nhận người ký và thể hiện sự chấp thuận của người đó đối với nội dung thông điệp dữ liệu. Trong khi đó, chữ ký tay là hình thức ký trực tiếp bằng tay của cá nhân trên văn bản giấy nhằm xác nhận sự đồng ý và chịu trách nhiệm đối với nội dung văn bản theo quy định chung của pháp luật dân sự và thực tiễn giao dịch.

Về bản chất pháp lý, việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty bằng chữ ký điện tử không làm thay đổi tư cách đại diện hay thẩm quyền ký kết so với chữ ký tay. Người ký vẫn phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền hợp lệ để ký hợp đồng nhân danh công ty. Điểm khác biệt chủ yếu nằm ở hình thức thể hiện và phương thức xác thực chữ ký: chữ ký tay được thực hiện trên văn bản giấy, còn chữ ký điện tử được thực hiện trên môi trường điện tử thông qua hệ thống kỹ thuật hoặc chứng thư số. Nếu chữ ký điện tử đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử thì hợp đồng được ký bằng chữ ký điện tử vẫn có giá trị pháp lý tương đương với hợp đồng được ký bằng chữ ký tay.

2. Khi ký kết hợp đồng nhân danh công ty, người ký có thể ủy quyền cho người khác không và hình thức ủy quyền ra sao?

Pháp luật cho phép việc ủy quyền trong trường hợp ký kết hợp đồng nhân danh công ty. Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân hoặc pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập và thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện. Bên cạnh đó, theo khoản 2, 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch và có thể ủy quyền cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Trong thực tế, việc ủy quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty thường được thực hiện thông qua văn bản ủy quyền hoặc giấy ủy quyền do người có thẩm quyền của công ty lập. Văn bản này cần thể hiện rõ các nội dung quan trọng như: thông tin của bên ủy quyền và bên được ủy quyền, phạm vi và nội dung ủy quyền (ví dụ: ký loại hợp đồng nào, giá trị tối đa của hợp đồng), thời hạn ủy quyền và trách nhiệm của các bên liên quan. Tùy theo tính chất của giao dịch hoặc yêu cầu của đối tác, văn bản ủy quyền có thể được đóng dấu của công ty hoặc được lập dưới dạng hợp đồng ủy quyền để tăng tính xác thực và minh bạch trong giao dịch.

3. Phát sinh tranh chấp khi người lao động tự ý ký kết hợp đồng nhân danh công ty, công ty và cá nhân chịu hậu quả ra sao?

Trong trường hợp người lao động tự ý ký kết hợp đồng nhân danh công ty khi không có thẩm quyền hoặc không được ủy quyền hợp lệ, giao dịch này được xem là giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập. Căn cứ Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch do người không có quyền đại diện thực hiện sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với công ty, trừ khi công ty sau đó chấp nhận hoặc công nhận giao dịch đó.

Nếu công ty không chấp nhận giao dịch, hợp đồng có thể không ràng buộc trách nhiệm đối với doanh nghiệp và người đã tự ý ký kết có thể phải tự chịu trách nhiệm đối với bên giao kết về thiệt hại phát sinh. Ngoài trách nhiệm dân sự với đối tác, người lao động còn có thể phải chịu trách nhiệm kỷ luật lao động hoặc trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với công ty nếu hành vi tự ý ký kết gây tổn thất cho doanh nghiệp. Ngược lại, nếu công ty biết và chấp nhận việc ký kết, hoặc có hành vi thể hiện việc công nhận giao dịch, thì hợp đồng vẫn có thể phát sinh hiệu lực và công ty sẽ phải thực hiện các nghĩa vụ theo nội dung đã thỏa thuận.

4. Người được ủy quyền ký nhưng vượt quá giới hạn ủy quyền khi ký kết hợp đồng nhân danh công ty, hợp đồng đó có bị vô hiệu không?

Trường hợp người được ủy quyền ký kết hợp đồng nhưng vượt quá phạm vi ủy quyền khi ký kết hợp đồng nhân danh công ty được điều chỉnh bởi Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện. Theo quy định này, phần giao dịch vượt quá phạm vi ủy quyền không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ khi người được đại diện (tức công ty) chấp nhận hoặc biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.

Như vậy, hợp đồng trong trường hợp này không đương nhiên bị vô hiệu toàn bộ. Phần nội dung nằm trong phạm vi ủy quyền vẫn có thể có hiệu lực và ràng buộc trách nhiệm đối với công ty. Đối với phần vượt quá phạm vi ủy quyền, nếu công ty không chấp nhận thì phần đó có thể không ràng buộc doanh nghiệp và người đã ký vượt thẩm quyền có thể phải tự chịu trách nhiệm đối với bên giao kết về phần nghĩa vụ phát sinh.

Trong trường hợp bên giao kết biết hoặc phải biết rằng người ký đã vượt quá phạm vi ủy quyền nhưng vẫn tiến hành giao dịch, bên giao kết cũng có thể phải tự chịu rủi ro đối với phần giao dịch vượt quá đó. Vì vậy, việc xác định rõ phạm vi ủy quyền và kiểm tra thẩm quyền ký kết là yếu tố quan trọng để hạn chế tranh chấp khi ký kết hợp đồng nhân danh công ty.

5. Sau khi phát hiện ký kết hợp đồng nhân danh công ty trái thẩm quyền, công ty cần thực hiện những bước pháp lý nào để khắc phục?

Khi phát hiện hợp đồng đã được ký kết nhân danh công ty nhưng không đúng thẩm quyền, doanh nghiệp cần nhanh chóng thực hiện các bước xử lý phù hợp để hạn chế rủi ro pháp lý và tranh chấp có thể phát sinh. Một số bước pháp lý thường được doanh nghiệp áp dụng trong trường hợp này bao gồm:

• Rà soát lại thẩm quyền ký kết và nội dung hợp đồng, nhằm xác định người ký có được ủy quyền hay không và giao dịch có vượt quá phạm vi đại diện theo quy định pháp luật hoặc quy định nội bộ của công ty hay không.
• Đánh giá mức độ ảnh hưởng và tính hợp pháp của giao dịch, từ đó xem xét hợp đồng có mang lại lợi ích cho doanh nghiệp hay gây ra rủi ro pháp lý, tài chính hoặc uy tín đối với công ty.
• Quyết định chấp nhận hoặc không chấp nhận giao dịch theo quy định của Bộ luật Dân sự, vì theo Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, công ty có quyền công nhận hoặc từ chối giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập.
• Thông báo kịp thời cho đối tác về tình trạng thẩm quyền của người ký, nhằm làm rõ quan điểm của doanh nghiệp đối với hợp đồng và hạn chế phát sinh các nghĩa vụ pháp lý ngoài ý muốn.
• Xử lý trách nhiệm đối với cá nhân tự ý ký kết hợp đồng, thông qua các biện pháp nội bộ như kỷ luật lao động hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu hành vi đó gây tổn thất cho công ty.
• Rà soát và hoàn thiện quy trình quản lý thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp, nhằm tăng cường kiểm soát nội bộ và phòng ngừa các trường hợp ký kết hợp đồng trái thẩm quyền trong tương lai.

Việc thực hiện kịp thời các bước nêu trên sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của mình trong các giao dịch thương mại.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến ký kết hợp đồng nhân danh công ty?

Khi phát sinh vướng mắc liên quan đến ký kết hợp đồng nhân danh công ty, việc tham vấn luật sư chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp và hợp đồng là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong các giao dịch thương mại. Đội ngũ luật sư tại NPLaw có kinh nghiệm thực tiễn trong việc:

• Rà soát thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp, đánh giá tính hợp pháp của việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty.
• Tư vấn quy định pháp luật hiện hành liên quan đến đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền và trách nhiệm pháp lý phát sinh từ giao dịch.
• Hỗ trợ xử lý các trường hợp ký kết hợp đồng trái thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.
• Tư vấn xây dựng quy trình nội bộ về quản lý thẩm quyền ký kết hợp đồng nhằm hạn chế rủi ro pháp lý trong hoạt động kinh doanh.
• Đại diện hoặc hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc ký kết hợp đồng nhân danh công ty với đối tác.

Trên đây là những thông tin mang tính tham khảo. Nếu doanh nghiệp đang gặp khó khăn hoặc cần tư vấn chuyên sâu liên quan đến ký kết hợp đồng nhân danh công ty, vui lòng liên hệ NPLaw để được đội ngũ luật sư của chúng tôi trực tiếp hỗ trợ một cách kịp thời và toàn diện.