Phân chia lợi nhuận từ dự án minh bạch và hợp pháp để tránh tranh chấp

Trong hợp tác đầu tư, câu chuyện "cơm không lành, canh chẳng ngọt" thường bắt nguồn từ việc phân chia lợi nhuận từ dự án thiếu rõ ràng. Khi lợi ích kinh tế không được giải quyết thỏa đáng dựa trên cơ sở pháp lý, các tranh chấp kéo dài là điều khó tránh khỏi. Vậy làm thế nào để thiết lập một cơ chế chia sẻ lợi nhuận vừa công bằng, vừa đúng luật? Hãy cùng tìm hiểu các quy định hiện hành và giải pháp tối ưu qua bài viết sau đây.

I. Thực trạng liên quan đến phân chia lợi nhuận từ dự án

Tranh chấp về phân chia lợi nhuận từ dự án là một trong những nguyên nhân phổ biến nhất dẫn đến sự đổ vỡ của các mối quan hệ hợp tác kinh doanh. Thực tế cho thấy nhiều bên khi bắt đầu hợp tác thường chỉ tập trung vào ý tưởng, kế hoạch triển khai mà bỏ qua việc thỏa thuận chi tiết cơ chế phân chia lợi nhuận. Điều này dẫn đến các hệ lụy như:

• Mâu thuẫn khi dự án có lãi: Các bên không thống nhất được cách tính lợi nhuận (doanh thu trừ đi những chi phí nào), tỷ lệ chia không rõ ràng, thời điểm chia không được ấn định.
• Thiếu minh bạch: Một bên nắm quyền quản lý tài chính có thể không công khai, minh bạch các khoản thu chi, gây nghi ngờ và mất lòng tin.
• Thỏa thuận miệng hoặc hợp đồng sơ sài: Khi xảy ra tranh chấp, không có cơ sở pháp lý vững chắc để giải quyết, dẫn đến kiện tụng kéo dài và tốn kém.

Vì vậy, việc xây dựng một thỏa thuận phân chia lợi nhuận chặt chẽ ngay từ đầu không chỉ là vấn đề tài chính mà còn là nền tảng cho sự hợp tác bền vững.

II. Khái niệm về phân chia lợi nhuận từ dự án

Phần này, NPLaw sẽ định nghĩa rõ về phân chia lợi nhuận từ dự án và các hình thức liên quan, giúp các bên có chung một hệ quy chiếu khi làm việc.

1. Phân chia lợi nhuận từ dự án là gì?

Phân chia lợi nhuận từ dự án được hiểu là quá trình các bên tham gia vào một dự án kinh doanh, đầu tư hoặc hợp tác, tiến hành xác định và phân phối phần lợi nhuận thu được từ dự án đó theo tỷ lệ, thỏa thuận hoặc quy định pháp luật. 

Đây là giai đoạn cuối cùng, phản ánh thành quả của quá trình hợp tác và là yếu tố cốt lõi để duy trì mối quan hệ bền vững giữa các nhà đầu tư.

Việc phân chia lợi nhuận là bước then chốt, cụ thể hóa thành quả hợp tác và là nền tảng cho sự tin cậy giữa các bên.

2. Việc phân chia lợi nhuận trong dự án thường áp dụng cho những loại hình hợp tác nào?

Trong thực tiễn, việc phân chia lợi nhuận diễn ra ở rất nhiều loại hình hợp tác, từ chính thức đến không chính thức. Phổ biến nhất là:

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Đây là hình thức phổ biến nhất, nơi các bên cùng đóng góp để thực hiện một dự án cụ thể mà không thành lập pháp nhân mới. Lợi nhuận sẽ được chia theo thỏa thuận.
• Liên doanh: Các bên thành lập một pháp nhân mới (công ty liên doanh) để thực hiện dự án. Lợi nhuận được chia theo tỷ lệ góp vốn hoặc thỏa thuận trong điều lệ công ty.
• Hợp đồng góp vốn đầu tư: Cá nhân hoặc tổ chức góp vốn vào một dự án và được hưởng lợi nhuận theo cam kết.
• Dự án khởi nghiệp, dự án hợp tác nghiên cứu và phát triển: Lợi nhuận được chia dựa trên đóng góp về vốn, công sức, tài sản trí tuệ.

Có thể thấy, bất kỳ hình thức hợp tác nào có mục tiêu tạo ra lợi nhuận đều cần có cơ chế phân chia lợi nhuận rõ ràng, bất kể quy mô và mức độ chính thức.

3. Phân chia lợi nhuận từ dự án có thể được thực hiện bằng hình thức nào?

Pháp luật tôn trọng sự thỏa thuận của các bên, do đó việc chia lợi nhuận có thể thực hiện dưới nhiều hình thức linh hoạt, miễn là không trái luật. Các hình thức phổ biến bao gồm:

• Bằng tiền: Đây là hình thức phổ biến nhất, lợi nhuận được quy ra tiền mặt hoặc chuyển khoản cho các bên theo tỷ lệ thỏa thuận.
• Bằng tài sản: Các bên có thể thỏa thuận chia lợi nhuận bằng chính sản phẩm của dự án (ví dụ: căn hộ, đất nền trong dự án bất động sản) hoặc các tài sản khác.
• Bằng cổ phiếu, phần vốn góp: Lợi nhuận không được rút ra mà được dùng để tái đầu tư, tăng phần vốn góp của các bên trong chính dự án hoặc một pháp nhân khác.
• Bằng quyền lợi khác: Ví dụ như quyền khai thác thương mại một thương hiệu, quyền sử dụng một công nghệ...

Các bên hoàn toàn có quyền tự do lựa chọn hình thức phân chia lợi nhuận phù hợp nhất với tính chất dự án và mục tiêu của mình, nhưng phải được ghi nhận rõ trong thỏa thuận.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến phân chia lợi nhuận từ dự án

Phần này, NPLaw sẽ đi sâu vào các quy định pháp luật chi phối, tạo ra khung pháp lý an toàn cho các bên tham gia.

1. Pháp luật hiện hành có quy định gì về việc phân chia lợi nhuận trong các dự án giữa các nhà đầu tư?

Pháp luật Việt Nam không có một văn bản cụ thể quy định chi tiết về phân chia lợi nhuận cho tất cả các loại hình dự án. Tuy nhiên, việc phân chia lợi nhuận được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật liên quan đến từng loại hình hợp tác, cụ thể:

• Đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Các quy định chung về hợp đồng tại Bộ luật Dân sự 2015, như Điều 504 về hợp đồng hợp tác, Điều 507 về quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác, Điều 512 về chấm dứt hợp đồng hợp tác,...
• Đối với liên doanh (thành lập doanh nghiệp): Các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và Điều lệ công ty sẽ điều chỉnh việc phân chia lợi nhuận (cổ tức đối với công ty cổ phần, lợi nhuận sau thuế đối với công ty TNHH) như Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định về trả cổ tức bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phần đối với công ty cổ phần, Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 về việc thành viên hợp danh được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty đối với công ty hợp danh,...
• Đối với hợp đồng góp vốn: Việc phân chia lợi nhuận sẽ căn cứ vào thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn, tuân thủ các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự.

Có thể thấy, pháp luật luôn đề cao nguyên tắc tự do thỏa thuận nhưng đồng thời cũng đặt ra những khung pháp lý cụ thể cho từng loại hình hợp tác để bảo vệ quyền lợi các bên.

2. Việc phân chia lợi nhuận từ dự án phải tuân theo nguyên tắc nào?

Việc phân chia lợi nhuận phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự 2015, cụ thể như sau:

• Nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận: Theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, các bên hoàn toàn tự do cam kết, thỏa thuận không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Tuy nhiên, việc phân chia lợi nhuận phải tuân theo thỏa thuận của các bên và quy định của pháp luật chuyên ngành (như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư...). Điều này có nghĩa là tỷ lệ và cách thức chia không được trái với các quy định bắt buộc về trích lập quỹ, nghĩa vụ tài chính hay quy trình chia lợi nhuận đặc thù của từng loại hình doanh nghiệp/dự án.
• Nguyên tắc thiện chí, trung thực: Khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu các bên phải thực hiện quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình một cách thiện chí, trung thực, không lợi dụng việc phân chia để gây thiệt hại cho bên khác.
• Nguyên tắc công bằng, hợp lý: Dù pháp luật không quy định cụ thể tỷ lệ, nhưng việc phân chia cần phản ánh đúng mức độ đóng góp (vốn, công sức, tài sản, kinh nghiệm) của mỗi bên, đảm bảo sự công bằng, hợp lý để duy trì mối quan hệ bền vững.
• Nguyên tắc tuân thủ pháp luật: Việc phân chia lợi nhuận không được vi phạm các quy định cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015).

Như vậy, mặc dù, thỏa thuận của các bên là tối thượng, nhưng thỏa thuận đó phải nằm trong khuôn khổ của sự thiện chí, trung thực và tuân thủ pháp luật.

3. Thời điểm xác định lợi nhuận để chia giữa các bên được quy định như thế nào?

Pháp luật không ấn định một thời điểm cụ thể mà giao quyền này cho các bên tự thỏa thuận trong hợp đồng. Các bên có thể chọn:

• Theo định kỳ: Chia lợi nhuận hàng tháng, hàng quý, hoặc hàng năm.
• Theo giai đoạn dự án: Chia lợi nhuận sau khi hoàn thành một giai đoạn quan trọng của dự án.
• Khi kết thúc dự án: Toàn bộ lợi nhuận chỉ được chia sau khi dự án đã hoàn tất và quyết toán xong.

Đối với loại hình công ty, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 có quy định chặt chẽ hơn, ví dụ: công ty chỉ được trả cổ tức/lợi nhuận khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi trả hết cổ tức/lợi nhuận (Điều 69, Điều 135).

Tóm lại, thời điểm chia lợi nhuận hoàn toàn linh hoạt theo thỏa thuận, nhưng phải đảm bảo không ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính của dự án hoặc doanh nghiệp.

4. Khi hợp đồng không quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận, pháp luật giải quyết như thế nào?

Nếu hợp đồng không quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận, đây là một vấn đề pháp lý phức tạp và tiềm ẩn nhiều tranh chấp. Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 về hiệu lực của hợp đồng và Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng vô hiệu, nếu hợp đồng thiếu đi các nội dung cơ bản, có thể bị coi là chưa có hiệu lực hoặc vô hiệu từng phần.

Trong trường hợp này, các bên sẽ phải:

• Thương lượng lại: Ưu tiên hàng đầu là các bên cùng ngồi lại để thương lượng và bổ sung thỏa thuận về tỷ lệ phân chia lợi nhuận.
• Áp dụng nguyên tắc đóng góp: Nếu không thể thương lượng, Tòa án có thể căn cứ vào mức độ đóng góp thực tế của mỗi bên (vốn, công sức, tài sản, kinh nghiệm, rủi ro chịu đựng) để xác định tỷ lệ phân chia công bằng, hợp lý. Đây là việc áp dụng nguyên tắc chung về công bằng dân sự.
• Giải quyết tranh chấp: Nếu các bên không đạt được thỏa thuận, một trong các bên có thể khởi kiện ra Tòa án hoặc trọng tài để yêu cầu giải quyết. Tòa án/Trọng tài sẽ xem xét toàn bộ bối cảnh, bằng chứng về đóng góp và ý chí của các bên để đưa ra phán quyết.

Tóm lại, hợp đồng không quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận sẽ ưu tiên thương lượng, nếu không sẽ căn cứ vào mức độ đóng góp thực tế hoặc giải quyết thông qua cơ quan tài phán.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến phân chia lợi nhuận từ dự án

NPLaw sẽ giải đáp những thắc mắc phổ biến nhất, giúp các nhà đầu tư có cái nhìn rõ ràng và thực tiễn hơn về quá trình phân chia lợi nhuận.

1. Có bắt buộc phải lập văn bản hoặc biên bản khi tiến hành phân chia lợi nhuận từ dự án không?

Về nguyên tắc, pháp luật không bắt buộc mọi trường hợp phân chia lợi nhuận đều phải lập văn bản hay biên bản, đặc biệt nếu việc phân chia được thực hiện theo thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng chính. Tuy nhiên:

• Căn cứ Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 về hình thức giao dịch dân sự, giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.
• Đối với các trường hợp phức tạp hoặc giá trị lớn: Việc lập văn bản hoặc biên bản phân chia lợi nhuận là rất cần thiết và được khuyến nghị mạnh mẽ. Văn bản này sẽ ghi nhận rõ ràng số tiền/tài sản được chia, thời điểm chia, phương thức chia, xác nhận của các bên, và là bằng chứng pháp lý quan trọng để giải quyết tranh chấp sau này.
• Đối với doanh nghiệp: Việc chia cổ tức hoặc lợi nhuận sau thuế thường phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, và các biên bản này có giá trị pháp lý rõ ràng.

Mặc dù không bắt buộc tuyệt đối, việc lập văn bản/biên bản khi phân chia lợi nhuận là cực kỳ quan trọng để đảm bảo minh bạch và phòng ngừa tranh chấp. Và theo Điều 93 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đây là một nguồn chứng cứ hữu hiệu khi giải quyết tranh chấp tại Tòa án.

2. Trường hợp một bên không góp vốn hoặc chậm góp vốn, họ có được hưởng lợi nhuận từ dự án không?

Khi một bên không góp vốn hoặc chậm góp vốn, việc họ có được hưởng lợi nhuận hay không sẽ được xác định dựa trên nguyên tắc quyền lợi tương ứng với phần vốn thực góp theo quy định của pháp luật, cụ thể:

• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025: Quyền của thành viên/cổ đông (bao gồm quyền nhận lợi nhuận/cổ tức) được tính dựa trên số vốn thực tế đã góp, không dựa trên số vốn cam kết (trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác trong thời hạn chưa đến hạn góp vốn).
  • Trường hợp không góp vốn: Nếu hết thời hạn cam kết mà một bên không góp vốn, họ sẽ đương nhiên không còn là thành viên/cổ đông của dự án/công ty. Do đó, họ không được hưởng lợi nhuận (Căn cứ khoản 3 Điều 47 đối với công ty TNHH và khoản 3 Điều 113 đối với công ty Cổ phần).
  • Trường hợp chậm góp hoặc góp không đủ: Nếu một bên đã góp vốn nhưng chưa đủ hoặc chậm so với cam kết, họ chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp. Lợi nhuận họ được hưởng sẽ được tính theo tỷ lệ vốn thực góp này (Căn cứ khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Xử lý vi phạm và bồi thường: Ngoài việc quyền lợi bị giới hạn theo số vốn thực góp, hành vi không góp hoặc chậm góp vốn là vi phạm nghĩa vụ. Bên vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty hoặc các bên còn lại theo quy định của hợp đồng và pháp luật (Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015).

Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp, việc hưởng lợi nhuận gắn liền với nghĩa vụ góp vốn. Bên không góp vốn sẽ mất quyền hưởng lợi nhuận, và bên góp chậm/thiếu chỉ được hưởng lợi nhuận tương ứng với số vốn thực tế đã đưa vào dự án.

3. Một bên rút khỏi dự án trước thời hạn, họ có được nhận phần lợi nhuận tương ứng không?

Tương tự như trường hợp trên, việc một bên rút khỏi dự án trước thời hạn cần căn cứ vào thỏa thuận ban đầu trong hợp đồng, cụ thể:

• Điều khoản trong hợp đồng: Hợp đồng hợp tác hoặc điều lệ công ty thường có điều khoản về việc rút vốn, chấm dứt hợp tác trước thời hạn, bao gồm cả quyền và nghĩa vụ liên quan đến lợi nhuận. Các bên phải tuân thủ điều khoản này. 
• Trường hợp hợp đồng không quy định hoặc rút trái phép: Căn cứ Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Nếu việc rút khỏi dự án là đơn phương và trái với thỏa thuận, bên rút có thể bị coi là vi phạm hợp đồng. Khi đó:
  • Họ có thể bị mất quyền hưởng phần lợi nhuận tương ứng.
  • Phải bồi thường thiệt hại cho các bên còn lại do việc rút vốn gây ra (Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015).
  • Trong trường hợp việc rút vốn được chấp thuận nhưng không có thỏa thuận về lợi nhuận, các bên có thể phải thương lượng để xác định phần lợi nhuận mà bên rút được hưởng (nếu có) dựa trên đóng góp thực tế tại thời điểm rút.

Như vậy, quyền được nhận lợi nhuận khi rút khỏi dự án trước thời hạn phụ thuộc hoàn toàn vào thỏa thuận trong hợp đồng hoặc mức độ vi phạm của bên rút.

4. Trong trường hợp chủ đầu tư giữ lại lợi nhuận mà không chia, bên còn lại có thể khởi kiện đòi phần lợi nhuận được không?

Trường hợp chủ đầu tư giữ lại lợi nhuận mà không chia, bên còn lại hoàn toàn có quyền khởi kiện đòi phần lợi nhuận hợp pháp của mình. Căn cứ Điều 280 Bộ luật Dân sự 2015 về thực hiện nghĩa vụ trả tiền và Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 về trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ.

Theo đó, việc chủ đầu tư giữ lại lợi nhuận mà không chia khi đã đến thời điểm phải chia theo thỏa thuận là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu chủ đầu tư thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết.

Nếu chủ đầu tư từ chối hoặc kéo dài việc chia lợi nhuận, bên bị ảnh hưởng có thể gửi đơn khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài (nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài) để yêu cầu giải quyết tranh chấp và buộc chủ đầu tư phải phân chia lợi nhuận theo đúng thỏa thuận. Đồng thời, có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có) do việc chậm trễ hoặc không chia lợi nhuận.

Có thể thấy rằng, thỏa thuận phân chia lợi nhuận có giá trị pháp lý ràng buộc, và bên bị vi phạm có quyền sử dụng các công cụ pháp lý để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

5. Có thể thỏa thuận chia lợi nhuận bằng tài sản hoặc quyền khai thác thay vì bằng tiền không?

Hoàn toàn có thể thỏa thuận chia lợi nhuận bằng tài sản hoặc quyền khai thác thay vì bằng tiền, nhưng phải tuân thủ các quy định về đối tượng giao dịch. Căn cứ Khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên.

Tuy nhiên, việc phân chia lợi nhuận bằng tài sản hoặc quyền khai thác chỉ được xem là hợp pháp khi đáp ứng điều kiện, đó là tài sản hoặc quyền đó phải được phép chuyển giao và không thuộc lĩnh vực bị cấm hoặc hạn chế chuyển nhượng. 

Điều quan trọng là các hình thức phân chia này phải được ghi nhận rõ ràng, chi tiết trong hợp đồng hợp tác ngay từ ban đầu, đồng thời đảm bảo tài sản dùng để chia lợi nhuận đủ điều kiện pháp lý để sang tên hoặc chuyển giao quyền sở hữu.

Tóm lại, các bên có quyền thỏa thuận hình thức phân chia lợi nhuận bằng tài sản hoặc quyền khai thác, miễn là tài sản đó được phép giao dịch theo quy định pháp luật và được ghi rõ trong hợp đồng.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NP Law khi có vấn đề về phân chia lợi nhuận từ dự án

Việc tuân thủ đúng các quy định về phân chia lợi nhuận từ dự án không chỉ giúp doanh nghiệp và các nhà đầu tư tránh được các khoản phạt không đáng có mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp và trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, với những quy định phức tạp và thường xuyên thay đổi, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc xác định quyền và nghĩa vụ liên quan đến phân chia lợi nhuận, cần tư vấn về các điều khoản hợp đồng, hoặc muốn giải quyết tranh chấp phát sinh, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.