Quy định của pháp luật về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu là một cơ chế tài chính cho phép nhà đầu tư đổi trái phiếu thành cổ phần tại doanh nghiệp phát hành. Quá trình này đóng vai trò quan trọng trong việc tăng vốn chủ sở hữu và phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu.

I. Khái niệm về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

1. Định nghĩa và đặc điểm pháp lý của chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu là một cơ chế cho phép người sở hữu trái phiếu chuyển đổi trái phiếu mình đang nắm giữ thành cổ phiếu của công ty phát hành trái phiếu, theo tỷ lệ chuyển đổi đã được quy định từ trước trong hợp đồng trái phiếu.

Đặc điểm pháp lý của chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu gồm:

• Tính thỏa thuận trước: Điều kiện, tỷ lệ và thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải được quy định rõ trong phương án phát hành trái phiếu và được nhà đầu tư chấp thuận ngay từ đầu.
• Phụ thuộc vào thời hạn và điều kiện chuyển đổi: Việc chuyển đổi chỉ diễn ra khi đáp ứng đủ các điều kiện (như thời điểm đáo hạn, giá chuyển đổi) theo cam kết hoặc theo quy định pháp luật.
• Phải tuân thủ quy định về chào bán cổ phiếu: Khi chuyển đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phiếu và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo luật doanh nghiệp, luật chứng khoán.

2. Phân biệt chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu với các hình thức đầu tư khác

3. Lợi ích của việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với nhà đầu tư và doanh nghiệp

Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với nhà đầu tư và doanh nghiệp mang lại những lợi ích sau:

• Khi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, nhà đầu tư có cơ hội hưởng lợi từ sự tăng trưởng giá trị cổ phiếu trong tương lai. Nếu doanh nghiệp phát triển tốt và giá cổ phiếu tăng, nhà đầu tư có thể thu về lợi nhuận lớn từ việc bán cổ phiếu với giá cao hơn so với giá mua ban đầu của trái phiếu.
• Trái phiếu chuyển đổi thường có lãi suất thấp hơn so với trái phiếu thông thường vì nhà đầu tư có thể chuyển đổi chúng thành cổ phiếu. Giúp nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro tín dụng khi công ty gặp khó khăn trong việc trả nợ, vì họ có thể tham gia vào cổ đông và có lợi từ việc tăng trưởng giá trị công ty.
• Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi giúp doanh nghiệp huy động vốn mà không phải trả lãi suất cao như trái phiếu thông thường. Lãi suất của trái phiếu chuyển đổi thường thấp, giúp giảm chi phí tài chính cho doanh nghiệp. Nếu nhà đầu tư quyết định chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, doanh nghiệp không phải trả lại nợ gốc, giảm bớt gánh nặng tài chính.
• Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi giúp doanh nghiệp thu hút các nhà đầu tư quan tâm đến sự tăng trưởng dài hạn của công ty. Các nhà đầu tư sẽ được hưởng lợi từ việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu nếu công ty phát triển tốt, từ đó tạo sự hấp dẫn cho các nguồn vốn đầu tư.

Như vậy, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu mang lại nhiều lợi ích cho cả nhà đầu tư và doanh nghiệp. Nhà đầu tư có cơ hội hưởng lợi từ việc tăng trưởng của công ty và có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng. 

II. Quy định của pháp luật về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

1. Điều kiện thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo quy định hiện hành

Theo quy định tại Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, công ty đại chúng cần đảm bảo các điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, cụ thể như sau:

• Có phương án phát hành và sử dụng vốn;
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ;
• Có cam kết niêm yết trái phiếu sau chào bán;
• Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi;
• Tổng giá trị trái phiếu không vượt quá tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá), trừ khi có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chưa được phân phối;
• Trường hợp phát hành để thực hiện dự án: Phải bán được ít nhất 70% số lượng trái phiếu dự kiến phát hành, và có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn nếu không đạt mức này.
• Tuân thủ quy định khác của Luật Chứng khoán 2019 (các điểm a, e khoản 1; điểm b khoản 2; điểm d khoản 3 Điều 15).

Như vậy, điều kiện để thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu là công ty phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về phát hành trái phiếu chuyển đổi như trên, bao gồm cả quy định về thủ tục, tài chính và pháp lý.

2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu tại doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 67 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu tại doanh nghiệp như sau:

Bước 1: Thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

• Công ty thực hiện phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu theo phương án phát hành đã đăng ký và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Việc phát hành phải tuân thủ đúng các quy định của pháp luật liên quan (Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Nghị định 153/2020/NĐ-CP...).

Bước 2: Báo cáo kết quả đợt phát hành và công bố thông tin

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu:

• Doanh nghiệp phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Đính kèm văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (nếu tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng).
• Đồng thời, công bố thông tin công khai trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp và sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu đang niêm yết/giao dịch.

Bước 3: Xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ có văn bản xác nhận về việc đã nhận được Báo cáo kết quả đợt phát hành. Đồng thời, gửi thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán; Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; Đăng tải thông tin trên trang thông tin điện tử của  Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Căn cứ theo Điều 18 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu được quy định như sau:

• Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm công bố thông tin một cách đầy đủ, kịp thời và rõ ràng đến nhà đầu tư liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;
• Đối với doanh nghiệp là công ty đại chúng, việc công bố thông tin phải tuân theo quy định tại Nghị định hướng dẫn của Chính phủ và Bộ Tài chính, đồng thời phải đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
• Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về tính trung thực, chính xác và đầy đủ của các thông tin đã công bố. 

Như vậy, khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định được nêu trên, việc tuân thủ không chỉ đảm bảo tính minh bạch và công khai trong hoạt động huy động vốn mà còn giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, góp phần duy trì niềm tin trên thị trường tài chính. 

III. Giải đáp một số câu hỏi về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

1. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu có ảnh hưởng như thế nào đến vốn điều lệ của công ty?

Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu làm tăng vốn điều lệ của công ty. Cụ thể, khi trái chủ thực hiện quyền chuyển đổi, họ sẽ nhận cổ phiếu mới phát hành từ công ty. Số lượng cổ phiếu này sẽ được ghi nhận vào vốn điều lệ của công ty tương ứng với mệnh giá của cổ phiếu phát hành thêm.

Như vậy, chuyển đổi trái phiếu là một hình thức phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ thay vì góp vốn bằng tiền mặt.

2. Tác động của chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đến tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu

Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu sẽ tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành, từ đó làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu nếu họ không sở hữu trái phiếu chuyển đổi. Đây là hiện tượng được gọi là pha loãng cổ phần. Khi số lượng cổ phiếu tăng lên mà cổ đông hiện hữu không được phát hành thêm cổ phiếu tương ứng để giữ nguyên tỷ lệ sở hữu, thì phần trăm quyền biểu quyết, chia cổ tức và lợi ích của họ trong công ty sẽ bị giảm xuống.

Vì vậy, doanh nghiệp phải công khai minh bạch phương án chuyển đổi, và các cổ đông hiện hữu cần nắm rõ rủi ro pha loãng trước khi thông qua quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi.

3. Các rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Một số rủi ro pháp lý có thể phát sinh khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu bao gồm:

• Công bố thông tin không đầy đủ hoặc sai lệch: Dẫn đến xử phạt hành chính hoặc ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp;
• Không tuân thủ thủ tục tăng vốn điều lệ: Gây ra tình trạng vi phạm pháp luật doanh nghiệp;
• Vi phạm quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu nếu chuyển đổi dẫn đến phát hành cổ phiếu mới mà không đảm bảo đúng quy trình;
• Không đăng ký, báo cáo đầy đủ với cơ quan quản lý: Có thể bị xử lý vi phạm theo quy định về chứng khoán, thị trường vốn và doanh nghiệp.

4. Có cần đăng ký với cơ quan nhà nước khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu không?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi có trách nhiệm công bố thông tin liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Cụ thể, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

Tuy nhiên, việc đăng ký với cơ quan nhà nước không được quy định cụ thể trong Nghị định này, mà chỉ yêu cầu doanh nghiệp công bố thông tin về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. 

Do đó, không cần phải đăng ký chính thức với cơ quan nhà nước khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, nhưng doanh nghiệp có trách nhiệm công bố thông tin này cho Sở giao dịch chứng khoán trong thời gian quy định.

5. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu có cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông không?

Không cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông riêng cho việc chuyển đổi, nếu như phương án phát hành trái phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi phát hành theo quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, nếu đã có nghị quyết hoặc đã được đại hội thông qua trước phương án phát hành và chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì công ty không cần họp Đại hội đồng cổ đông mới.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Trên đây là bài viết của NPLaw về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý, hãy liên hệ với NPLaw.