Quy định của pháp luật về góp vốn công ty bằng tài sản

Góp vốn bằng tài sản là một hình thức góp vốn phổ biến trong các công ty. Điều này cho phép các nhà đầu tư không nhất thiết phải góp vốn bằng tiền mặt mà có thể góp vốn bằng tài sản khác như bất động sản, máy móc, thiết bị, quyền sử dụng đất, hay các tài sản vô hình khác như sáng chế, nhãn hiệu. Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tài sản phải tuân theo các quy định cụ thể của pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động kinh doanh. 

Vậy pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về việc góp vốn công ty bằng tài sản? Hãy cùng NPLAW tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

I. Thực trạng góp vốn công ty bằng tài sản

Góp vốn công ty bằng tài sản là hình thức góp vốn phổ biến và được pháp luật Việt Nam công nhận, đặc biệt trong các công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) và công ty cổ phần. Thực tế, với sự phát triển của nền kinh tế, nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp đã lựa chọn góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau thay vì tiền mặt để khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh.

Trong các công ty mới thành lập, việc góp vốn bằng tài sản ngày càng trở nên phổ biến, nhất là đối với những lĩnh vực như bất động sản, sản xuất, công nghệ, hoặc các ngành nghề yêu cầu tài sản cố định lớn. Các tài sản như bất động sản, máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu, hay các quyền sử dụng đất thường được dùng làm hình thức góp vốn thay vì chỉ đơn thuần là tiền mặt.

II. Quy định pháp luật về góp vốn công ty bằng tài sản

1. Quy định của pháp luật về góp vốn công ty bằng tài sản?

Theo Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Ngoài ra, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

2. Quy định về chuyển quyền sở hữu đối với góp vốn công ty bằng tài sản?

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển quyền sở hữu đối với góp vốn công ty bằng tài sản như sau: 

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

3. Quy định về định giá góp vốn công ty bằng tài sản?

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

III. Giải đáp một số thắc mắc liên quan đến góp vốn công ty bằng tài sản

1. Thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu khi góp vốn công ty bằng tài sản có tính vào thời hạn góp vốn không?

Theo Khoản 2 Điều 47, Khoản 2 Điều 75, Khoản 1 Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Như vậy, thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu khi góp vốn công ty bằng tài sản không tính vào thời hạn góp vốn.

2. Định giá vốn góp công ty tài sản cao hơn giá trị thực tế có được không?

Các bên có thể định giá vốn góp công ty tài sản cao hơn giá trị thực tế. Tuy nhiên, theo Khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Được ủy quyền quản lý tài sản sau đó lấy tài sản góp vốn công ty tài sản có được không?

Theo Khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Trường hợp được ủy quyền quản lý tài sản không được coi là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nên không được lấy tài sản góp vốn công ty tài sản. 

4. Khi góp vốn công ty tài sản là bất động sản, có bắt buộc công chứng hợp đồng không?

Khi góp vốn công ty tài sản là bất động sản, tùy loại hợp đồng mà pháp luật có quy định bắt buộc công chứng hợp đồng.

Ví dụ góp vốn bằng quyền sử dụng đất, theo điểm a Khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp một bên hoặc các bên tham gia giao dịch là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu của các bên.

Đối với góp vốn bằng nhà ở, theo Khoản 1 Điều 164 Luật Nhà ở 2023, hợp đồng góp vốn nhà ở phải thực hiện công chứng hoặc chứng thực hợp đồng.

5. Vốn góp công ty là tài sản có thể rút lại sau khi đã hoàn tất thủ tục góp vốn không?

Vốn góp công ty là tài sản có thể rút lại sau khi đã hoàn tất thủ tục góp vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp tùy từng loại hình doanh nghiệp. 

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến góp vốn công ty bằng tài sản

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng liên quan đến góp vốn công ty bằng tài sản. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.