Quy định của pháp luật về vốn góp công ty cổ phần

Vốn góp trong công ty cổ phần là tổng số vốn do các cổ đông đóng góp để thành lập và duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Việc góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn là nghĩa vụ quan trọng của cổ đông, nhằm đảm bảo công ty có đủ nguồn lực để hoạt động. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến vốn góp công ty cổ phần.

I. Thực trạng vốn góp công ty cổ phần hiện nay

Hiện nay, tình trạng vốn góp trong công ty cổ phần tại Việt Nam đang gặp nhiều vấn đề đáng quan tâm. Một số cổ đông cam kết góp vốn nhưng không thực hiện đầy đủ hoặc chậm trễ, ảnh hưởng đến khả năng tài chính và hoạt động của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, nhiều công ty huy động vốn nhưng chưa đảm bảo tính minh bạch, đặc biệt trong việc định giá tài sản góp vốn. 

Ngoài ra, một số doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc phát hành thêm cổ phần để tăng vốn do môi trường kinh tế biến động và niềm tin của nhà đầu tư suy giảm. Để khắc phục tình trạng này, cần có sự giám sát chặt chẽ từ cơ quan quản lý, cùng với việc nâng cao trách nhiệm của cổ đông trong việc góp vốn theo cam kết nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty cổ phần.

II. Quy định của pháp luật về vốn góp công ty cổ phần

1. Khái niệm về vốn góp công ty cổ phần?

Vốn góp trong công ty cổ phần là số tài sản mà các cổ đông đóng góp khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động của công ty nhằm tạo nên vốn điều lệ. Vốn góp này được chia thành cổ phần, và mỗi cổ đông sẽ sở hữu số lượng cổ phần tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp.

2. Quy định về số lượng thành viên góp vốn thành lập công ty cổ phần?

Theo Điểm b Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và họ có quyền sở hữu cổ phần, tham gia quản lý công ty theo tỷ lệ vốn góp của mình.

Như vậy, công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 03 cổ đông khi thành lập, nhưng không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. 

3. Vốn góp công ty cổ phần bao gồm những loại nào?

Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp của công ty cổ phần bao gồm các loại cổ phần sau:

• Cổ phần phổ thông;
• Cổ phần ưu đãi

Như vậy, vốn góp của công ty cổ phần chủ yếu được hình thành từ cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi, tùy thuộc vào quyết định của công ty và quy định pháp luật.

4. Quy định về tăng vốn góp công ty cổ phần trong quá trình hoạt động?

Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chào bán cổ phần, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán thêm cổ phần. Việc chào bán có thể thực hiện theo ba hình thức:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Sau khi hoàn tất việc chào bán cổ phần, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt bán cổ phần.

Như vậy, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, nhà đầu tư riêng lẻ hoặc công chúng. 

III. Giải đáp thắc mắc về liên quan đến vốn góp công ty cổ phần

1. Thời hạn tối đa để thực hiện việc chuyển vốn góp công ty cổ phần là bao lâu?

Theo Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Khi đó, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, thời hạn tối đa để thực hiện việc chuyển vốn góp công ty cổ phần là 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Có thể chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần trong quá trình hoạt động được không?

Cổ đông công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình trong quá trình hoạt động của công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong 03 năm đầu tiên kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. 

Như vậy, cổ đông hoàn toàn có thể chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần, nhưng cần tuân thủ các điều kiện và trình tự theo quy định pháp luật.

3. Không góp đủ vốn góp công ty cổ phần khi hết thời hạn góp mà không giảm vốn bị xử phạt như thế nào?

Theo Khoản 3 và Khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nếu công ty cổ phần không góp đủ vốn theo cam kết khi hết thời hạn góp vốn mà không thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, thì có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng. Ngoài ra, công ty buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Như vậy, Việc không góp đủ vốn theo cam kết và không thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ sẽ dẫn đến mức phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đồng thời công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp.

4. Thực hiện việc chuyển vốn góp công ty cổ phần bằng tiền mặt hay thông qua chuyển khoản?

Theo Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC, doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt để thực hiện giao dịch góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Các giao dịch này phải được thực hiện thông qua Séc, ủy nhiệm chi – chuyển tiền hoặc các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt khác theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, nếu cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp, cá nhân cho doanh nghiệp vay hoặc doanh nghiệp cho cá nhân vay, thì không bắt buộc phải thực hiện qua chuyển khoản.

Như vậy, việc góp vốn vào công ty cổ phần giữa các doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện qua chuyển khoản.

5. Khi nào cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp đủ vốn góp công ty cổ phần?

Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn 90 ngày. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đúng và đủ số cổ phần đã cam kết.

Như vậy, cổ đông trong công ty cổ phần phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong 90 ngày kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi có thỏa thuận khác trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn. Trường hợp góp vốn bằng tài sản, thời gian làm thủ tục hành chính sẽ không bị tính vào thời hạn này.

6. Nếu không góp đủ vốn góp công ty cổ phần theo cam kết thì bị xử lý như thế nào?

Theo khoản 3 và khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết, họ sẽ bị xử lý như sau:

• Chưa thanh toán cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ mất tư cách cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần;
• Khi thanh toán một phần cổ phần thì chỉ có quyền đối với số cổ phần đã thanh toán, không được chuyển nhượng quyền mua phần chưa thanh toán;
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, Hội đồng quản trị có quyền bán;
• Trong 30 ngày công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi cổ đông sáng lập (nếu có);
• Cổ đông chưa thanh toán đủ vẫn chịu trách nhiệm với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty điều chỉnh vốn;
• Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới nếu không thực hiện đúng quy định, gây thiệt hại cho công ty.

Tóm lại, cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết sẽ mất tư cách cổ đông hoặc bị hạn chế quyền lợi, trong khi số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và có thể bị Hội đồng quản trị bán lại. Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi thông tin cổ đông theo quy định. Đồng thời, cổ đông chưa thanh toán đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính trước khi công ty điều chỉnh vốn, và Hội đồng quản trị cùng người đại diện theo pháp luật sẽ chịu trách nhiệm nếu không tuân thủ quy định.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến vốn góp công ty cổ phần

Trên đây là bài viết của NPLaw về vốn góp công ty cổ phần, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến vốn góp công ty cổ phần. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: