Việc nắm rõ cách tính vốn điều lệ là bước đi quan trọng, ảnh hưởng tới tính pháp lý và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Hiểu được điều này, bài viết dưới đây của NPLaw sẽ cung cấp cho quý bạn đọc những quy định liên quan cũng như hướng dẫn chi tiết cách tính vốn cho doanh nghiệp.
Việc nắm rõ cách tính vốn điều lệ là bước đi quan trọng, ảnh hưởng tới tính pháp lý và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Hiểu được điều này, bài viết dưới đây của NPLaw sẽ cung cấp cho quý bạn đọc những quy định liên quan cũng như hướng dẫn chi tiết cách tính vốn cho doanh nghiệp.
I. Cách tính vốn điều lệ có áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp khác nhau không?
Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, tùy theo từng tiêu chí phân biệt. Do vậy, khi tìm hiểu về cách tính vốn điều lệ, chủ thể thường đặt ra câu hỏi: Liệu cách tính có khác nhau giữa các loại hình doanh nghiệp không?
Câu trả lời là Có. Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà công thức tính vốn điều lệ có sự khác nhau. Dưới đây, NPLaw sẽ đưa ra cho cho quý bạn đọc 02 cách phân loại doanh nghiệp phổ biến để có thể xác định cách tính vốn điều lệ phù hợp.
(a); Theo cơ cấu tổ chức: Pháp luật hiện hành ghi nhận 04 loại doanh nghiệp với cơ cấu tổ chức khác nhau, cụ thể:
- Doanh nghiệp tư nhân.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty hợp danh.
- Công ty cổ phần.
Mỗi loại hình doanh nghiệp trên sẽ có cách tính vốn điều lệ khác nhau. Điều này sẽ được NPLaw phân tích rõ ở mục III.
(b); Theo sự tham gia của Nhà nước: Dựa trên nguồn gốc vốn góp, pháp luật hiện hành còn chia doanh nghiệp thành 02 loại hình:
- Doanh nghiệp của tư nhân.
- Doanh nghiệp nhà nước: là các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (khoản 11 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Theo đó, về cơ bản, cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp của tư nhân và doanh nghiệp nhà nước sẽ được thực hiện tương ứng với các loại hình được nêu ở mục a. Tuy nhiên, theo Điều 88 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì doanh nghiệp nhà nước chỉ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Đồng thời, khác với các doanh nghiệp của tư nhân, pháp luật quy định tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối thiểu của nhà nước trong doanh nghiệp nhà nước. Khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về vấn đề này như sau:
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Tóm lại, đối với từng loại hình doanh nghiệp khác nhau thì pháp luật sẽ đưa ra quy định về cách tính vốn điều lệ phù hợp.
II. Định nghĩa về cách tính vốn điều lệ
Để nắm rõ phương pháp tính vốn điều lệ, trước hết, quý bạn đọc cần hiểu được định nghĩa về cách tính vốn điều lệ. Pháp luật hiện nay không đưa ra giải thích cụ thể về thuật ngữ này, tuy nhiên, dựa trên những quy định liên quan, quý bạn đọc có thể hiểu khái quát được nội dung mà cụm từ này hướng đến.
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ được hiểu là “tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.
Như vậy, có thể hiểu cách tính vốn điều lệ là phương pháp xác định chính xác tổng giá trị tài sản cho các thành viên/cổ đông góp vào doanh nghiệp. Đây là một trong những yếu tố thể hiện quy mô kinh doanh và khả năng tài chính của doanh nghiệp.
III. Quy định liên quan về cách tính vốn điều lệ
Để đảm bảo việc tính vốn điều lệ chính xác và đúng theo các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành, quý bạn đọc cần nắm rõ các quy định liên quan đến vấn đề này. Tuy nhiên, việc tìm hiểu các quy định pháp luật không phải là điều dễ dàng khiến nhiều chủ thể gặp khó khăn trên thực tế.
Hiểu được điều này, NPLaw sẽ cung cấp các quy định hiện hành nhằm hướng dẫn quý bạn đọc cách tính vốn điều lệ chi tiết cũng như đưa ra một số khó khăn có thể gặp phải khi thực hiện hoạt động này.
1. Cách tính vốn điều lệ của một công ty TNHH tại Việt Nam được quy định như thế nào?
Với những ưu điểm về thủ tục thành lập dễ dàng, trách nhiệm tài sản hữu hạn,...công ty trách nhiệm hữu hạn đang là lựa chọn hàng đầu của nhiều chủ thể khi muốn đăng ký kinh doanh. Và tính vốn điều lệ là một trong những yếu tố bắt buộc để thủ tục thành lập doanh nghiệp có thể diễn ra thành công.
Hiện nay, tùy theo số lượng thành viên thành lập mà pháp luật chia ra 02 loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn với cách tính vốn điều lệ khác nhau. Cụ thể:
(a); Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Theo Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty”.
Như vậy, công thức tính vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp này được xác định như sau:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản chủ sở công ty góp
Một ví dụ cụ thể cho cách tính này là A muốn thành lập công ty do mình làm chủ và được NPLaw tư vấn lựa chọn loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. A cam kết góp 10 tỷ đồng tiền mặt để thành lập công ty. Trong trường hợp này, vốn điều lệ của công ty là 10 tỷ.
(b); Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty”.
Từ quy định trên có thể thấy, cách tính vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo công thức sau:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên
Để quý bạn đọc hiểu rõ hơn về cách tính này, NPLaw đưa ra ví dụ sau: A và B là bạn bè muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn để kinh doanh dịch vụ vận tải. A cam kết góp 4 tỷ đồng tiền mặt, B cam kết góp quyền sử dụng đất được định giá là 4,3 tỷ. Trong trường hợp này, vốn điều lệ của công ty sau khi thành lập là 8,3 tỷ đồng.
Từ nhưng phân tích trên có thể thấy, về cơ bản, vốn điều lệ được tính dựa trên tổng phần vốn góp của các thành viên. Tuy nhiên, tùy theo loại hình công ty yêu cầu như thế nào về số lượng thành viên thành lập tối thiểu mà cách tính có sự khác nhau.
2. Hướng dẫn cách tính vốn điều lệ
Như đã phân tích ở trên, hiện nay pháp luật ghi nhận 04 loại hình doanh nghiệp. Về bản chất, vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp của thành viên/cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ các quy định hiện hành.
Do vậy, nhằm tạo điều kiện cho quý bạn đọc, NPLaw sẽ đưa ra hướng dẫn chi tiết về cách tính vốn điều lệ đối với từng loại hình doanh nghiệp như sau:
(a); Đối với doanh nghiệp tư nhân: Đây là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2020). Do vậy, vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân chính là vốn do chủ sở hữu tự đăng ký.
Vốn điều lệ = Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
Ngoài ra, khi đăng ký vốn điều lệ, chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
(b); Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Tùy theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn muốn đăng ký là một thành viên hay hai thành viên trở lên mà cách tính vốn điều lệ có sự khác nhau.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản chủ sở công ty góp
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Vốn điều lệ = Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên
Đồng thời, khoản 2 Điều 40 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định thời hạn để chủ thể hoàn thành việc góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
(c); Đối với công ty cổ phần: Đây là loại hình công ty với đặc trưng chia vốn điều lệ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Do những đặc điểm riêng mà cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần, nhìn chung, có sự khác biệt rõ rệt với các loại hình còn lại.
Theo đó, khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau “vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.
Như vậy, công thức tính vốn điều lệ của công ty cổ phần được thực hiện như sau:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị cổ phần các loại đã bán
Ví dụ: Công ty cổ phần ABC bán ra thị trường 100 cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng. Trong trường hợp này, vốn điều lệ của công ty là 10.000.000 đồng.
(d); Đối với công ty hợp danh: Pháp luật hiện hành không đưa ra quy định cụ thể về vốn điều lệ của công ty hợp danh. Tuy nhiên căn cứ vào quy định chung tại khoản 34 Điều 4 và các quy định liên quan tại chương VI Luật Doanh nghiệp năm 2020, NPLaw cung cấp cho quý bạn đọc cách tính vốn điều lệ cho loại hình doanh nghiệp này như sau:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp
Một lưu ý cho quý bạn đọc khi tính vốn điều lệ cho công ty là tài sản góp phần phải hợp pháp. Theo đó, Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về loại tài sản góp vốn và điều kiện với tài sản góp vốn như sau:
- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.
Như vậy, qua những phân tích trên, NPLaw đã giúp quý bạn đọc nắm rõ cách tính vốn điều lệ đối với từng loại hình doanh nghiệp, quy định về tài sản góp vốn cũng như thời hạn hoàn thành việc góp vốn. Điều này sẽ giúp quý bạn đọc đảm bảo tính pháp lý cho doanh nghiệp ngay từ ban đầu, hạn chế rủi ro về sau.
3. Có những yếu tố nào ảnh hưởng đến cách tính vốn điều lệ trong các doanh nghiệp cổ phần?
Vốn điều lệ của doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng là yếu tố thể hiện khả năng tài chính của doanh nghiệp và phần nào ảnh hưởng tới các hoạt động kinh doanh trong tương lai.
Mặt khác, cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần có sự khác biệt với các loại hình doanh nghiệp khác. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty (khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Do vậy, nhiều chủ thể gặp khó khăn khi xác định các yếu tố ảnh hưởng tới việc tính vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp này. Hiểu được điều này, căn cứ theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020, NPLaw đưa ra một số nhân tố có thể ảnh hưởng tới vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:
- Số lượng cổ phần đã bán: Khoản 2 Điều 112 Luật Doanh nghiệp quy định rõ, cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.
- Mệnh giá cổ phần đã bán.
Như vậy, 02 yếu tố quan trọng ảnh hưởng tới cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần là số lượng và mệnh giá cổ phần đã bán.
4. Khó khăn khi tính vốn điều lệ
Việc tính vốn điều lệ khi thành lập hoặc vận hành doanh nghiệp, dù với loại hình nào, đều phải đối mặt với những khó khăn nhất định. Do vậy, để quý bạn đọc lường trước được những cản trở cũng như có sự chuẩn bị đầy đủ hơn, NPLaw đưa ra một số khó khăn phổ biến trong quá trình tính vốn điều lệ như sau:
- Khó khăn trong việc định giá tài sản góp vốn: Việc định giá chính xác đối với các loại tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ,...thường gây khó khăn cho các chủ thể thành lập. Điều này có thể gây rủi ro pháp lý trong trường hợp vốn điều lệ không phản ánh đúng giá trị thực của tài sản góp vốn.
- Xác định mức vốn điều lệ hợp lý: Mức vốn điều lệ quá thấp có thể không đủ để duy trì hoạt động kinh doanh, trong khi mức vốn quá cao có thể gây áp lực về việc góp đủ vốn và tăng chi phí thuế môn bài.
- Không nắm rõ các quy định pháp luật hành: Việc thiếu chuyên môn trong quá trình tìm hiểu các quy định liên quan đến cách tính vốn điều lệ có thể dẫn đến việc công ty gánh chịu những hậu quả pháp lý như xử phạt hành chính khi không góp đủ vốn trong thời hạn quy định (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)...
Như vậy, việc tính vốn điều lệ không phải là hoạt động phức tạp nhưng cũng gây khó khăn cho nhiều chủ thể có nhu cầu. Điều này khiến nhu cầu tham khảo ý kiến chuyên môn từ người có kinh nghiệm trở nên phổ biến trong giai đoạn hiện nay.
IV. Các thắc mắc thường gặp về cách tính vốn điều lệ
Để quý bạn đọc hiểu rõ hơn về cách tính vốn điều lệ, NPLaw đã tổng hợp một số câu hỏi phổ biến và giải đáp qua những phân tích dưới đây.
1. Cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có gì khác so với doanh nghiệp nội địa không?
Không. Về cơ bản, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài lựa chọn đăng ký loại hình công ty nào thì cách tính vốn điều lệ sẽ được áp dụng tương tự như các doanh nghiệp nội địa.
Tuy nhiên, theo điểm a khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư năm 2020, pháp luật đặt ra giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Ví dụ: Đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ (điểm c Khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
2. Khi thay đổi ngành nghề kinh doanh, cách tính vốn điều lệ có cần phải điều chỉnh không?
Có. Khi thay đổi ngành nghề kinh doanh mà ngành nghề kinh doanh mới thuộc danh mục ngành nghề có điều kiện quy định tại Luật Đầu tư năm 2020 thì cách tính vốn điều lệ cần phải điều chỉnh để phù hợp với mức vốn điều lệ tối thiểu mà pháp luật đặt ra để có thể hoạt động ngành nghề.
Ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn A kinh doanh dịch vụ may mặc do B và C góp vốn với tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tương ứng là 30% (3 tỷ đồng) và 70% (7 tỷ đồng). Vì muốn mở rộng lĩnh vực kinh doanh, công ty đăng ký thêm ngành nghề kinh doanh dịch vụ hàng không tại nhà ga hành khách với mức vốn pháp định là 30 tỷ đồng (Nghị định 92/2016/NĐ-CP). Lúc này, B quyết định góp thêm 9 tỷ và C góp thêm 11 tỷ. Lúc này, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của B và C lần lượt là 40% và 60%.
3. Nếu doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ, cách tính vốn điều lệ mới sẽ được thực hiện như thế nào?
Trường hợp doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ, cách tính vốn điều lệ mới sẽ được thực hiện theo công thức:
Vốn điều lệ mới = Vốn điều lệ hiện tại + Phần vốn tăng thêm
Trong đó, công thức tính vốn điều lệ tăng thêm cũng được xác định bằng tổng giá trị phần tài sản góp vốn của thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
4. Cách tính vốn điều lệ có ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần không?
Có, cách tính vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần, vì quyền và nghĩa vụ của cổ đông gắn liền với số cổ phần mà họ sở hữu, mà số cổ phần này lại tỷ lệ thuận với vốn điều lệ.
5. Nếu doanh nghiệp không đạt yêu cầu về cách tính vốn điều lệ, có bị xử phạt không?
Có. Một trong những lưu ý khi thực hiện tính vốn điều lệ là đảm bảo chính xác khi kê khai. Do vậy, trường hợp doanh nghiệp kê khai vốn điều lệ không chính xác có thể bị xử phạt từ 20 - 100 triệu đồng tùy theo mức chênh lệch giữa vốn điều lệ thực góp và vốn điều lệ kê khai ban đầu (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến cách tính vốn điều lệ
Vốn điều lệ không chỉ là một con số mà còn ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp trong tương lai. Do vậy, việc tính vốn điều lệ chính xác ngay từ ban đầu sẽ hạn chế những rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp có thể gặp phải.
Tuy nhiên, việc xác định đúng vốn điều lệ không phải là việc đơn giản đối với nhiều chủ thể. Do vậy, việc tìm luật sư tư vấn liên quan đến cách tính vốn điều lệ đang là lựa chọn của nhiều khách hàng.
Việc sử dụng dịch vụ tư vấn về cách tính vốn điều lệ tại NPLaw sẽ đưa đến cho quý bạn đọc những quyền lợi sau:
- Xác định mức vốn hợp lý: Đội ngũ luật sư có kinh nghiệm của NPLaw sẽ đưa ra tư vấn cho bạn mức vốn điều lệ phù hợp để đảm bảo công ty có đủ khả năng hoạt động kinh doanh.
- Hạn chế rủi ro pháp lý: NPLaw sẽ tư vấn cho bạn những rủi ro có thể gặp phải khi góp vốn không đủ, không đúng loại tài sản hoặc vi phạm các quy định khác, từ đó giúp quý bạn đọc có phương án xử lý kịp thời.
Tóm lại, việc tư vấn với luật sư của NPLaw không chỉ giúp bạn tuân thủ pháp luật mà còn là một khoản đầu tư thông minh để đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững cho doanh nghiệp ngay từ những bước đi đầu tiên.
Như vậy, qua bài viết trên đây, NPLaw đã cung cấp cho quý bạn đọc cái nhìn tổng thể về cách tính vốn điều lệ. Nếu có thắc mắc cần giải đáp, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để nhận được câu trả lời.
