Quy định pháp luật liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp

Việc chia tách tài sản doanh nghiệp có thể phát sinh từ nhu cầu tái cấu trúc, giải thể, chia tách doanh nghiệp, xử lý tranh chấp nội bộ, hoặc do yêu cầu từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bài viết này NPLaw sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến việc chia tách tài sản doanh nghiệp và những vấn đề pháp lý cần lưu ý trong thực tiễn áp dụng.

I. Thực trạng liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp

Việc chia tách tài sản doanh nghiệp là một hoạt động diễn ra ngày càng phổ biến trong bối cảnh các doanh nghiệp Việt Nam đang tích cực tái cấu trúc để thích ứng với thị trường, xử lý tranh chấp nội bộ hoặc chuẩn bị cho các hoạt động đầu tư, sáp nhập, giải thể. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy hoạt động này còn tồn tại nhiều bất cập và phát sinh không ít hệ lụy pháp lý, gây ảnh hưởng đến cả doanh nghiệp lẫn các bên liên quan.

1. Nhu cầu chia tách tài sản ngày càng tăng

Trong bối cảnh thị trường cạnh tranh khốc liệt, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chia tách tài sản như một phương án để:

• Tái cơ cấu tổ chức, tạo ra các đơn vị độc lập nhằm nâng cao hiệu quả quản trị.
• Phân chia tài sản khi giải thể, phá sản, hoặc trong quá trình chia, tách doanh nghiệp.
• Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên góp vốn.
• Phục vụ hoạt động đầu tư, chuyển nhượng, thoái vốn hoặc cổ phần hóa.

Đặc biệt, tại các doanh nghiệp gia đình hoặc công ty TNHH có nhiều thành viên, tranh chấp về tài sản doanh nghiệp thường xuyên xảy ra, dẫn đến yêu cầu chia tách.

2. Thiếu hiểu biết pháp lý và minh bạch trong chia tách tài sản

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp chưa nhận thức rõ ràng về sự khác biệt giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản của cá nhân/tổ chức góp vốn, dẫn đến việc sử dụng tài sản chung không minh bạch, hoặc chia tách không đúng quy trình pháp lý. Một số trường hợp phổ biến bao gồm:

• Chuyển nhượng hoặc chia tách tài sản không đăng ký sở hữu tên doanh nghiệp (ví dụ: đất đai, nhà xưởng vẫn đứng tên cá nhân).
• Không tuân thủ nguyên tắc định giá, phân chia tài sản chung theo quy định, dẫn đến khiếu nại, tranh chấp kéo dài.
• Không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính, thuế khi chuyển giao tài sản giữa các pháp nhân hoặc cổ đông.

3. Thiếu hướng dẫn và cơ chế pháp lý đồng bộ

Hiện nay, các quy định pháp luật liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp còn rải rác ở nhiều văn bản như Luật Doanh nghiệp, Luật Dân sự, Luật Đất đai, Luật Thuế, Luật Phá sản,… mà chưa có một hành lang pháp lý thống nhất và cụ thể. Điều này khiến doanh nghiệp, cơ quan quản lý và cả tòa án lúng túng khi áp dụng trong thực tiễn.

Ví dụ, khi chia tách doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, việc phân chia tài sản, nợ và nghĩa vụ thuế không được hướng dẫn chi tiết, dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý sau chia tách, nhất là đối với nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán hoặc quyền lợi người lao động.

4. Gia tăng tranh chấp liên quan đến chia tách tài sản

Thống kê từ thực tiễn xét xử cho thấy ngày càng có nhiều tranh chấp liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp, đặc biệt trong các trường hợp:

• Cổ đông yêu cầu rút vốn và đòi chia tài sản không phù hợp với luật doanh nghiệp.
• Chia tách tài sản mà không có sự đồng thuận của tất cả các thành viên/cổ đông.
• Không thực hiện đầy đủ việc công bố, đăng ký thông tin pháp lý dẫn đến giao dịch dân sự phát sinh bị vô hiệu.

II. Quy định của pháp luật liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp

1. Chia tách tài sản doanh nghiệp là gì?

Chia tách tài sản doanh nghiệp là việc phân chia toàn bộ hoặc một phần tài sản thuộc sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp cho một hoặc nhiều chủ thể khác (cá nhân, tổ chức hoặc pháp nhân mới) theo quy định của pháp luật. Việc chia tách tài sản có thể xảy ra trong các tình huống như chia, tách doanh nghiệp, giải thể, phá sản, thoái vốn hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc tòa án.

Pháp luật hiện hành không định nghĩa trực tiếp “chia tách tài sản doanh nghiệp” như một khái niệm độc lập, nhưng thông qua các quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Phá sản 2014, và các văn bản chuyên ngành khác, có thể hiểu chia tách tài sản là một hình thức chuyển dịch, phân chia tài sản hợp pháp của doanh nghiệp, gắn liền với các sự kiện pháp lý cụ thể.

2. Chia tách tài sản doanh nghiệp được pháp luật quy định trong trường hợp nào?

Pháp luật quy định chia tách tài sản doanh nghiệp trong một số bối cảnh cụ thể như sau:

a. Chia, tách doanh nghiệp

• Căn cứ pháp lý: Điều 198 và Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020
• Theo đó, doanh nghiệp có thể thực hiện chia/tách để hình thành một hoặc nhiều pháp nhân mới. Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp ban đầu sẽ được phân chia theo nghị quyết của chủ sở hữu hoặc ĐHĐCĐ, HĐTV.

b. Chia tài sản khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản

• Căn cứ pháp lý: Điều 208, 209 Luật Doanh nghiệp 2020; Luật Phá sản 2014, đặc biệt là Điều 53, 54 về phân chia tài sản phá sản. 
• Khi giải thể hoặc tuyên bố phá sản, tài sản của doanh nghiệp sẽ được định giá, xử lý để thanh toán các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự ưu tiên.

c. Chia tách tài sản giữa các thành viên, cổ đông

Trong các công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, việc chia tài sản giữa các thành viên khi rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc khi có tranh chấp nội bộ phải tuân thủ quy định:

• Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (công ty TNHH hai thành viên trở lên)
• Điều 120, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần)

d. Chia tài sản khi có phán quyết của Tòa án

Ví dụ: chia tài sản chung trong vụ ly hôn có sở hữu cổ phần công ty, hoặc phân chia tài sản doanh nghiệp theo quyết định của tòa khi có tranh chấp.

3. Trình tự thủ tục chia tách tài sản doanh nghiệp được thực hiện như thế nào?

Tùy từng trường hợp, trình tự và thủ tục chia tách tài sản có thể khác nhau. Dưới đây là quy trình phổ biến trong một số trường hợp chính:

a. Chia, tách doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần như sau:

• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
• Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Theo Khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định. 

b. Chia tài sản khi giải thể

• Ra quyết định giải thể.
• Thành lập tổ thanh lý tài sản.
• Định giá, thanh lý tài sản để thanh toán các khoản nợ (thuế, BHXH, người lao động…).
• Chia phần còn lại cho chủ sở hữu/cổ đông (nếu có).

c. Chia tài sản trong tranh chấp hoặc theo bản án của Tòa

• Một bên khởi kiện yêu cầu chia tài sản chung hoặc xác định phần sở hữu.
• Tòa án thụ lý và xét xử.
• Khi có bản án/ quyết định có hiệu lực pháp luật, các bên tiến hành chia tách tài sản theo phán quyết.
• Đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản (nếu cần) tại cơ quan có thẩm quyền (Sở Tài chính, Văn phòng đăng ký đất đai...).

III. Giải đáp các thắc mắc liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp

1. Có được phép chia tách tài sản doanh nghiệp là tài sản đang thế chấp không?

Không được tự ý chia tách tài sản đang thế chấp nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản của bên nhận thế chấp.

Theo quy định tại Điều 320 Bộ luật Dân sự 2015, bên thế chấp không được bán, thay thế, trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp,bên thế chấp chỉ được chuyển nhượng, tặng cho, thay đổi hiện trạng tài sản đang thế chấp, trừ: tài sản đó là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh; tài sản thế chấp không phải là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh, nếu được bên nhận thế chấp đồng ý hoặc theo quy định của luật.

Trong trường hợp chia tách tài sản liên quan đến tài sản đang thế chấp, doanh nghiệp cần:

• Thông báo cho bên nhận thế chấp (ngân hàng, tổ chức tín dụng…),
• Làm thủ tục điều chỉnh nội dung hợp đồng bảo đảm, nếu cần.

2. Việc chia tách tài sản doanh nghiệp có bắt buộc phải thông qua hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông không?

Việc chia tách tài sản doanh nghiệp phải được cơ quan quyết định cao nhất trong doanh nghiệp thông qua bằng nghị quyết/hội nghị hợp pháp, cụ thể:

• Công ty TNHH: Hội đồng thành viên quyết định (Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông quyết định (Điều 138, Điều 139  Luật Doanh nghiệp 2020).
• Doanh nghiệp nhà nước: Chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu quyết định theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Việc không thông qua đầy đủ các quyết định nội bộ có thể dẫn đến tranh chấp hoặc giao dịch vô hiệu.

3. Việc chia tách tài sản doanh nghiệp có làm ảnh hưởng đến mã số thuế và mã số doanh nghiệp không?

Tùy trường hợp:

• Nếu doanh nghiệp thực hiện chia hoặc tách để thành lập doanh nghiệp mới, doanh nghiệp mới sẽ được cấp mã số doanh nghiệp và mã số thuế riêng.
• Doanh nghiệp gốc vẫn giữ nguyên mã số doanh nghiệp trừ khi bị giải thể sau chia tách.

4. Khi có tranh chấp phát sinh từ chia tách tài sản doanh nghiệp, cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?

Khi có tranh chấp phát sinh từ chia tách tài sản doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền giải quyết bao gồm: 

• Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
• Trường hợp có thỏa thuận trọng tài, các bên có thể đưa tranh chấp ra trọng tài thương mại (theo Luật Trọng tài thương mại 2010).
• Ngoài ra, nếu tranh chấp liên quan đến tài sản công, doanh nghiệp nhà nước, có thể có sự can thiệp của Thanh tra nhà nước, Kiểm toán nhà nước hoặc các cơ quan quản lý chuyên ngành.

5. Việc chia tách tài sản doanh nghiệp có cần đăng ký lại thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi thông tin như vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, danh sách thành viên/cổ đông thì phải đăng ký thay đổi với Cơ quan Đăng ký kinh doanh theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chia tách tài sản doanh nghiệp

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLAW của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về chia tách tài sản doanh nghiệp. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.