Trên thực tế, không ít tranh chấp nội bộ phát sinh từ trường hợp cổ đông không đồng ý tăng vốn, đặc biệt khi quyết định tăng vốn được thông qua mà chưa bảo đảm đầy đủ quyền tham gia và quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông.
Trên thực tế không ít trường hợp cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ, lợi dụng thông tin chưa được công bố hoặc vị trí, mối quan hệ đặc biệt trong doanh nghiệp để trục lợi, gây thiệt hại cho công ty, cổ đông khác và làm suy giảm niềm tin vào cơ chế quản trị doanh nghiệp.
I. Thực trạng cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ trong giai đoạn hiện nay
Trong giai đoạn hiện nay, cùng với sự phát triển nhanh của doanh nghiệp và thị trường vốn, các giao dịch nội bộ của cổ đông ngày càng trở nên phổ biến và phức tạp.
Thực tiễn cho thấy, không ít trường hợp cổ đông vi phạm quy định về giao dịch nội bộ thông qua việc mua bán cổ phần dựa trên thông tin nội bộ chưa được công bố, giao dịch với công ty hoặc người có liên quan nhưng không tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin, xin chấp thuận theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Các hành vi này diễn ra dưới nhiều hình thức tinh vi, khó phát hiện, đặc biệt tại các công ty đại chúng, công ty có cơ cấu sở hữu tập trung, nơi cổ đông lớn hoặc cổ đông nội bộ nắm giữ lợi thế thông tin đáng kể.
Bên cạnh đó, công tác quản trị nội bộ và cơ chế kiểm soát giao dịch nội bộ tại nhiều doanh nghiệp vẫn còn hạn chế; việc nhận thức và tuân thủ pháp luật của một bộ phận cổ đông chưa cao, trong khi chế tài xử lý vi phạm chưa đủ sức răn đe. Hệ quả là các hành vi vi phạm giao dịch nội bộ không chỉ xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông khác, mà còn làm giảm tính minh bạch, công bằng của môi trường kinh doanh và thị trường chứng khoán, đặt ra yêu cầu cấp thiết phải hoàn thiện pháp luật và tăng cường hiệu quả thực thi trong thời gian tới.
II. Tìm hiểu về cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ
Trong bối cảnh yêu cầu minh bạch hóa hoạt động quản trị doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi cổ đông ngày càng được đặt lên hàng đầu, việc nhận diện và làm rõ hành vi cổ đông vi phạm quy định về giao dịch nội bộ có ý nghĩa đặc biệt quan trọng.
1. Cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ là gì?
Cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ là cổ đông thực hiện các giao dịch mua, bán cổ phần, giao dịch với công ty hoặc với người có liên quan dựa trên thông tin nội bộ chưa được công bố, hoặc không tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý về công bố thông tin, xin chấp thuận, hạn chế giao dịch theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Hành vi này thường gắn với lợi thế thông tin hoặc vị trí đặc biệt của cổ đông trong doanh nghiệp, dẫn đến việc giao dịch không bảo đảm nguyên tắc công bằng, minh bạch.
2. Tại sao cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ lại ảnh hưởng đến công ty?
Việc cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ có thể gây thiệt hại trực tiếp về tài chính, làm sai lệch giá trị cổ phần, ảnh hưởng đến hoạt động quản trị và uy tín của công ty.
Đồng thời, các hành vi này còn xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông khác, làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư và có thể kéo theo rủi ro pháp lý, chế tài xử phạt đối với công ty nếu công tác kiểm soát nội bộ không được thực hiện nghiêm túc.
3. Làm thế nào để nhận biết cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ?
Cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ thường có những dấu hiệu như: giao dịch cổ phần với khối lượng lớn ngay trước hoặc sau khi công ty công bố thông tin quan trọng; không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin; giao dịch thông qua người có liên quan nhằm che giấu chủ thể thực sự hưởng lợi; hoặc tham gia các giao dịch với công ty nhưng không tuân thủ quy trình phê duyệt theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
4. Có những hình thức giao dịch nào có thể dẫn đến cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ?
Các hình thức giao dịch dễ dẫn đến vi phạm quy định giao dịch nội bộ bao gồm: mua, bán cổ phần dựa trên thông tin nội bộ; chuyển nhượng cổ phần thông qua người có liên quan; cho vay, bảo lãnh, mua bán tài sản giữa cổ đông và công ty; ký kết hợp đồng kinh tế không theo giá thị trường; hoặc các giao dịch khác có khả năng phát sinh xung đột lợi ích nhưng không được công bố, không được chấp thuận theo trình tự, thủ tục luật định.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ
Trong bối cảnh tăng cường kỷ cương, minh bạch và phòng ngừa xung đột lợi ích trong quản trị doanh nghiệp, pháp luật Việt Nam đã thiết lập hệ thống quy định tương đối toàn diện để điều chỉnh và kiểm soát các giao dịch nội bộ của cổ đông.
1. Các quy định pháp lý nào áp dụng cho cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ?
Luật Doanh nghiệp 2020 là cơ sở pháp lý trực tiếp điều chỉnh giao dịch nội bộ trong công ty cổ phần:
- Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và người có liên quan của họ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
- Khoản 5 Điều 167 quy định: hợp đồng, giao dịch được xác lập trái quy định có thể bị tuyên vô hiệu và người có liên quan phải bồi thường thiệt hại, hoàn trả lợi ích thu được cho công ty.
Ngoài ra, đối với công ty đại chúng, cổ đông còn chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán 2019. Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán 2019 nghiêm cấm hành vi sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán vì lợi ích của mình hoặc của người khác.
Như vậy, khi cổ đông thực hiện giao dịch nội bộ mà không tuân thủ quy định trên, hành vi đó được coi là vi phạm pháp luật.
2. Quy trình xử lý cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ như thế nào theo luật?
Về mặt nội bộ doanh nghiệp, khi phát hiện giao dịch có dấu hiệu vi phạm, công ty có trách nhiệm kiểm tra và báo cáo Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Giao dịch vi phạm có thể bị đình chỉ, hủy bỏ hoặc yêu cầu sửa đổi; đồng thời cổ đông vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu gây tổn thất cho công ty.
Đối với công ty đại chúng, theo Điều 132 Luật Chứng khoán 2019, hành vi vi phạm sẽ được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thanh tra, kiểm tra. Trên cơ sở đó, cơ quan có thẩm quyền ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính, áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả hoặc chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra nếu có dấu hiệu tội phạm.
Như vậy, quy trình xử lý cổ đông vi phạm giao dịch nội bộ được thực hiện theo nguyên tắc kết hợp giữa xử lý nội bộ và xử lý bằng quyền lực nhà nước, bảo đảm tính răn đe và phòng ngừa vi phạm.
3. Những rủi ro nào mà cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ có thể gây ra?
Đối với cổ đông vi phạm, rủi ro pháp lý thể hiện ở việc có thể phải hoàn trả toàn bộ lợi ích thu được từ giao dịch nội bộ trái phép, bị phạt tiền với mức cao, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự trong trường hợp nghiêm trọng. Bên cạnh đó, uy tín và vị thế của cổ đông trong công ty cũng bị suy giảm đáng kể.
Đối với công ty, giao dịch nội bộ vi phạm pháp luật có thể dẫn đến thiệt hại tài chính, phát sinh tranh chấp nội bộ, ảnh hưởng đến hoạt động quản trị và niềm tin của nhà đầu tư. Về lâu dài, các vi phạm này còn làm suy giảm tính minh bạch, công bằng của thị trường, cản trở sự phát triển bền vững của doanh nghiệp và môi trường kinh doanh nói chung.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ
Trong thực tiễn áp dụng pháp luật, các quy định về giao dịch nội bộ tuy đã được luật hóa tương đối đầy đủ nhưng vẫn gây ra nhiều vướng mắc trong quá trình nhận diện hành vi vi phạm và xác định trách nhiệm pháp lý của cổ đông. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp, phản ánh những tình huống phổ biến phát sinh trong hoạt động của công ty cổ phần và trên thị trường chứng khoán hiện nay.
1. Nếu một cổ đông bán cổ phần cho người thân mà không công bố có coi là cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ không? Vì sao?
Trong nhiều trường hợp, việc cổ đông bán cổ phần cho người thân mà không công bố thông tin vẫn có thể bị coi là vi phạm quy định giao dịch nội bộ, đặc biệt đối với cổ đông lớn, cổ đông nội bộ hoặc cổ đông của công ty đại chúng.
Theo khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, người thân như vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột được xác định là người có liên quan. Khi cổ đông thực hiện giao dịch cổ phần thông qua người có liên quan mà không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin hoặc đăng ký giao dịch, thì hành vi này bị xem là né tránh nghĩa vụ minh bạch, làm sai lệch thông tin trên thị trường. Pháp luật không chỉ xem xét hình thức giao dịch mà đánh giá bản chất kiểm soát và hưởng lợi, do đó việc “chuyển nhượng cho người thân” không làm phát sinh ngoại lệ trách nhiệm.
2. Nội dung nào của quy định giao dịch nội bộ thường bị cổ đông vi phạm nhiều nhất?
Trên thực tế, các hành vi vi phạm quy định giao dịch nội bộ của cổ đông thường tập trung vào ba nhóm nội dung chính:
Thứ nhất, vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo giao dịch, bao gồm không báo cáo trước khi giao dịch, báo cáo không đầy đủ hoặc báo cáo chậm so với thời hạn luật định. Đây là hành vi phổ biến nhất do tâm lý chủ quan hoặc cố tình che giấu thông tin.
Thứ hai, sử dụng thông tin nội bộ chưa được công bố để mua, bán cổ phần, đặc biệt trước thời điểm công ty công bố các thông tin quan trọng như kết quả kinh doanh, sáp nhập, chia cổ tức hoặc thay đổi nhân sự cấp cao.
Thứ ba, thực hiện giao dịch với công ty hoặc người có liên quan mà không xin chấp thuận theo thẩm quyền, vi phạm quy trình kiểm soát xung đột lợi ích theo Luật Doanh nghiệp.
3. Pháp luật quy định gì về việc thông báo cho cổ đông khi phát hiện vi phạm quy định giao dịch nội bộ?
Pháp luật hiện nay không có quy định cụ thể về việc thông báo cho cổ đông khi phát hiện vi phạm quy định giao dịch nội bộ. Tuy nhiên, trên thực tế, khi phát hiện giao dịch nội bộ có dấu hiệu vi phạm, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có trách nhiệm xem xét, yêu cầu giải trình và báo cáo Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp cần thiết. Thông tin về giao dịch vi phạm phải được ghi nhận trong biên bản họp và báo cáo quản trị công ty.
4. Cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ có thể chịu trách nhiệm hình sự không?
Cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ có thể chịu trách nhiệm hình sự nếu hành vi đủ yếu tố cấu thành tội phạm.
Cụ thể:
- Điều 210 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) quy định “Tội sử dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán”.
- Điều 211 Bộ luật Hình sự (sửa đổi, bổ sung 2017) quy định tội “Thao túng thị trường chứng khoán”.
Như vậy, khi hành vi giao dịch nội bộ vượt qua ranh giới của vi phạm hành chính và gây hậu quả nghiêm trọng cho thị trường chứng khoán, cổ đông không chỉ đối mặt với chế tài tiền phạt hay hạn chế giao dịch mà còn có nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự, kéo theo những hệ quả pháp lý lâu dài đối với uy tín và quyền tham gia thị trường trong tương lai.
5. Làm thế nào để bảo vệ mình nếu là cổ đông vô tình vi phạm quy định giao dịch nội bộ? Mức phạt nào được áp dụng cho cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ thường gặp nhất?
Trong trường hợp vi phạm không có yếu tố cố ý, cổ đông nên:
- Chủ động báo cáo, công bố bổ sung giao dịch
- Hoàn trả khoản lợi bất hợp pháp (nếu có)
- Hợp tác đầy đủ với cơ quan quản lý
Theo Điều 4 Nghị định 156/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bổ sung tại Nghị định 306/2025/NĐ-CP, Nghị định 128/2021/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, mức phạt thường gặp nhất là:
- Phạt tiền;
- Đình chỉ hoạt động giao dịch chứng khoán có thời hạn từ 01 tháng đến 12 tháng;
- Tước quyền sử dụng giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, chứng chỉ hành nghề chứng khoán có thời hạn từ 01 tháng đến 24 tháng;...
Việc nhận diện sớm sai sót, chủ động khắc phục hậu quả và hợp tác thiện chí với cơ quan quản lý không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, mà còn là cơ sở quan trọng để được xem xét áp dụng tình tiết giảm nhẹ, hạn chế tối đa các chế tài bất lợi theo quy định pháp luật chứng khoán.
V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông vi phạm quy định giao dịch nội bộ?
Với tính chất phức tạp, các vấn đề liên quan đến cổ đông vi phạm giao dịch nội bộ đòi hỏi sự tư vấn chuyên sâu và chính xác. Việc tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và chứng khoán sẽ giúp:
- Đánh giá đúng hành vi có vi phạm hay không
- Lựa chọn phương án xử lý rủi ro phù hợp
- Bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông và công ty
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
