Quy định pháp luật liên quan đến quyền sở hữu di sản là công ty

Quyền sở hữu di sản là công ty đặt ra nhiều vấn đề pháp lý phức tạp trong quá trình thừa kế. Khác với tài sản thông thường, phần vốn trong công ty còn liên quan đến quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp. Do đó, việc xác lập và chuyển giao quyền sở hữu này cần tuân thủ các quy định của pháp luật dân sự và doanh nghiệp. Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sở hữu di sản là công ty.

I. Giới thiệu về quyền sở hữu di sản là công ty trong giai đoạn hiện nay

1. Khái niệm về quyền sở hữu di sản là công ty

Quyền sở hữu di sản là công ty là việc cá nhân sau khi qua đời để lại phần vốn góp, cổ phần hoặc toàn bộ công ty thuộc quyền sở hữu của họ, và những phần này trở thành di sản thừa kế. Di sản ở đây không chỉ mang giá trị tài sản mà còn bao hàm các quyền và nghĩa vụ pháp lý gắn liền với tư cách thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp.

2. Ví dụ về vấn đề liên quan đến quyền sở hữu di sản là công ty thực tế

Một ví dụ thực tế là vụ tranh chấp thừa kế liên quan đến phần vốn góp tại một công ty TNHH khi người sáng lập qua đời. Trong trường hợp này, người quá cố để lại di chúc ghi rõ để lại 60% vốn góp trong công ty cho con trai cả. 

Tuy nhiên, các thành viên khác trong gia đình phản đối, cho rằng phần vốn đó không thể thừa kế vì chưa được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên của công ty. Từ đó phát sinh tranh chấp về tính hợp pháp của quyền sở hữu phần vốn góp, và Tòa án phải căn cứ vào cả Luật Doanh nghiệp lẫn quy định thừa kế để giải quyết.

3. Khi nào quyền sở hữu di sản là công ty được coi là hợp pháp và có giá trị?

Quyền sở hữu di sản là công ty được coi là hợp pháp và có giá trị khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Di sản được thừa kế hợp pháp (Điều 221 Bộ luật Dân sự 2015).
• Người thừa kế đã hoàn tất thủ tục nhận di sản (Điều 59 Luật Công chứng 2024).
• Được ghi nhận tại doanh nghiệp/cơ quan có thẩm quyền (Điều 53, 54, 78, 127, 193 Luật Doanh nghiệp 2020)

III. Quy định pháp luật liên quan đến quyền sở hữu di sản là công ty

1. Các quy định pháp lý nào cần lưu ý khi thực hiện quyền sở hữu di sản là công ty?

Khi thực hiện quyền sở hữu di sản là công ty (doanh nghiệp), người thừa kế cần lưu ý một số quy định pháp lý quan trọng như sau:
Quyền sở hữu phần vốn góp/cổ phần được xác lập hợp pháp khi được thừa kế theo Điều 221 Bộ luật Dân sự 2015.

Công ty TNHH: Người thừa kế được trở thành thành viên nếu đáp ứng điều kiện theo Điều lệ. (Điều 53, 54, 78 Luật Doanh nghiệp 2020).

Công ty cổ phần: Người thừa kế trở thành cổ đông từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký cổ đông ( Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).

Doanh nghiệp tư nhân: Người thừa kế có thể tiếp tục kinh doanh hoặc phải chuyển đổi loại hình/doanh nghiệp (Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trường hợp thừa kế dẫn đến thay đổi thành viên hoặc loại hình doanh nghiệp, phải đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong 10 ngày căn cứ tại Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020

2. Điều kiện để được áp dụng quyền sở hữu di sản là công ty

Người thừa kế muốn được công nhận quyền sở hữu di sản là công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

Di sản là tài sản hợp pháp được thừa kế

• Theo Điều 221 Bộ luật Dân sự 2015, quyền sở hữu được xác lập thông qua thừa kế.
• Người để lại di sản phải có quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn/cổ phần/doanh nghiệp.

Người thừa kế đã hoàn tất thủ tục nhận di sản

• Theo Điều 59 Luật Công chứng 2024, phải có văn bản khai nhận di sản hoặc thỏa thuận phân chia di sản đã được công chứng/chứng thực.
• Đây là cơ sở pháp lý để xác lập quyền của người thừa kế đối với phần tài sản được nhận.

 Được ghi nhận tại doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền: Phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, người thừa kế cần được ghi nhận để có hiệu lực thực tế:

• Công ty TNHH: Người thừa kế chỉ trở thành thành viên khi đủ điều kiện theo Điều lệ công ty (Điều 53, 54, 78 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Công ty cổ phần: Chỉ được công nhận là cổ đông khi đã ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông (Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Doanh nghiệp tư nhân: Có thể tiếp tục kinh doanh nếu đủ điều kiện, hoặc phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình/doanh nghiệp (Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thay đổi thành viên, cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật phải được đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày (Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Các biện pháp xử lý vi phạm liên quan quyền sở hữu di sản là công ty

Khi có hành vi vi phạm liên quan đến quyền sở hữu di sản là công ty (ví dụ: cố tình chiếm giữ, chuyển nhượng trái phép phần vốn góp/cổ phần thừa kế, không thực hiện đúng quy định pháp luật về phân chia di sản…), pháp luật Việt Nam quy định một số biện pháp xử lý như sau:

• Yêu cầu tuyên bố văn bản thừa kế vô hiệu nếu có gian lận, ép buộc, giả mạo (Điều 122, 123 theo Bộ luật Dân sự 2015).
• Làm giả giấy tờ để chiếm đoạt phần vốn góp/cổ phần: Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015).

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan quyền sở hữu di sản là công ty

1. Có cần sự đồng ý của tất cả các cổ đông khi chuyển nhượng quyền sở hữu di sản là công ty không?

Việc có cần sự đồng ý của tất cả các cổ đông khi chuyển nhượng quyền sở hữu di sản là công ty phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và điều lệ công ty:

Đối với công ty cổ phần: Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là loại tài sản được tự do chuyển nhượng, bao gồm cả việc chuyển nhượng thông qua thừa kế. Do đó:

• Không cần sự đồng ý của các cổ đông khác khi người thừa kế nhận cổ phần từ người đã mất.
• Tuy nhiên, điều lệ công ty có thể quy định hạn chế chuyển nhượng, và trong trường hợp đó, cần tuân thủ theo điều lệ.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế phần vốn góp có thể trở thành thành viên công ty, trừ khi điều lệ có quy định khác hoặc các thành viên không đồng ý. Khi đó:

• Công ty có quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của người thừa kế.
• Nếu không mua lại, người thừa kế vẫn có thể trở thành thành viên mà không cần toàn bộ cổ đông đồng ý, nhưng vẫn cần tuân thủ điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên: Người thừa kế toàn bộ vốn điều lệ sẽ trở thành chủ sở hữu công ty mới, không cần sự đồng ý của bất kỳ ai. Tuy nhiên, phải làm thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Có thể thiết lập một quỹ tín thác cho quyền sở hữu di sản là công ty không?

Ở Việt Nam hiện nay, pháp luật chưa có quy định cụ thể và đầy đủ về việc thành lập quỹ tín thác (trust) theo mô hình phổ biến ở các quốc gia theo hệ thống luật Common Law như Anh, Mỹ. Tuy nhiên, trong thực tiễn, người để lại di sản vẫn có thể áp dụng một số hình thức tương đương để quản lý quyền sở hữu di sản là công ty. Cụ thể, họ có thể lập di chúc với các điều kiện ràng buộc, chỉ định người đại diện hoặc người quản lý phần vốn góp, cổ phần cho người thừa kế chưa đủ năng lực hành vi dân sự. Ngoài ra, cũng có thể lập hợp đồng ủy quyền hoặc thành lập công ty riêng để quản lý phần tài sản này như một giải pháp thay thế cho quỹ tín thác. Mặc dù không chính danh là “trust”, các cơ chế pháp lý này vẫn đảm bảo phần di sản là công ty được bảo toàn và sử dụng đúng theo ý chí của người để lại di sản.

3. Quyền lợi nào mà người thừa kế có thể nhận được từ quyền sở hữu di sản là công ty?

Người thừa kế khi tiếp nhận di sản là phần vốn/cổ phần trong công ty có thể nhận được các quyền lợi sau:

• Quyền sở hữu tài sản: Phần vốn góp, cổ phần có giá trị tài sản cụ thể.
• Quyền lợi tài chính: Được chia lợi nhuận (cổ tức), quyền nhận lại vốn khi rút khỏi công ty.
• Quyền quản lý và tham gia điều hành: Được tham dự họp hội đồng thành viên/cổ đông, biểu quyết, đề cử, ứng cử (nếu đủ điều kiện).
• Quyền chuyển nhượng phần vốn: Có thể bán, tặng cho phần vốn theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

4. Có cần thông báo cho cơ quan Nhà nước khi thay đổi quyền sở hữu di sản là công ty không?

Việc chuyển nhượng hoặc thừa kế phần vốn/cổ phần phải được cập nhật tại Phòng Đăng ký kinh doanh, cụ thể:

• Công ty TNHH: Cập nhật sổ đăng ký thành viên và thay đổi thành viên tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Công ty cổ phần (chưa niêm yết): Không bắt buộc cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng phải cập nhật sổ cổ đông tại công ty.
• Cần thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có), đồng thời công chứng văn bản thừa kế hợp pháp.

5. Nếu có tranh chấp xảy ra về quyền sở hữu di sản là công ty, ai sẽ là người giải quyết?

Theo quy định tại Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, khi xảy ra tranh chấp về quyền sở hữu di sản là công ty, Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Đây là cơ quan chính và phổ biến nhất có thẩm quyền giải quyết tranh chấp thừa kế tài sản là phần vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp. Các trường hợp bao gồm:

• Tranh chấp về quyền thừa kế giữa các đồng thừa kế (ai là người được hưởng, tỉ lệ phần được hưởng...).
• Tranh chấp về việc chiếm giữ, quản lý, chuyển nhượng phần vốn/cổ phần không đúng thẩm quyền.
• Yêu cầu chia di sản thừa kế là tài sản trong công ty, như cổ phần hoặc phần vốn góp.
• Tranh chấp liên quan đến quyền điều hành doanh nghiệp do thừa kế gây ra.

Tòa án cấp quận/huyện nơi có bị đơn cư trú hoặc nơi doanh nghiệp có trụ sở chính sẽ là nơi thụ lý vụ án.

V. Có nên tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong tư vấn về quyền sở hữu di sản là công ty không?

Trên đây là bài viết của NPLaw về quyền sở hữu di sản là công ty, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sở hữu di sản là công ty. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ ngay với NPLaw.